REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA

Köln

Bekanntmachung gemäß §§ 78, 62 Abs. 4 S. 3 i.V.m. Abs. 3 S. 2 und 3 UmwG
über die bevorstehende Verschmelzung der „toom“-Markt Gesellschaft mit
beschränkter Haftung auf die REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA

Die REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 68840) beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der „toom“-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln, HRB 67860), als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter deren Auflösung ohne Abwicklung zu übernehmen (§ 2 Nr. 1, §§ 78, 60 ff., 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. UmwG).

Da sich das gesamte Stammkapital der „toom“-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung als übertragende Gesellschaft in der Hand der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft befindet, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der „toom“-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht erforderlich (§§ 78, 62 Abs. 1 S. 1 UmwG), wenn nicht Kommanditaktionäre der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird (§§ 78, 62 Abs. 2 S. 1 UmwG). Auf dieses Recht, das die Satzung der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA nicht an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital knüpft, werden unsere Kommanditaktionäre hiermit ausdrücklich hingewiesen (§§ 78, 62 Abs. 3 S. 2 und 3 UmwG).

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der „toom“-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind ebenfalls nicht erforderlich (§§ 78, 62 Abs. 4 S. 1, §§ 8 Abs. 3 S. 1, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 60 Abs. 1 UmwG).

Der am 25. August 2020 abgeschlossene Verschmelzungsvertrag wurde am 26. August 2020 zum Handelsregister der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA eingereicht (§§ 78, 62 Abs. 3 S. 2 UmwG).

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA, Domstraße 20, 50668 Köln, der Verschmelzungsvertrag und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA und der „toom“-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Einsicht der Kommanditaktionäre der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär der REWE Deutscher Supermarkt AG & Co. KGaA unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.