CytoTools AG
Darmstadt
ISIN: DE000A0KFRJ1 / WKN: A0KFRJ
Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Oktober 2020
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 4. September 2020 wurde die ordentliche Hauptversammlung der CytoTools AG für Mittwoch, 21. Oktober 2020, als virtuelle Hauptversammlung in Darmstadt einberufen.
Die Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, hat mit Schreiben vom 10. September 2020, beim Vorstand der CytoTools AG eingegangen am 15. September 2020, gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG verlangt, die nachfolgenden Beschlussgegenstände ergänzend auf die Tagesordnung der für den 21. Oktober 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zu setzen.
Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte ergänzt und die Ergänzung wie folgt bekanntgemacht:
Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Erweiterung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 21. Oktober 2020
Wir verlangen hiermit, gemäß § 122 Abs. 2 AktG die nachfolgenden Beschlussgegenstände ergänzend auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu setzen, die für den 21. Oktober 2020 einberufen worden ist:
| 1. |
Entzug des Vertrauens in das Vorstandsmitglied Dr. Marc-Andre Freyberg Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Hauptversammlung entzieht dem Vorstandsmitglied Dr. Marc-Andre Freyberg das Vertrauen.“ Begründung Herrn Dr. Freyberg ist es nicht gelungen, die CytoTools AG operativ substanziell voranzubringen. Die Patentlaufzeit für das Hauptprodukt droht vor Zielerreichung abzulaufen. Es ist nun schnelles, aber trotzdem fachlich korrektes Handeln notwendig. Es muss verhindert werden, dass das Geschäftsmodell von CytoTools sowohl in fachlicher als auch in wirtschaftlicher Hinsicht scheitert. Dann würde den Aktionären der CytoTools AG der Totalverlust des Investments drohen. Aus diesem Grund ist eine Neubesetzung des Vorstands durch einen neu gewählten Aufsichtsrat dringend geboten. |
| 2. |
Entzug des Vertrauens in das Vorstandsmitglied Dr. Dirk Kaiser Die Heidelberger Beteiligungsholding AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Hauptversammlung entzieht dem Vorstandsmitglied Dr. Dirk Kaiser das Vertrauen.“ Begründung Herrn Dr. Kaiser ist es nicht gelungen, die CytoTools AG operativ substanziell voranzubringen. Die Patentlaufzeit für das Hauptprodukt droht vor Zielerreichung abzulaufen. Es ist nun schnelles, aber trotzdem fachlich korrektes Handeln notwendig. Es muss verhindert werden, dass das Geschäftsmodell von CytoTools sowohl in fachlicher als auch in wirtschaftlicher Hinsicht scheitert. Dann würde den Aktionären der CytoTools AG der Totalverlust des Investments drohen. Aus diesem Grund ist eine Neubesetzung des Vorstands durch einen neu gewählten Aufsichtsrat dringend geboten. |
| 3. |
Wahlvorschlag für die Neuwahl der Aufsichtsräte In der Einladung zur Hauptversammlung am 21. Oktober 2020, welche am 04. September 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, sind Wahlvorschläge der Heidelberger Beteiligungsholding AG für die Neuwahl der Aufsichtsräte bekannt gemacht. Hiermit zieht die Heidelberger Beteiligungsholding AG ihre Wahlvorschläge für Herrn Dr. Manfred May (Punkt 9e der veröffentlichten Tagesordnung) und für Herrn Heiner Hoppmann (Punkt 9f der veröffentlichten Tagesordnung) zurück. Stattdessen schlägt die Heidelberger Beteiligungsholding AG vor, folgende zwei Personen mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung der CytoTools AG am 21. Oktober 2020 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 Beschluss fasst, zu wählen. Hierbei soll entsprechend der Empfehlung in Ziffer C 111. 15 Deutscher Corporate Governance Kodex als Wahlverfahren die Einzelwahl zur Anwendung kommen: e) Herr Prof. Dr. med. Wolfgang Vanscheidt, Freiburg im Breisgau, Facharzt für Dermatologie Herr Prof Vanscheidt ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. f) Herr Ralph Bieneck, Seeheim-Jugenheim, Vorstand Heidelberger Beteiligungsholding AG Herr Ralph Bieneck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Prisma Equity AG, Heidelberg, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat haben die Annahme ihrer Wahl für den Fall der Wahl erklärt. Begründung: Die Herren Vanscheidt und Bieneck wurden jeweils von verschiedenen Aktionären zur Wahl für den Aufsichtsrat bereits zur abgesagten Hauptversammlung am 25. August 2020 mit guter Begründung vorgeschlagen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG möchte sich diesen Wahlvorschlägen und Begründungen anschließen. |
Stellungnahme Vorstand CytoTools AG
Am 15.09.2020 hat die CytoTools AG (im Weiteren „die Gesellschaft“) den Antrag des Aktionärs Heidelberger Beteiligungsholding AG erhalten, den beiden Vorständen Dr. Mark Freyberg und Dr. Dirk Kaiser das Vertrauen zu entziehen. Die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG vorgetragenen Gründe für den Entzug des Vertrauens bewertet die Gesellschaft als haltlos. Bereits im Vorfeld wurde durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG beantragt, den kompletten Aufsichtsrat der Gesellschaft abzusetzen und auszutauschen, obwohl sich dieser in seiner Zusammensetzung durch hohe Branchen-Expertise auszeichnet. Das nun vorgetragene Verlangen, beiden Vorstandsmitgliedern das Vertrauen zu entziehen, bewertet die Gesellschaft als bisherigen Höhepunkt eines Maßnahmenkataloges der Heidelberger Beteiligungsholding AG, personelle Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen. Nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats der CytoTools AG soll dies dem Ziel geschehen, der Heidelberger Beteiligungsholding AG auch in operativer Weise eine Mehrheit zu sichern, die in keiner Weise ihrem tatsächlichen Beteiligungsverhältnis am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Einzelinteressen der Heidelberger Beteiligungen AG sollen zu Lasten der übrigen Aktionäre durchgesetzt werden.
Entgegen der Darstellungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehörten die letzten gut eineinhalb Jahre zu den erfolgreichsten Jahren seit Firmengründung der Gesellschaft überhaupt. Sowohl im Entwicklungs-, Beteiligungs- und Patentbereich konnten entscheidende und nachhaltige Fortschritte erreicht werden:
So ist nach der erfolgten Zulassung von DPOCL in Indien mittlerweile auch die Markteinführung von Woxheal erfolgt, wie durch die Gesellschaft am 3. September 2020 veröffentlicht. Damit ist die Gesellschaft eines der wenigen deutschen Biotech Start-ups, das über ein eigens entwickeltes und nach allen erforderlichen Regularien zugelassenes Medikament am Markt verfügt.
Der europäische Zulassungsweg wurde weiter beschritten und eine Dosisfindungsstudie erfolgreich abgeschlossen. Die noch erforderliche Phase-III-Studie in Europa wurde in den zurückliegenden Monaten vorbereitet und kann nun unmittelbar begonnen werden. Am 26. August 2020 veröffentlichte die Gesellschaft den Einstieg eines neuen strategischen Investors, der die weitere Finanzierung der Gesellschaft bis zum erwarteten Abschluss der Phase-III-Studie sicherstellt.
Diese Finanzierung wurde zwar bereits 2017 mit einem amerikanischen Investor fest vereinbart. Jedoch wurde die Transaktion Anfang 2019 durch Intervention der Heidelberger Beteiligungsholding AG derart behindert, dass die bereits zugesagte Finanzierungstranche über 7 Mio. Euro nicht mehr abgerufen werden konnte. Eine Ende 2019 durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG zugesagte Ersatz-Finanzierungen kam trotz Erfüllung aller Erfordernisse durch die Gesellschaft letztlich nie zustande. Der zeitliche Verzug in der Umsetzung wichtiger operativer Schritte ist daher nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausschließlich auf das Verhalten die Heidelberger Beteiligungsholding AG zurückzuführen, mit dem Ziel, eine feindliche Übernahme der Gesellschaft vorzubereiten.
Die CytoTools befindet sich mehr denn je auf einem überaus erfolgversprechenden Weg. Erste Produkte wurden zur Marktreife entwickelt. Durch neue Patentanmeldungen wurde das Produktportfolio der Tochtergesellschaften gestärkt. Es ergeben sich zahlreiche neue Perspektiven für Exit- und Lizenzverhandlungen. Die Position der CytoTools AG wurde insgesamt nachhaltig gestärkt.
Mit dem Ausscheiden von Dr. Mark Freyberg und Dr. Dirk Kaiser aus dem Vorstand der Gesellschaft würde der Projektfortgang unterbrochen. Die langjährige kumulierte Expertise im Unternehmen und wichtiges Detailwissen gingen verloren. Von einem unerfahrenen neuen Management könnte dies bestenfalls langfristig mit entsprechend hohem personellem und finanziellem Aufwand teilweise kompensiert werden. Die Position der Gesellschaft würde nachhaltig geschwächt. Mittelfristig würde dies die Existenz der Gesellschaft gefährden und zum Verlust – zumindest erheblicher Teile – des eingesetzten Kapitals der übrigen Aktionäre der Gesellschaft führen.
Der Vorstand der CytoTools AG
Dr. Mark-Andre Freyberg Dr. Dirk Kaiser