Ceotronics Aktiengesellschaft Audio • Video • Data Communication
Rödermark
– ISIN DE0005407407 –
www.ceotronics.com
Absage der einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und
Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 6. November 2020 als virtuelle Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Freitag, dem 6. November 2020, um 10:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
stattfinden wird.
Vor dem Hintergrund der wieder zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren wird die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 3. September 2020 einberufene Hauptversammlung der Ceotronics Aktiengesellschaft abgesagt.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) neu ein auf Freitag, den 6. November 2020 um 10:00 Uhr.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ceotronics Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes zum und für das am 31. Mai 2020 beendete Geschäftsjahr 2019/2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019/2020 Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn zum 31. Mai 2020 beträgt € 2.561.869,06. Die Hauptversammlung kann nach den geltenden Bestimmungen des Aktiengesetzes den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn den Rücklagen zuführen oder auf neue Rechnung vortragen. Aufgrund einer Ausschüttungssperre, die den Bilanzgewinn übersteigt, kann sie ihn nicht unter den Aktionären verteilen. Eine andere Möglichkeit besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Mai 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 2.561.869,06 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Aufsichtsrates Gemäß der Satzung der Ceotronics Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. November 2020 endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Daher ist eine Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrates notwendig. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates bzw. des Ersatzmitgliedes im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 10 Abs. 11 der Satzung geregelt; die Höhe der festen Vergütung je Geschäftsjahr sowie das Sitzungsgeld für jede Sitzung, an der das Mitglied des Aufsichtsrates teilgenommen hat, sollen den aktuellen Verhältnissen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Firma der Gesellschaft ist in § 1 der Satzung geregelt. Die Schreibweise des Firmenbestandteils „Ceotronics“ soll dem übrigen Gebrauch angeglichen und in „CeoTronics“ geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die uniTreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in der „Kulturhalle Rödermark“, Dieburger Straße 27, 63322 Rödermark statt.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) und die Ausübung des Stimmrechts
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, die Zeit der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) sowie der Tagesordnung verpflichtet.
Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der obigen Pflichtangaben – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zu erleichtern.
a) Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, das ist Sonntag, 25. Oktober 2020 (00:00 Uhr), (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis zum Freitag, 30. Oktober 2020 (24:00 Uhr), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter derselben Adresse spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Montag, 2. November 2020 (24:00 Uhr), zugehen.
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre eine Anmeldebestätigung, die auch Zugangsdaten für das passwortgeschützte „Aktionärsportal HV-Service“ der Gesellschaft enthält.
b) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Absatz 8 AktG genannte Personen bestehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem der vorgenannten Fälle mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für eine Übermittlung per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:
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Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten „Aktionärsportal HV-Service“ der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ceotronics.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
kann die Bevollmächtigung bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.
c) Hinweise zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können.
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von ihnen erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft).
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 6. November 2020 (9:00 Uhr) (Eingang) postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das „Aktionärsportal HV-Service“ der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ceotronics.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Freitag, 30. Oktober 2020 (24:00 Uhr), mit Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum Montag, 2. November 2020 (24:00 Uhr), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax, per E-Mail oder über das „Aktionärsportal HV-Service“ jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.
d) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben.
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands entsprechend § 127 Satz 4 AktG unter
https://www.ceotronics.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens vierzehn (14) Tage vor der Versammlung, also bis Donnerstag, 22. Oktober 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind. Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Folgende Adresse steht für Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:
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e) Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Freitag, 30. Oktober 2020 (24:00 Uhr), und dem Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum Montag, 2. November 2020 (24:00 Uhr), muss die schriftliche Briefwahl bis zum Freitag, 6. November 2020 (9:00 Uhr), (Tag des Posteingangs) unter der obigen postalischen Anschrift zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer, per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse oder elektronisch über das „Aktionärsportal HV-Service“ erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Freitag, 30. Oktober 2020 (24:00 Uhr), und dem Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum Montag, 2. November 2020 (24:00 Uhr), ist die Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail oder über das „Aktionärsportal HV-Service“ jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
f) Fragemöglichkeiten im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß §1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Dienstag, den 3. November 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse
FragenHV2020@ceotronics.com
übermitteln.
Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs angegeben werden.
g) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse
WiderspruchHV2020@ceotronics.com
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs angegeben werden.
h) Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.ceotronics.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
i) Informationen zum Datenschutz
In einer zusammengefassten Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am 6. November 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft
www.ceotronics.com
unter der Rubrik „Rechtliche Hinweise/Informationspflichten“ veröffentlicht.
j) Bild- und Tonübertrag der gesamten virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
Alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Freitag, 6. November 2020, ab 10:00 Uhr im Internet unter
https://www.ceotronics.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
verfolgen.
Rödermark, im Oktober 2020
Der Vorstand