ORBIS AG
Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Donnerstag, den 26. November 2020, um 10.30 Uhr,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 19.03.2020 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach Maßgabe von § 172 AktG festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vor dem Hintergrund der Herausforderungen der COVID-19-Pandemie halten Vorstand und Aufsichtsrat es für geboten, durch den Verzicht auf eine Dividende die Kapital- und Liquiditätsbasis der Gesellschaft zu schonen und unterbreiten daher den nachfolgenden Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn der ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 9.153.910,78 € wie folgt zu verwenden: Der Bilanzgewinn wird vollumfänglich auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs.1 und Abs. 2 der Satzung Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach § 18 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung ist entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Das ARUG II ist zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67 c AktG finden hingegen erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach diesem Datum einberufen werden. Dementsprechend werden die Änderungen vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts von den satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung der Gesellschaft beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 18 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung, die zurzeit wie folgt lauten,
werden wie folgt neu gefasst bzw. geändert
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten vom 28.05.2004, über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über entsprechende Satzungsänderungen Mit Beschlussfassungen vom 16.08.2000 und vom 28.05.2004 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 910.000 Stück Bezugsrechte zum Erwerb von bis zu 910.000 Aktien, auszugeben. Diese Ermächtigung wurde mit dem bedingten Kapital der Gesellschaft in Höhe von € 910.000,00 gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung unterlegt. Die Frist zur Ausgabe der Bezugsrechte ist zum 31.12.2008 abgelaufen. Auch ist eine Ausübung gewährter Bezugsrechte seit dem 14.01.2009 nicht mehr möglich. Aus diesem Grund sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten gemäß der unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 16.08.2000 und unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 28.05.2004 gefassten Beschlüsse sowie das bedingte Kapital der Gesellschaft in Höhe von € 910.000,00 gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend Bekanntmachungen und Informationen und Befreiung von den Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen (§ 4 der Satzung) Gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen. Da der „elektronische Bundesanzeiger“ in „Bundesanzeiger“ umbenannt wurde, soll § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend angepasst werden. Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft findet § 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) keine Anwendung. Durch das „Zweite Gesetz zur Novellierung von Finanzmarkvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte“ (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz) wurde der bisherige § 27a WpHG mit Wirkung zum 03.01.2018 nach § 43 WpHG n.F. verortet. Nach § 43 Abs. 1 S. 1 WpHG n.F. hat ein Meldepflichtiger, der die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, dem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland Herkunftsstaat ist, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder Überschreiten dieser Schwellen mitzuteilen. Eine Änderung der Ziele im Sinne von § 43 Abs. 1 S. 1 WpHG ist innerhalb von 20 Handelstagen mitzuteilen (§ 43 Abs. 1 S. 2 WpHG). Die Mitteilung nach § 43 Abs. 1 WpHG n.F. hat die Gesellschaft nach § 43 Abs. 2 WpHG n.F. zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen.“ b) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(3) § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.“ |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend Wahlen von Aufsichtsrats- und Ersatzmitgliedern sowie deren Amtsdauer (§ 9 Abs. 2 bis 4 der Satzung) § 9 Abs. 2 bis 4 der Satzung enthalten Regelungen zu den Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern, Ersatzmitgliedern sowie deren Amtsdauer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats (§ 10 der Satzung) Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Hauptversammlung die Befugnis zu Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, dem Aufsichtsrat übertragen. Dies ist bislang nur durch § 5 Abs. 4 und 5 der Satzung für Fassungsänderungen, die sich aufgrund der Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital ergeben, geschehen. Es hat sich gezeigt, dass dies in der Praxis nicht ausreicht. Der Aufsichtsrat soll diese Befugnis daher für sämtliche Fassungsänderungen der Satzung erhalten. Sie soll sodann im Zusammenhang mit den sonstigen Aufgaben und Befugnissen des Aufsichtsrats in § 10 der Satzung geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 10 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: „(3) Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.“ |
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| 11. |
Beschlussfassung über Änderung der Satzung betreffend die Beschlussfassung des Aufsichtsrats (§ 15 Abs. 7 der Satzung) Um der steigenden Bedeutung virtueller Beschlussfassungen Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: § 15 Absatz 7 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:
wird wie folgt geändert:
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 16 der Satzung) sowie deren Bewilligung § 16 der Satzung enthält eine Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats. § 113 Abs. 1 S. 2 AktG sieht vor, dass die Vergütung des Aufsichtsrats alternativ zur Festsetzung in der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Dies vereinfacht eine eventuelle Anpassung der Vergütung an neue Entwicklungen, da Änderungen nicht mehr mit einer Satzungsänderung verbunden sind; gleichzeitig wird die Hoheit der Hauptversammlung, die einer solche Änderung zustimmen muss, gewahrt. Künftig soll daher die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Dazu ist eine Änderung von § 16 der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Um eine rückwirkende Beschlussfassung auf der Hauptversammlung 2021 zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu vermeiden und etwaigen Unsicherheiten vorzubeugen, soll ein entsprechender Beschluss zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 bereits jetzt gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Die jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt bewilligt:
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| 13. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 Abs. 2 der Satzung sowie über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Einberufung der Hauptversammlung (§ 17 Abs. 4 der Satzung) In Anbetracht der wachsenden Bedeutung von virtuellen Hauptversammlungen soll es auch in Zukunft generell möglich sein, die Hautversammlung in digitaler Form abhalten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ergänzung von § 17 der Satzung um den wie folgt lautenden neuen Absatz 2a) zu beschließen:
Zudem soll eine Anpassung von § 17 Absatz 4 der Satzung erfolgen. Gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung ist die Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf der Gesellschaft die Anmeldung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach § 18 Abs. 1 S. 2 der Satzung zugegangen sein muss, durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen. Da der „elektronische Bundesanzeiger“ in „Bundesanzeiger“ umbenannt wurde, soll § 17 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 14. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend Beschlussfassung bei Wahlen der Hauptversammlung (§ 21 Abs. 3 der Satzung) § 21 Abs. 3 der Satzung regelt den Fall einer Stichwahl. Zur Vermeidung von Unklarheiten bei der Durchführung einer Stichwahl soll § 21 Abs. 3 der Satzung sprachlich präziser gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG ) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, gegebenenfalls im Wege der Ton- und Bildübertragung, sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Saarbrücken, Nell-Breuning-Allee 3-5, statt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ entsprechend den Anweisungen, die der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.
a) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion „Videoübertragung“.
b) Ausübung des Stimmrechts
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt „Ausübung des Stimmrechts“.
c) Fragemöglichkeit
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis 23.11.2020 (24:00 Uhr), Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion „Frage einreichen“. Weitergehende Informationen hinsichtlich der Fragemöglichkeiten finden Sie unter dem Punkt „Fragemöglichkeit des Aktionärs“.
d) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion „Kontakt zum Notar“.
Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt „Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“.
e) Hinweis
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 19.11.2020 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen (§ 67c Absatz 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also den 05.11.2020 (0.00 Uhr), sog. Nachweisstichtag.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
ORBIS AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 – 29
E-Mail: orbis-hv2020@hvbest.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären „Eintrittskarten“ (Zulassungsbestätigung zur virtuellen Hauptversammlung) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der als „Eintrittskarte“ zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle werden den Aktionären die „Eintrittskarten“ zur virtuellen Hauptversammlung nebst den Zugangsanweisungen für den als „HV-Portal“ bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und Formularen für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal den Button „per Briefwahl abstimmen.“ Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Änderung der bereits über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe im HV-Portal möglich.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 25.11.2020 (17.00 Uhr) – bei der Gesellschaft eingehend – an folgende Adresse nachgewiesen werden:
ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihm gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachweisbar festzuhalten ist. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie oben beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben.
Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 25.11.2020 (17.00 Uhr) – bei der Gesellschaft eingehend – an folgende Adresse zu übermitteln:
ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das HV-Portal erteilen Vollmachten oder eine Änderung über das HV-Portal erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Portal zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen, indem sie dazu im HV-Portal die Funktion „Videoübertragung“ verwenden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), also bis zum 26.10.2020 (24.00 Uhr) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ORBIS AG
Investor Relations
z.H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum 11.11.2020 (24.00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Da die ordentliche Hauptversammlung am 26. November 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 (GesRuaCOVBekG) Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Um den Aktionären das Auskunftsverlangen zu ermöglichen, gelten diesbezüglich die gleichen Bestimmungen zu den nachfolgend beschriebenen Fragemöglichkeiten der Aktionäre.
Fragemöglichkeit des Aktionärs
Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird eine elektronische Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eingeräumt. Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 23.11.2020 (24.00 Uhr) der Gesellschaft über das HV-Portal übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären unter Nutzung der Funktion „Kontakt zum Notar“ im HV-Portal. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
www.orbis.de
im Bereich „Investor Relations/Finanzberichte“ bzw. im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung:
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Jahresabschluss und Lagebericht der ORBIS AG für das Geschäftsjahr 2019, Konzernabschluss und Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (Tagesordnungspunkt 1) |
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2) |
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Aktuelle Satzung der ORBIS AG |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ORBIS AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Besitzart der Aktien, Aktienanzahl und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung.
Die Dienstleister der ORBIS AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ORBIS AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS AG. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutzgrundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der ORBIS AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz@orbis.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
ORBIS AG
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Dr. Sabine Stürmer
Telefon: 0681/ 99 24 – 605
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS AG ist zu erreichen unter:
DATENSCHUTZ-CONSULT.DE
Dr. Mark Bedner
Frühlingstr. 8
66424 Homburg
E-Mail: info@datenschutz-consult.de
Saarbrücken, im Oktober 2020
ORBIS AG
Der Vorstand