CRX Markets AG
München
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 27. November 2020 um 11:00 Uhr
in der Landsberger Str. 93, 80339 München, Deutschland
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (8. Obergeschoss)
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
herzlich eingeladen.
Kontakt:
Vorstand
CRX Markets AG
Landsberger Str. 93, 80339 München
Tel.: +49 (0) 89 208 04 64 44
Fax: +49 (0) 89 999 51 979
E-Mail: legal@crxmarkets.com
I.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 7 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgende Beschlüsse zu fassen und die unter 1. c) aufgeführte Satzungsänderung zu beschließen:
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihre Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihre Durchführung festzulegen.“ § 4 der Satzung bleibt im Übrigen unberührt.
Der Vorstand hat gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Landsberger Str. 93, 80339 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unmittelbar nach Beendigung der Hauptversammlung am 27. November 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
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| 2. |
Beschlussfassung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 100 Mio. und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachfolgende Beschlüsse zu fassen und die unter 2. c) aufgeführte Satzungsänderung zu beschließen: |
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelanleihen
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| b) |
Schaffung eines bedingten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig) Stück neuen Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Namensaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2020 bis zum 31. Oktober 2025 von der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung/Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedingung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. |
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| c) |
Beschlussfassung über Satzungsänderung durch Aufnahme eines neuen § 4 Abs. 8 der Satzung § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt: „(8) Das Grundkapital ist bis zu EUR 71.738 (in Worten: einundsiebzigtausendsiebenhundertachtunddreißig Euro), eingeteilt in bis zu 71.738 Stück Namensaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung/Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. November 2020 bis zum 31. Oktober 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung/Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung/Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- und Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ § 4 der Satzung bleibt im Übrigen unberührt. |
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 8 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten. Der Vorstand hat gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. Der Bericht liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Landsberger Str. 93, 80339 München) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. |
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demnach voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
| 2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf hat ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu erfolgen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
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Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht werden den Aktionären auf schriftliches Verlangen übersandt.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen des § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
| 3. |
Angabe zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz |
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung bzw. Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz |
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse in Schriftform gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570, nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugeht (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird).
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Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Maßnahmengesetz sind somit bis zum Ablauf des 12. November 2020, 23:59 Uhr, schriftlich zu stellen.
In dem Verlangen sind auch der Zweck und die Gründe anzugeben. Jedem neuen Gegenstand muss daher eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags, Wahlvorschlags, beziehungsweise Ergänzungsantrages nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Anträge von Aktionären bitten wir ausschließlich schriftlich, per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse zu senden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden. Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären unter der Internetadresse
www.crxmarkets.com
unter dem Link „Company“, „Legal Affairs“, „Shareholder’s Meeting“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird) mit Begründung zugegangen sind. Gegenanträge sind mithin spätestens bis zum 12. November 2020, 23:59 Uhr, zu stellen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§§ 127 Satz 3 i. V. m.§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).
| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
| d) |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung |
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Str. 93, 80339 München, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich sein.
| e) |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 143.477,- und ist eingeteilt in 143.477 Namensaktien im Nominalwert von je EUR 1,-. Jede Namensaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 143.477.
| f) |
Art und Form der Einberufung |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 121 Abs. 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 2 der Satzung durch einmalige Bekanntmachung im Elektronischen Bundesanzeiger.
| g) |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre |
Die CRX Markets AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adressen, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Daher ist die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die CRX Markets AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der CRX Markets AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
regulation@crxmarkets.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
CRX Markets AG
Datenschutzbeauftragter
Landsberger Str. 93
80339 München
Telefon: +49 89 208 046 483
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in unserer Datenschutzrichtlinie
https://www.crxmarkets.de/datenschutzerklaerung/
zu finden.
München, im Oktober 2020
CRX Markets AG
Der Vorstand