ERWE Immobilien AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2020

von Legite

Artikel

ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein, die am 20. November 2020, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der ERWE Immobilienmanagement GmbH, Hamburg, in der Langenhorner Chaussee 602, 22419 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den link »Investor Relations/Hauptversammlungen« live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt „IIWeitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung„.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der ERWE Immobilien AG und der ERWE Properties GmbH, Frankfurt am Main

Die ERWE Immobilien AG und die ERWE Properties GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der ERWE Immobilien AG, haben am 27. Oktober 2020 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der ERWE Properties GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags am 27. Oktober 2020 bereits zugestimmt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem am 27. Oktober 2020 zwischen der ERWE Immobilien AG und der ERWE Properties GmbH abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der am 27. Oktober 2020 zwischen der ERWE Immobilien AG und der ERWE Properties GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1.

ERWE Immobilien AG, mit Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113320,
(nachfolgend „Organträgerin“)

und

2.

ERWE Properties GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 109499,
(nachfolgend „Organgesellschaft“)

beide gemeinsam auch „Parteien“ genannt.

Präambel

Die Organträgerin hält 100% der Anteile an der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin soll zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden. Beide Gesellschaften bleiben rechtlich selbständig.

§ 1 Gewinnabführung

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 3 dieses Vertrags und § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss. Die gesetzlichen Grenzen der Gewinnabführung und die steuerlichen Vorschriften zur Anerkennung einer Organschaft sind einzuhalten.

§ 2 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages wird zum Bilanzstichtag des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig.

§ 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen

(1)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(2)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

(3)

Die Abführung von Beträgen sowie der Ausgleich eines Jahresfehlbetrages aus Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ist ausgeschlossen.

§ 4 Fälligkeit des Anspruchs auf Gewinnabführung

Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der Organgesellschaft fällig.

§ 5 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung

(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.

(2)

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

(3)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(4)

Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest 6 (sechs) Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag gemäß § 5 Abs. 2 dieses Vertrages wirksam geworden ist.

(5)

Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

a)

die steuerliche Anerkennung der gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht;

b)

die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist;

c)

die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt;

d)

die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden.

(6)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung gilt in diesem Fall durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung ersetzt, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke gilt in diesem Fall durch diejenige Bestimmung ausgefüllt, die die Parteien nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.

(2)

Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die Organträgerin.“

Die ERWE Immobilien AG ist alleinige Gesellschafterin der ERWE Properties GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.erwe-ag.com

im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« zugänglich:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der ERWE Immobilien AG und der ERWE Properties GmbH vom 27. Oktober 2020,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der ERWE Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

die Jahresabschlüsse der ERWE Properties GmbH AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der ERWE Immobilien AG und der Geschäftsführung der ERWE Properties GmbH.

Die ERWE Properties GmbH ist als kleine Kapitalgesellschaft gemäß §§ 264 Abs. 1 Satz 4, 267 Abs. 1 HGB von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichts befreit.

II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.; nachfolgend auch „COVID-19-Gesetz“) abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 20. November 2020 ab 10.00 Uhr (MEZ) über den Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »»Investor Relations/Hauptversammlungen« live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 „Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice ist unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« ab dem 8. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der HV-Ticket-Nummer und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Internetservice der Gesellschaft.

2.

Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 16. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

angemeldet und den von ihrem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am 8. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag / Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – HV-Tickets für den Internetservice der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 „Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über den Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« ist ab dem 8. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen kann über den Internetservice die Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 19. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft zugehen:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär ein eigenes Passwort erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 19. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), übermittelt werden:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen“ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 17. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Internetservice der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche „Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung“ vorgesehen.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum 5. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.erwe-ag.com

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlungen“ veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 5. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.erwe-ag.com

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum 19. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

4.

Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.erwe-ag.com

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlungen“ zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.562.922 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 16.562.922 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite

http://www.erwe-ag.com

im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.

 

Frankfurt am Main, im Oktober 2020

ERWE Immobilien AG

Der Vorstand

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