1&1 Drillisch Aktiengesellschaft

Maintal

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die aktuelle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, welche am 17. Dezember 2019 abgegeben wurde und seitdem im Internet unter www.1und1-drillisch.de (dort unter „Corporate Governance“ unter dem Unterpunkt „Entsprechenserklärung“) dauerhaft zugänglich ist, hat folgenden Wortlaut:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der 1&1 Drillisch AG
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 27. März 2019 mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen wurde und wird.

Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3
Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder in einer D&O Versicherung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung nebst Exzedentenversicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind nicht der Meinung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Organe durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts gesteigert werden. Ebenso befürchten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für fahrlässiges Handeln bzw. die damit verbundenen Haftungsrisiken dem Bestreben der Gesellschaft zuwiderläuft, hoch qualifizierte Personen für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Aus diesem Grund wurde von der Vereinbarung eines Selbstbehalts grundsätzlich abgesehen.

Ziffer 4.1.3 Satz 3
Möglichkeit des Whistleblowings für die Beschäftigten des Unternehmens

Die Gesellschaft hat für die Beschäftigten kein spezielles Whistleblowing-System eingerichtet. Aufgrund der gesetzlichen Regelung des § 612a BGB zum arbeitsrechtlichen Maßregelungsverbot sieht die Gesellschaft keine Veranlassung, für Hinweisgeber weitere Schutzmechanismen einzurichten. Das gesetzliche Maßregelungsverbot verbietet es, einen Arbeitnehmer wegen der angemessenen und zulässigen Wahrnehmung seiner Rechte zu benachteiligen. In Anbetracht der offenen lösungsorientierten Kommunikationskultur im Unternehmen besteht aus Sicht der Gesellschaft für ein kompliziertes Whistleblowing-System zudem kein praktisches Bedürfnis.

Ziffer 5.3
Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat bildet seit Abgabe der letzten Entsprechendserklärung im Jahr 2018 keine Ausschüsse mehr, sondern nimmt sämtliche Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet es für sachgerecht, dass alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit haben, gleichrangig bei sämtlichen Aufsichtsratsthemen mitzuwirken. Auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat sind im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch möglich. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung von Ausschüssen, um die Effizienz seiner Arbeit zu steigern.

Maintal, den 17. Dezember 2019