Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG zum 30. September 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Anna Carina Eichhorn endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021.

Weiterhin enden zu diesem Zeitpunkt die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling, die durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 14.10.2020 gemäß § 104 Abs. 2, Satz 1 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden.

Von der Hauptversammlung sind folglich drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. März 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 beschließt, jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Anna Carina Eichhorn im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019/​20 veröffentlicht, der im Geschäftsbericht 2019/​20 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.

Alle vorgeschlagenen Personen gehören dem derzeit amtierenden Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Alle verfügen in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Alle sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand auch weiterhin aufbringen können.

Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf der Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance Kodex sind in Abschnitt C Ziffer 6 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 /​ I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 /​ I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Laufzeit der von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen endete am 7. Juli 2020. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft infolge einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung, die durch das von der Hauptversammlung ebenfalls am 8. Juli 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 /​ I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden auch nicht mehr entstehen. Das Bedingte Kapital 2015 /​ I wird daher nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch eine Begebung von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können, soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2021 /​ I beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 /​ I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 /​ I gegen Bar- und /​ oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018 /​ I) durch Beschluss des Vorstandes vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital steht daher noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 /​ I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 /​ I in Höhe von 30% des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 9. März 2026 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2018 /​ I entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Genehmigte Kapital 2018 /​ I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2021 /​ I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 /​ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen und /​ oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c) § 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und /​ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 /​ I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen und /​ oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.“

Aufgrund des hier vorgeschlagenen Beschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 a Absatz (1) AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft verpflichtend. Bisher hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß der zuvor geltenden Rechtslage gefasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat zuletzt am 11. Dezember 2020 modifizierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

A. Zielsetzung und Strategiebezug des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige mittel- bis langfristig positive wirtschaftliche sowie Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig zu einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die vor allem zu einer kontinuierlichen Steigerung der Umsatzerlöse sowie zu einer nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse und des Cash Flow des Unternehmens führen soll.

Das Vergütungssystem setzt daher Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren. Über eine variable Vergütung soll insbesondere die Verbesserung des organischen Wachstums, des EBITDA und des Cash Flow sowie die Erreichung verschiedener strategischer, nicht-finanzieller Ziele honoriert werden, die ebenfalls zu einer Verbesserung der genannten Finanzkennzahlen beitragen. Darüber hinaus sollen die Vorstandsmitglieder durch die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu langfristig wirksamen Planungen und Entscheidungen angehalten werden, welche die Kontinuität der positiven Entwicklung des Unternehmenswertes und des Aktienkurses in den kommenden Jahren stützen und fördern. Die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm erhöht zudem die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat schließlich darauf geachtet, dass keine unnötig komplexen Vergütungsmodelle gewählt werden und das Vergütungssystem im Verhältnis zur Größe der Gesellschaft angemessen ist. Das Vergütungssystem enthält somit einerseits die notwendige, strategiebezogene und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete Incentivierung der Vorstandsmitglieder, und steht andererseits im Einklang mit der Größe und der Lage der Gesellschaft. Zugleich möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern ein der Gesellschaft angemessenes, marktübliches Vergütungssystem anbieten, das eine wettbewerbsfähige und leistungsfördernde Vergütung ermöglicht und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen stärkt.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat wird hierbei von seinem Personalausschuss unterstützt, der die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats bezüglich des Vergütungssystems einschließlich dessen Umsetzung in den Dienstverträgen, bezüglich der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und bezüglich der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vorbereitet.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der vertraglichen Vereinbarungen für jedes Vorstandsmitglied den Gesamtbetrag der jährlichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie die Anzahl der jährlich insgesamt zuzuteilenden Aktienoptionen festgelegt. Hinsichtlich der Aktienoptionen ist in den Optionsbedingungen eine Höchstgrenze für den Wert der einzelnen Option oder den Zuteilungspreis bzw. eine Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen („Cap“) festgelegt, die der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder verbindlich übernimmt. Die Ziele und Bedingungen für die Gewährung der jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung kann der Aufsichtsrat auch für mehrere aufeinander folgende Geschäftsjahre festlegen, um eine kontinuierliche, an denselben Kriterien orientierte und transparente Steigerung der Zielmarken über einen längeren Zeitraum zu erreichen.

Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und der üblichen Vergütung entsprechen. Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe gebildet, der fünf national bzw. international tätige Unternehmen angehören, die aufgrund ihrer Größe und /​ oder ihres Geschäftsfeldes für die Beurteilung der Vorstandsvergütung als Vergleichsgrundlage ausgewählt wurden. Zusätzlich wird als Kontrollwert der Durchschnitt der Gesamtvergütung der im SDAX notierten Unternehmen in die Beurteilung einbezogen. Für den vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Mitarbeitergehälter, indem sowohl die Höhe der Gesamtbezüge als auch die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden höchsten, niedrigsten und durchschnittlichen Mitarbeitergehältern verglichen werden.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt Änderungen, wenn und soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit gegenüber den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt gemäß den gesetzlichen Regelungen über die Billigung des Vergütungssystems bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so ist der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung kann insbesondere die Ausgestaltung, die Höhe und die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen betreffen. Hierzu wird der Aufsichtsrat, gegebenenfalls auch aufgrund einer vorbereitenden Prüfung durch seinen Personalausschuss, etwaige außergewöhnliche geschäftliche und /​ oder finanzielle Entwicklungen des Unternehmens prüfen und im Hinblick auf eine Anpassung insbesondere der Incentivierung der Vorstandsmitglieder bewerten.

C. Vergütungsstruktur und Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine feste erfolgsunabhängige Vergütung, eine variable erfolgsabhängige Vergütung, die Zuteilung von Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen (Nebenleistungen).

Der Anteil der jährlichen festen erfolgsunabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) zwischen 31 % und 42 %. Der Anteil der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) zwischen 27 % und 35 %. Der Anteil der zuzuteilenden Aktienoptionen aus dem langfristigen Incentivierungsprogramm an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) derzeit zwischen 21 % und 25 %, wozu als Bemessungsgrundlage Fair Value-Werte aus dem Jahr 2020 angesetzt wurden.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im Hinblick auf die variable erfolgsabhängige Vergütung legt der Aufsichtsrat nur solche Ziele fest, die auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern beruhen. Die Erfolgsparameter sind auf die Strategie des Unternehmens zu beziehen und müssen geeignet sein, die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen und mittel- sowie langfristig positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder die jährlichen Höchstbeträge der variablen erfolgsabhängigen Vergütung sowie die jährlichen Höchstbeträge der Summe aus der festen, erfolgsunabhängigen Vergütung und der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung festgelegt. Unter Einbeziehung des Wertes der gemäß Aktienoptionsplan zuzuteilenden Aktienoptionen, der aktuell auf der Grundlage von Fair Value-Werten aus dem Jahr 2020 ermittelt wurde, sowie aller Nebenleistungen ergibt sich aus den Festsetzungen des Aufsichtsrats gemäß den vertraglichen Vereinbarungen eine theoretisch erreichbare jährliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden /​ CEO von (gerundet) 1.133.000,00 Euro und für das weitere Vorstandsmitglied /​ CFO (gerundet) 598.000,00 Euro. Es wird ergänzend darauf hingewiesen, dass sich der Betrag der theoretisch erreichbaren jährlichen Maximalvergütung infolge der Bewertung der Aktienoptionen in späteren Jahren verändern kann.

D. Einzelne Vergütungsbestandteile

1. Feste, erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird.

2. Variable, erfolgsabhängige Vergütung

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder jeweils eine jährliche variable erfolgsabhängige Vergütung nach Maßgabe der hierfür festgelegten Ziele und Bedingungen. Der Betrag ist im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt. Werden die festgelegten Ziele infolge der vom jeweiligen Vorstandsmitglied erbrachten Leistung in erheblichem Maße übererfüllt, kann der Aufsichtsrat die jeweilige Erfolgsvergütung in angemessenem Umfang bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Aufsichtsrat im jeweiligen Fall gleichwohl eine jeweils angemessen herabgesetzte Erfolgsvergütung gewähren, insbesondere wenn die Zielverfehlung auf außerordentliche Entwicklungen zurückzuführen ist.

Für das laufende Geschäftsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der vom Vorstand in der Unternehmensplanung entwickelten mittelfristigen Ziele drei finanzielle und zwei strategische Erfolgsziele definiert und festgelegt. Alle Erfolgsziele sind unmittelbar strategiebezogen und insbesondere auf die nachhaltige und mittel- sowie langfristig positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wie sie in Abschnitt A. dieses Vergütungssystems beschrieben ist.

Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf (i) das organische Wachstum, (ii) das EBITDA und (iii) den Cash Flow, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und (ii) erfolgreiche Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt. Alle fünf Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

Da sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres aus der Rechnungslegung bzw. aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, kann der Aufsichtsrat eindeutig und klar feststellen, ob und in welchem Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Dies gilt auch für die strategischen Erfolgsziele, die der Aufsichtsrat stets projektbezogen und mit einer eindeutigen Zielbeschreibung definiert. Über die Zielerreichung und die Gewährung bzw. die Höhe der variablen Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die variable Vergütung wird am Ende desjenigen Monats ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat die Gewährung der variablen Vergütung beschlossen hat.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen Vergütung ist ausgeschlossen.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus, wird der Aufsichtsrat für zum Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandsbestellung noch nicht abgelaufene Bemessungszeiträume eine Prognose über die Zielerreichung erstellen und gegebenenfalls über die Höhe der variablen Vergütung entscheiden. Der Betrag einer vor dem Ablauf eines Bemessungszeitraumes infolge der Beendigung der Vorstandsbestellung auszuzahlenden variablen Vergütung ist abzuzinsen.

3. Aktienoptionen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen auf der Grundlage des Aktienoptionsplans der Gesellschaft, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 7. März 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossen hat. Die Anzahl der jährlich zuzuteilenden Aktienoptionen ist in den jeweiligen Anstellungsverträgen für die Vorstandsmitglieder festgelegt.

Als Erfolgsziel, das zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, ist im Aktienoptionsplan gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 7. März 2019 eine Kurshürde festgelegt. Für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Begrenzung („Cap“) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbart, welche die Differenz zwischen dem Bezugswert und dem Ausübungspreis für eine Aktienoption begrenzt.

Die Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren und sodann innerhalb der in den Bezugsbedingungen festgelegten Ausübungszeiträume und nach Maßgabe der weiteren in den Bezugsbedingungen festgelegten Bestimmungen ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist. Gemäß den Festlegungen im Aktienoptionsplan ist die Ausübung der Aktienoptionen unter Einrechnung der Wartezeit innerhalb von längstens acht Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen möglich. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied das Unternehmen verlässt, sind in den Bezugsbedingungen verschiedene Ausübungsausschlüsse vorgesehen, insbesondere infolge einer Amtsniederlegung, einer Abberufung aus wichtigem Grund oder infolge einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses oder der Organstellung auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds. Aktienhaltebestimmungen sind nicht vorgesehen und nicht vereinbart.

Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern und die in Abschnitt A. dieses Vergütungssystems beschriebenen Ziele zu erreichen.

Mit Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Incentivierung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden. Im Hinblick auf die im Abschnitt C. dargelegten Verhältnisse der Aktienoptionen im Vergleich zu der festen erfolgsunabhängigen Vergütung und zu der jährlichen variablen erfolgsabhängigen Vergütung wird angemerkt, dass der Wert der Aktienoptionen marktüblich mittels Fair-Value-Werte bemessen wird. Der zukünftige Wert, der durch die ausgeübten Aktienoptionen erlangten Aktien kann daher bei positivem Aktienkursverlauf einen größeren wertmäßigen Zugewinn darstellen. Hierdurch sollen die langfristigen Anreize letztlich die kurzfristige Incentivierung übersteigen.

4. Sonstige Leistungen

Schließlich erhalten die Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen, deren Höhe und Umfang für die Vorstandsmitglieder teilweise unterschiedlich vertraglich vereinbart sind. Diese sonstigen Leistungen können Zahlungen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung, Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen, Zahlungen für eine Unfall- bzw. Invaliditätsversicherung, die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, Zuschüsse zu den Kosten der Steuerberatung, die Gestellung eines Dienstfahrzeugs und eine verlängerte Lohnfortzahlung im Krankheitsfall umfassen. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit, erhalten dessen Hinterbliebene eine einmalige Zahlung in Höhe der Hälfte der jährlichen festen, erfolgsunabhängigen Vergütung zum Ende des Sterbemonats ausgezahlt.

E. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und /​ oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels existiert nicht.

Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat. Die ehrenamtliche Tätigkeit in Vereinen und Organisationen mit karitativer oder sozialer Zielsetzung oder im sportlichen Bereich ist gestattet, sofern hierdurch die Arbeitskraft und die Tätigkeit für die Gesellschaft nicht eingeschränkt werden. Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- oder Beiratsmandate oder vergleichbare Ämter in anderen Unternehmen sowie Ämter in Verbänden und branchennahen wissenschaftlichen Einrichtungen dürfen nur übernommen werden, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Amtsübernahme zugestimmt hat. Übernimmt ein Vorstandsmitglied auf Verlangen des Aufsichtsrats Geschäftsleitungsaufgaben als Geschäftsführer bzw. Vorstand oder sonstige Tätigkeiten in den Konzernunternehmen der Gesellschaft, erhält das Vorstandsmitglied hierfür keine zusätzliche oder gesonderte Vergütung.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart, das auch die Zahlung einer Karenzentschädigung umfasst. Die monatlich zu leistende Entschädigung beträgt die Hälfte des Durchschnitts der dem Vorstandsmitglied in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen. Auf die Entschädigung sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch anderweitige, nicht dem Wettbewerbsverbot unterfallende Tätigkeiten erzielt. Die Gesellschaft ist berechtigt, vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Anstellungsvertrags einseitig auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zu verzichten; in diesem Falle schuldet die Gesellschaft keine Entschädigung.

Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung des § 14 Absatz (1) der Satzung sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Absatz (3) Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats. Die zitierte Vorschrift ist gemäß den Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmals für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft anzuwenden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen überein, dass die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Struktur beibehalten werden soll, die auch der Anregung G.18 Satz 1 DCGK entspricht. In Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft soll auch die Höhe der Vergütung derzeit nicht angepasst werden.

Infolge des zunehmenden Einsatzes moderner Kommunikationsmittel für die Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Rahmen von Video- und Telefonkonferenzen soll jedoch in die Satzung eine klarstellende Regelung aufgenommen werden, wonach die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an einer Videokonferenz ein Sitzungsgeld entsprechend dem Sitzungsgeld für normale Sitzungen in Höhe von 1.000,00 Euro und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro erhalten.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und über die Änderung des § 1 Absatz 1 der Satzung

Die Firma der Gesellschaft lautet B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG. Diese, aus den Gründungstagen der Gesellschaft stammende Firmenbezeichnung spiegelt das inzwischen zweite Standbein der Gesellschaft, das Produktgeschäft „BioIndustrial“ nicht wider. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen und zudem den mittlerweile zu beachtenden Anforderungen von Suchmaschinen sowie der Handhabung der Firmenbezeichnung bei Börsenplätzen entgegenzukommen, wird die folgende Firmenänderung vorgeschlagen. Es wird erwartet, dass die Gesellschaft durch die zukünftige Firmenbezeichnung noch visibler für Aktionäre, Kunden und Partner wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig BRAIN Biotech AG. § 1 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet
BRAIN Biotech AG.“

Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber unter anderem für die Hauptversammlung von Aktiengesellschaften wie der Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. In Erwartung, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung einführen wird, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der ersten virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies entsprechend auch über das Jahr 2021 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:

„(5) Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden;

sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und /​ oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt. Der Anmeldebogen kann auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

abgerufen und zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Mittwoch, der 3. März 2021; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Mittwoch, dem 3. März 2021, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 3. März 2021 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der am 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (BGBl. I 2020, 3328 ff.) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionäre können, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

Die Fragen sind spätestens bis 11:00 Uhr des 9. März 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Der Widerspruch kann unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:

Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter

bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er die persönlichen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vom Aktionär erhalten hat.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

übermitteln.

Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Bitte beachten Sie, dass die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und /​ oder des Aufsichtsrats sowie auf etwaige Beschlussvorschläge von Aktionären, die im Zuge einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG bekannt gemacht wurden, beschränkt sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 9. März 2021, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter

abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post an folgende Adresse zu übermitteln

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung abzugeben. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und /​ oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Veranstaltung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Da die Hauptversammlung am 10. März 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 28. Februar 2021 geltenden Fassung Anwendung. Den Aktionären wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen.

Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

a) Dr. Anna C. Eichhorn

Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Frau Dr. Anna C. Eichhorn ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Dr. Anna C. Eichhorn

Dr. Anna C. Eichhorn wurde 1972 in Frankfurt am Main geboren. Nach dem Grundstudium der Chemie erwarb sie 1998 das Diplom der Biochemie an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main. Im Jahr 2003 folgte die Disputation. 2001 gründete Dr. Eichhorn mit Partnern das Unternehmen Humatrix AG in Frankfurt am Main und übernahm die Position des wissenschaftlichen Vorstands (CTO). Seit 2012 ist sie als Vorstand (CEO) der Humatrix AG tätig.

In wissenschaftlichem Umfeld engagiert sich Dr. Eichhorn als Vorstand des Vereins House of Pharma & Healthcare e.V. sowie als stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Initiative Gesundheitswirtschaft-Rhein-Main e.V – beide Frankfurt am Main. Darüber hinaus ist sie als wissenschaftliche Gutachterin für die Fachpublikation European Journal of Clinical Pharmacology (EJCP) tätig.

Dr. Eichhorn ist seit 09.03.2017 Mitglied des BRAIN-Aufsichtsrats und derzeit stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

b) Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt ist Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt

Frau Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt wurde 1954 in Ludwigshafen am Rhein geboren. Nach ihrem Studium der Lebensmittel- und Biotechnologie an der TU Berlin promovierte sie 1983 an der Universität Dortmund. Von 1987 bis 2005 übernahm sie die neue Vorlesung Bioverfahrenstechnik/​Biomedizintechnik an der Universität Hannover, Fachbereich Maschinenbau und erhielt 1995 den Titel Professor verliehen. Nach Eintritt in die Degussa/​Evonik in Hanau im Jahr 1984 baute sie die Abteilungen Bio-und Umweltverfahrenstechnik auf – u.a. für die großtechnische fermentative Herstellung von Aminosäuren und Enzymen – und leitete die Abteilungen bis zu ihrem Ausscheiden im Jahr 2000. 2001 wechselte sie zu Dow Chemicals, zunächst als F&E-Leiterin für Europa, dann als Leiterin der „Biopharma R&D/​San Diego/​USA“ mit Schwerpunkt auf der Entwicklung mikrobieller Expressionssysteme für die Pharmaindustrie. 2005 wurde Frau Prof. Treffenfeldt zum Tochterunternehmen Dow AgroSciences nach Indianapolis/​USA versetzt, um dort als „Global Director Biochemical Engineering“ die biologische Forschung und Produktion für fermentativ hergestellte Insektizide aufzubauen und zu leiten. 2011 übernahm sie die Rolle des „Chief Technology Officers“ für Dow Europa, Mittlerer Osten, Afrika und Indien und war Mitglied des globalen Führungsteams. In dieser Funktion initiierte sie „Customer Innovation“ Projekte und arbeite intensiv mit internationalen Forschungsorganisationen zusammen. Den Merger zwischen Dow und DuPont zu DowDuPont und die darauffolgende Teilung in die drei neuen Unternehmen begleitete sie aktiv von 2016 bis 2019.

Frau Prof. Treffenfeldt engagierte sich seit 1985 aktiv in wissenschaftlichen Gremien und Organisationen, wie Dechema, OECD, GVC und VCI. Sie war Mitglied in beiden Bioökonomieräten der Bundesregierung und ist seit sechs Jahren Mitglied des Senats der Fraunhofer Gesellschaft. Als Gutachterin berät sie deutsche und schweizerische Universitäten. Seit Juni 2019 ist sie als selbstständige Beraterin insbesondere für KMU und Wissenschaftsorganisationen tätig.

Prof. Treffenfeldt ist seit 14.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und bestellt bis zum Ablauf der HV im GJ 2020/​21.

c) Stephen Catling

Herr Stephen Catling ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat

Herr Stephen Catling ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Stephen Catling

Herr Stephen Catling wurde 1965 in Bungay, Suffolk, Großbritannien geboren. Herr Catling studierte Ernährungswissenschaften und Lebensmitteltechnologie an der Universität von Reading. Er erwarb dabei Spezialkenntnisse zu biotechnologischen Lebensmittelinhaltsstoffen und schloss das Studium 1987 ab (BSc (Hons) – 1^st class). Herr Catling begann seine Tätigkeit von 1987 bis 1991 bei Kraft General Foods. Anschließend war er bei Danisco A/​S (jetzt Dupont) von 1991 bis 2003 tätig, unter anderem war er dort von 1997 bis 1999 Geschäftsleiter/​Vertriebsdirektor Großbritannien und danach von 1999 bis 2003 Bereichsleiter Aromen. Von 2003 bis 2014 leitete er als CEO bei Associated British Foods (ABF) plc den Bereich Inhaltsstoffe.

Seit 2014 berät Stephen Catling Investoren und Unternehmer zu Lebensmittelinhaltsstoffen und zugehörigen Spezialchemikalien als Geschäftsführer der SJ Catling Ltd, insbesondere im Hinblick auf den Einsatz von Beteiligungskapital für Neugründungen, Fusionen und Übernahmen. Neben dieser Tätigkeit ist Stephen Catling derzeit Vorsitzender des Kuratoriums von FoodCycle, UK einer gemeinnützigen Vereinigung in Großbritannien.

Herr Catling ist seit 14.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und bestellt bis zum Ablauf der HV im GJ 2020/​21.

Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 19.861.360,00 Euro und ist in 19.861.360 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 19.861.360 Stück.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG („Gesellschaft“)
Darmstädter Straße 34–36, 64673 Zwingenberg, Deutschland

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter

oder unserer Postadresse mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“.

Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt.

Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten?

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Welche Rechte haben Sie?

Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht:

Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https:/​/​datenschutz.hessen.de/​über-uns/​kontakt

Diese Hinweise können auch unter

eingesehen werden.