| 1. |
Die ordentliche Hauptversammlung der Investunity AG, Heidelberg („Gesellschaft“ oder „Investunity“) hat am 22. Januar 2021 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, wird um einen Betrag von EUR 6.666.700,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Ausgegeben werden 6.666.700 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (nachfolgend „Neue Aktien (I)“ genannt). Die Neuen Aktien (I) werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neue Aktie (I) und mit Gewinnberechtigung ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft laufenden Geschäftsjahres ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag beträgt EUR 6.666.700,00.
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| b) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung werden als sämtliche Aktionäre der KlickOwn AG mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg HRB 158577, nachfolgend „KlickOwn AG“ genannt) bzw. als sämtliche Gesellschafter der iEstate GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 163949 B, nachfolgend „iEstate GmbH“ genannt) folgende Zeichner gegen Erbringung der nachstehend festgesetzten Sacheinlagen zugelassen:
| (i) |
Zur Zeichnung von 287.642 Neuen Aktien (I) wird die Finrocks GmbH, Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 5.000 Aktien (rund 8,99 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (ii) |
Zur Zeichnung von 143.821 Neuen Aktien (I) wird die Obotritia Capital KGaA, Potsdam, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 2.500 Aktien (rund 4,49 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (iii) |
Zur Zeichnung von 673.600 Neuen Aktien (I) wird die PanTerra Capital GmbH, Glashütten, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 11.709 Aktien (rund 21,05 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (iv) |
Zur Zeichnung von 213.373 Neuen Aktien (I) wird die SYZ Property Invest GmbH, Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 3.709 Aktien (rund 6,67 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (v) |
Zur Zeichnung von 143.821 Neuen Aktien (I) wird die Via Romana Verwaltungs GmbH, Dieburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 2.500 Aktien (rund 4,49 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (vi) |
Zur Zeichnung von 731.013 Neuen Aktien (I) wird die Palmaille Invest AG, Kükels, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 12.707 Aktien (rund 22,84 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (vii) |
Zur Zeichnung von 71.910 Neuen Aktien (I) wird die Reisläufer Beteiligungen AG, Herisau (Schweiz), mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 1.250 Aktien (rund 2,25 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (viii) |
Zur Zeichnung von 43.116 Neuen Aktien (I) wird die Netfonds AG, Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 750 Aktien (rund 1,35 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (ix) |
Zur Zeichnung von 143.821 Neuen Aktien (I) wird die Idelias GmbH, Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 2.500 Aktien (rund 4,49 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (x) |
Zur Zeichnung von 143.821 Neuen Aktien (I) wird die WH Unicorn UG (haftungsbeschränkt), Norderstedt, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 2.500 Aktien (rund 4,49 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xi) |
Zur Zeichnung von 71.911 Neuen Aktien (I) wird Herr Markus Hagen, wohnhaft in Berlin, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 1.250 Aktien (rund 2,25 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xii) |
Zur Zeichnung von 28.764 Neuen Aktien (I) wird Herr Andreas Segerer, wohnhaft in Amberg, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 500 Aktien (rund 0,90 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xiii) |
Zur Zeichnung von 14.382 Neuen Aktien (I) wird die AHL Solutions GmbH, Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 250 Aktien (rund 0,45 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xiv) |
Zur Zeichnung von 14.382 Neuen Aktien (I) wird Herr Oludele Botchway, wohnhaft in Norderstedt, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 250 Aktien (rund 0,45 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xv) |
Zur Zeichnung von 14.382 Neuen Aktien (I) wird Herr Philip Kühn, wohnhaft in Hamburg, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihm gehaltenen 250 Aktien (rund 0,45 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xvi) |
Zur Zeichnung von 460.227 Neuen Aktien (I) wird die ZSQ Invest Ltd., London, Großbritannien, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der von ihr gehaltenen 8.000 Aktien (rund 14,38 % des Grundkapitals) an der KlickOwn AG mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xvii) |
Zur Zeichnung von 871.556 Neuen Aktien (I) wird Herr Michael Stephan, geboren am 9. Oktober 1969, wohnhaft in Berlin, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit der laufenden Nummer 1 bis 25.000 sowie 77.778 bis 78.021 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 25.244,00 (25,14 % des Stammkapitals) an der iEstate GmbH mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xviii) |
Zur Zeichnung von 930.491 Neuen Aktien (I) wird die 32nd Floor GmbH, Berlin, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit der laufenden Nummer 25.001 bis 49.999 sowie 78.022 bis 79.973 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 26.951,00 (26,84 % des Stammkapitals) an der iEstate GmbH mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xix) |
Zur Zeichnung von 595.251 Neuen Aktien (I) wird die Creathor Venture Fund IV (SCSp), Luxemburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit der laufenden Nummer 50.000 bis 63.856 sowie 79.974 bis 83.356 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 17.241,00 (17,17 % des Stammkapitals) an der iEstate GmbH mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xx) |
Zur Zeichnung von 263.842 Neuen Aktien (I) wird die Creathor Venture Fund IV Parallel (SCSp), Luxemburg, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit der laufenden Nummer 63.857 bis 69.998 sowie 83.357 bis 84.857 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 7.642,00 (7,61 % des Stammkapitals) an der iEstate GmbH mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xxi) |
Zur Zeichnung von 671.275 Neuen Aktien (I) wird die EVAN Group plc, Valletta, Malta, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit der laufenden Nummer 69.999 bis 77.777 sowie 87.775 bis 91.662 sowie 92.635 bis 96.522 sowie 96.523 bis 100.410 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 19.443,00 (19,36 % des Stammkapitals) an der iEstate GmbH mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| (xxii) |
Zur Zeichnung von 134.269 Neuen Aktien (I) wird Herr Torsten Pfeifer, geboren am 31. Januar 1978, wohnhaft in Frankfurt am Main, mit der Maßgabe zugelassen, seine Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Geschäftsanteile mit der laufenden Nummer 84.858 bis 87.774 sowie 91.663 bis 92.634 mit einem Nennbetrag von insgesamt EUR 3.889,00 (3,87 % des Stammkapitals) an der iEstate GmbH mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten zu leisten.
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| c) |
Soweit der Einbringungswert der vorgenannten einzubringenden Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| 4. |
Die Rödl&Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, („Rödl&Partner“) haben im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine indikative Unternehmensbewertung der iFunded-Gruppe und der Investunity vom 29. Dezember 2020 („Indikative Unternehmensbewertung“) erstellt. Die Bewertung erfolgte in Anlehnung an die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1.
Die Bewertung der iFunded-Gruppe erfolgte nach dem Ertragswertverfahren auf Basis der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten konsolidierten Unternehmensplanung mit Stand vom Oktober 2020. Bei der vorliegenden Planung handelt es sich um eine Mehrjahresplanung für die Jahre 2021 bis 2025 die auf dem Ist Ergebnis des Jahres 2019 aufsetzt. Die Sacheinlage (iFunded-Gruppe) hat am Bewertungsstichtag 22. Januar 2021 mindestens einen indikativen Wert in Höhe von rund EUR 17,8 Mio., ermittelt auf Basis des Ertragswertverfahrens, wobei sich die Bewertung als indikative Wertuntergrenze versteht. Daraus ergibt sich, dass auf die 6.666.700 Investunity-Aktien, die durch die Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, ein Wert von mindestens EUR 2,68 je Aktie geleistet wird.
Die Investunity wurde von Rödl&Partner zunächst anhand des NAV (Net Asset Value)-Verfahrens bewertet. Gemäß dem NAV-Verfahren ist für die Investunity ein indikativer Unternehmenswert in Höhe von rund EUR 1,48 je Aktie ermittelt worden. Auch wenn Rödl&Partner auf Basis ihrer Analysen zu dem Ergebnis kamen, dass der Börsenkurs der Investunity AG von EUR 1,48 je Aktie im Drei-Monats-Zeitraum vor der Bekanntgabe der Kapitalerhöhung aufgrund der geringen Handelsvolumina sowie Marktenge abgeleitet aus dem erhöhten Bid-Ask-Spread nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt, so wurde dieser trotzdem, aus Gründen des Minderheitenschutzes, für die Beurteilung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses herangezogen, da dieser Wert den Wert je Aktie nach Bewertung anhand des NAV-Verfahrens übersteigt.
Rödl&Partner als neutraler Dritter (unabhängiger Sachverständiger i.S.d. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG) haben auf Basis ihrer vorgenannten indikativen Bewertungen der Investunity und der iFunded-Gruppe mithin ermittelt, dass auf die 6.666.700 Investunity-Aktien, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, mindestens eine Gegenleistung im Wert von EUR 2,68 je Aktie geleistet wird, welche über dem Wert einer bestehenden Investunity-Aktie von EUR 1,48 je Aktie liegt.
Hierzu wurden auf Basis des Businessplans und zur Verfügung gestellter Unterlagen der iFunded-Gruppe folgende Planungs-Prämissen berücksichtigt:
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Eigenkapitalerhöhungen in 2021 (EUR 5,0 Mio.). Es wurde dabei unterstellt, dass es sich um Barkapitalerhöhungen handeln wird.
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| ― |
Anstieg der Zahl an Investoren auf über 200.000 bis 2025 und einem entsprechenden Platzierungsvolumen von bis über EUR 400 Mio.
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| ― |
Funktionalität und Lizenzierungsmöglichkeiten der aktuell in Entwicklung befindlichen Technologie (Fertigstellung in 2021 unterstellt).
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| ― |
Stetige Fortentwicklung des Geschäftsbetriebs sowohl zur Aufrechterhaltung des Wettbewerbsvorteils gegenüber potentiellen Konkurrenten als auch zur Erzielung der geplanten Rohmargen.
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Rödl&Partner hat dabei folgende Bewertungsannahmen getroffen:
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Kein mengeninduziertes Wachstum über das Geschäftsjahr 2025 hinaus und damit technische Fortschreibung der Zahl an aktiven Investoren 2025
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EBITDA im Zeitraum der Ewigen Rente basierend auf dem durchschnittlichen EBITDA der Jahre 2021 bis 2025
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Nachhaltiges Umsatzwachstum von lediglich 1,0 % p.a. ab 2026, ohne Berücksichtigung des Wachstumspotenzials des Markts für den Handel von tokenized Assets
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Berücksichtigung eines empirisch beobachtbaren Ausfallrisikos der zukünftigen Zahlungsströme von rd. 37 % bei Venture-Capital-Unternehmen;
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Unter Berücksichtigung dieser Annahmen hat Rödl&Partner eine indikative Wertuntergrenze für die iFunded-Gruppe von EUR 17,8 Mio. ermittelt, was einem Wert je Aktie von EUR 2,68 je Aktie entspricht.
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