SMC Informationstechnologien AG

Augsburg

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 1, Abs. 4 Satz 1 u. 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG –
Verschmelzung der BSR Software GmbH

Die BSR Software GmbH mit dem Sitz in Oberschleißheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 229743, („Übertragende Gesellschaft“), als übertragende Gesellschaft soll auf die SMC InformationsTechnologien Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 2054, („Übernehmende Gesellschaft“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der Übertragenden Gesellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.01.2021 („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaften wurde am 25.02.2021 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und der Übertragenden Gesellschaft geregelt. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft eingereicht.

Da sich sämtliche Anteile an der Übertragenden Gesellschaft – und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Übertragenden Gesellschaft – in der Hand der SMC InformationsTechnologien AG befinden, ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der SMC InformationsTechnologien AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 S. 1 UmwG haben Aktionäre der SMC InformationsTechnologien AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Das Einberufungsverlangen ist innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung an die SMC InformationsTechnologien AG zu richten.

Eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Übertragenden Gesellschaft ist gemäß § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG ebenfalls nicht notwendig, da sich das gesamte Stammkapital der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden SMC InformationsTechnologien AG befindet.

Weiterhin ist ein Verschmelzungsbericht gemäß § 8 Abs. 3 S. 1 Alt. 2 UmwG nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden. Gleiches gilt gemäß §§ 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 i. V. m. § 8 Abs. 3 S. 1 Alt. 2 UmwG für die Prüfung des Verschmelzungsvertrages und für die Erstellung eines Berichts über die Verschmelzungsprüfung.

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung werden für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der SMC InformationsTechnologien AG ausgelegt: