Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
NanoFocus Aktiengesellschaft.

NanoFocus AG

Oberhausen

ISIN DE000A3H2242 /​ WKN A3H224

Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der NanoFocus AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der NanoFocus AG mit Sitz in Oberhausen (die „Gesellschaft“) hat am 5. November darüber beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 2.457.826,00 um bis zu EUR 983.130,00 auf bis zu EUR 3.440.956,00 durch Ausgabe von bis zu 983.130 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro neue Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien sind rückwirkend ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Für den Fall, dass die neuen Aktien erst nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 durch Eintragung im Handelsregister entstehen, sind die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je neuer auf den Inhaber lautender Stückaktie. Der Gesamtausgabebetrag beträgt somit bis zu EUR 983.130,00.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zu zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie im Verhältnis 5 (bestehende Aktien) zu 2 (neue Aktien) zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Etwaige Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die auf etwaige Spitzenbeträge entfallenden Aktien sowie etwaige im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien durch Privatplatzierung und/​oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten. Zuvor hat er in gleicher Weise diese Aktien ausschließlich den Aktionären zur Zeichnung anzubieten (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht vollständig Gebrauch gemacht haben. Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem einfachen der Aktienanzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein Mehrbezug ist nur bzgl. einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Eine Platzierung an Dritte kann erst erfolgen, nachdem alle Zeichnungswünsche von Aktionären aus ihren Bezugsrechten und dem Mehrbezug erfüllt worden sind. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird von der Gesellschaft nicht beantragt werden.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 4. Mai 2021 in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen ist.

Der Vorstand der Gesellschaft hat von der ihm von der Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigung Gebrauch gemacht und mit Beschluss vom 08. März 2021 die Bezugsfrist für die Durchführung der Kapitalerhöhung vom 11. März 2021 bis zum 25. März 2021 festgelegt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Neuen Aktien von der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gezeichnet und übernommen werden (mittelbares Bezugsrecht), §§ 185, 186 Abs. 5 AktG.. Das Bankhaus Gebr. Martin AG ist verpflichtet, die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 5:2 zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie zum Bezug anzubieten.

Die Bezugsfrist der Aktionäre läuft vom 11. März bis zum 25. März 2021, 18.00 Uhr (jeweils einschließlich).

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das bei dem Amtsgericht Duisburg geführte Handelsregister ist für die 14. Kalenderwoche 2021 vorgesehen.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 11. März bis 25. März 2021, 18.00 Uhr, (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:2 können auf jeweils 5 alte Aktien 2 Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie bezogen werden. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens 25. März 2021 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7 73033 Göppingen, FAX: 07161/​969317, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,00 je Neue Aktie ebenfalls bis spätestens zum 25. März 2021 auf folgendes Konto bei der Bankhaus Gebr. Martin AG zu zahlen:

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, Sonderkonto NanoFocus,
IBAN: DE80 6103 0000 0000 053273,
BIC: MARBDE6GXXX
Verwendungszweck „KE NanoFocus“

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien zum 12. März 2021 nachbörslich. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H3MP1 /​ WKN A3H3MP) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 25. März 2021, 18.00 Uhr, der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto bei der Bankhaus Gebr. Martin AG gutgeschrieben ist.

Überbezug

Die maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils erwerbbaren Aktien entspricht dem einfachen der Aktienanzahl des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein Mehrbezug ist nur bzgl. einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE DE000A3H3MP1 /​ WKN A3H3MP) wird weder von der Gesellschaft noch von Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos. Vom Beginn der Bezugsfrist am 11. März 2021 an werden die alten Aktien im Freiverkehr der Bayerische Börse AG (ISIN DE000A3H2242 /​ WKN A3H224) „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Provision für den Bezug

Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet werden.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, wurde das Bankhaus Gebr. Martin AG vom Vorstand der Gesellschaft angewiesen, verbleibende Neue Aktien im Wege einer Privatplatzierung im Zusammenwirken mit der Gesellschaft qualifizierten institutionellen Investoren zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie, zu Kauf anzubieten.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils besteht gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nicht.

Die Lieferung der aufgrund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, Girosammeldepotgutschrift und Einbeziehung der Neuen Aktien in die laufende Notierung der alten Aktien im Freiverkehr an der Bayerische Börse AG, voraussichtlich in der 14. Kalenderwoche.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr

Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien voraussichtlich in der 14. Kalenderwoche in den Freiverkehr an der Bayerische Börse AG und in die dort bestehende Notierung für die alten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A3H2242 /​ WKN A3H224) einbezogen werden.

Kein Wertpapierprospekt /​ Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanofocus.de/investor-relations/finanzberichte/

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot ist am 10. März 2021 ein Wertpapier-Informationsblatt veröffentlicht, dass auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.nanofocus.de/investor-relations/kapitalmassnahmen/

einsehbar ist.

Risikohinweis

Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots sich in geeigneter Weise, z.B. über die Internetseite der Gesellschaft (www.nanofocus.de), über die finanzielle Lage der Gesellschaft zu informieren und hierzu insbesondere den Geschäftsbericht 2019, den Halbjahresbericht für das 1. Halbjahr 2020, das veröffentlichte Wertpapier-Informationsblatt und die von der Gesellschaft veröffentlichten Pressemitteilungen zu lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung, der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Ebenso ist ein Angebot der Aktien in Kanada, Australien, Japan und Südafrika ausgeschlossen.

Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.