Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die Unterlagen sind unter

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 3. Mai 2021 vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte als Teile des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenfinanzberichte zum 30. Juni 2021, zum 30. September 2021 und zum 31. März 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung (EU) 537/​2014 auferlegt wurde.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 28. April 2021. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz 1 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 96 Absatz 2 des Aktiengesetzes sind mindestens 30 % der Aufsichtsratspositionen – das entspricht mindestens sechs Sitzen – mit Frauen und mindestens 30 %, somit mindestens sechs weitere Sitze, mit Männern zu besetzen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium (Gesamterfüllung) widersprochen. Daher ist der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern für die Wahl sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Auf jeder dieser beiden Seiten sind daher mindestens drei Positionen mit Frauen und drei Positionen mit Männern zu besetzen.

Dieses Mindestanteilsgebot ist derzeit erfüllt, da dem Aufsichtsrat aktuell insgesamt sechs weibliche und 14 männliche Mitglieder angehören. Sowohl auf Seiten der Anteilseigner als auch auf Seiten der Arbeitnehmer sind jeweils drei weibliche und sieben männliche Mitglieder bestellt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten dienen der Einführung einer Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. „Staggered Board“). Dazu werden in dieser Hauptversammlung zunächst fünf Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren und fünf weitere Kandidaten für eine Amtszeit von drei Jahren zur Wahl vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit soll von der in der Satzung der RWE Aktiengesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen. Bei künftigen Nach- oder Neuwahlen zum Aufsichtsrat soll dann jeweils gestaffelt eine Wahl für eine Amtszeit von drei Jahren vorgesehen werden. Diese Struktur vermeidet, dass in einer einzigen Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, die zu entsprechenden Erfahrungsverlusten im Gremium führen kann. Die personelle Kontinuität und die Flexibilität des Gremiums werden erhöht; durch die regelmäßige Amtszeit von drei Jahren werden außerdem die Rechenschaftspflicht der Aufsichtsratsmitglieder und die Transparenz verbessert. Mit der so geänderten Besetzungssystematik werden auch die Erwartungen internationaler Investoren berücksichtigt.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes verfügt insbesondere Herr Dr. Schipporeit.

Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Brandt für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil auszufüllen.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat haben dabei nach ausführlicher Beratung beschlossen, Herrn Dr. Schipporeit und Herrn Dr. Keitel für eine dreijährige Amtszeit erneut zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl sie die für den Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft beschlossene Regelaltersgrenze von 72 Jahren erreicht beziehungsweise überschritten haben. Herr Dr. Schipporeit und Herr Dr. Keitel verfügen über herausragende finanzwirtschaftliche Expertise beziehungsweise Verbindungen in die deutsche Wirtschaft. Dieses Wissen möchte der Aufsichtsrat für seine weitere Arbeit erhalten, um die vom Aufsichtsrat beschlossenen personellen Wechsel im Vorstand der Gesellschaft durch entsprechende Kontinuität im Aufsichtsrat zu begleiten. Gleichzeitig kann auch die in dieser Übergangsperiode erforderliche Abschlussprüferrotation noch durch Herrn Dr. Schipporeit als Vorsitzenden des Prüfungsausschusses kontinuierlich vorbereitet und begleitet werden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur RWE Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der RWE Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RWE Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes) sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Diese Informationen sind außerdem unter

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 120a in das Aktiengesetz eingeführt. § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Aufsichtsrat ein grundlegend überarbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung entsprechend den Vorschriften des § 120a des Aktiengesetzes zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand der RWE Aktiengesellschaft

	1. Grundsätze des Vergütungssystems und Strategiebezug
	Unser Leitsatz: „Our energy for a sustainable life“. Seit mehr als 120 Jahren ist unser Produkt dasselbe: Strom. Doch Strom kann heute weit mehr als bei unserer Gründung im Jahr 1898. Er ist die wichtigste Innovations- und Modernisierungsenergie unserer Zeit und durchströmt unseren Alltag: das Handy laden, mit der Bahn zur Arbeit – undenkbar ohne Strom. Strom bewegt Roboter in der Produktion, unterstützt Milliarden digitaler Prozesse und treibt ganze Flotten von E-Fahrzeugen an. Auch bei der Stromerzeugung hat sich viel verändert: Wir gewinnen unseren Strom zunehmend aus den Energiequellen, die uns umgeben – Wind, Sonne und Wasser. Und immer weniger aus CO2-intensiver Kohle. Damit tragen wir einem Gebot Rechnung, das heute wichtiger ist denn je: dem der Nachhaltigkeit.
	Unsere Strategie: RWE ist ein international führender Produzent von Strom aus erneuerbaren Energien. Wir investieren netto 1,5 bis 2 Milliarden Euro jedes Jahr in den Ausbau der erneuerbaren Energien. Damit errichten wir Windparks an Land und auf hoher See sowie Solarparks. Wir forschen an Technologien, mit denen sich die Energie aus Sonne und Wind speichern lässt, um auch bei Windstille und Dunkelheit verfügbar zu sein. Bis die Speicherinfrastruktur für eine Vollversorgung mit grünem Strom aufgebaut ist, sorgen wir mit unseren flexiblen Gaskraftwerken für eine verlässliche Energieversorgung. Spätestens 2040 soll dann unsere gesamte Stromerzeugung klimaneutral sein. Dafür steigen wir konsequent und verantwortungsvoll aus fossilen Energieträgern aus. Und mit dem Auslaufen der Stromproduktion aus Kernenergie in 2022 liegt unser Fokus auf dem sicheren und effizienten Rückbau dieser Anlagen. Wir können nur dann langfristig erfolgreich sein, wenn wir unsere unternehmerische Verantwortung (Corporate Social Responsibility („CSR“) beziehungsweise Environmental, Social, Governance („ESG“)) wahrnehmen und uns so die Akzeptanz der Gesellschaft sichern – insbesondere durch unseren Beitrag zum Klimaschutz.
	Unsere Vorstandsvergütung: Der Aufsichtsrat hat bei der Konzeption des Vorstandsvergütungssystems der RWE Aktiengesellschaft darauf geachtet, dass dieses an unserem Leitsatz und unserer Strategie ausgerichtet ist. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung unserer Geschäftspolitik: • Wie erfolgreich wir dabei sind, messen wir unter anderem an finanziellen Kennzahlen, wie dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern („EBIT“) und dem bereinigten Nettoergebnis. Diese Kennzahlen, die wir auch zur Steuerung unseres operativen Geschäfts einsetzen, werden als wesentliche Erfolgskriterien bei der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt. • Ob wir unserem Anspruch an unsere unternehmerische Verantwortung gerecht werden, zeigt sich bei der Erreichung unserer CSR-/​ESG-Ziele. Diese haben wir in der erfolgsabhängigen variablen Vergütung des Vorstands verankert – sowohl in der kurzfristigen Tantieme, als auch in der langfristigen aktienbasierten Vergütung. • Darüber hinaus setzen wir Anreize für eine langfristige Wertentwicklung unserer Gesellschaft. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist stark an der Kursentwicklung der RWE-Aktie ausgerichtet.
	Mit seiner Durchgängigkeit innerhalb der RWE Aktiengesellschaft fördert das Vergütungssystem eine optimale Zusammenarbeit im Sinne der Erreichung der Geschäftsstrategie und einen Gleichlauf der Anreize von Vorstand, Führungskräften und den weiteren Mitarbeitergruppen.
	2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
	2.1 Verfahren der Vergütungsfestsetzung im Allgemeinen
	Gemäß § 87 Absatz 1 des Aktiengesetzes setzt der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Auf Basis dieses Systems legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Ziel- und Maximalvergütung fest. Des Weiteren bestimmt er die Erfolgsziele, die der Bemessung der Leistung und damit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegen.
	Um eine optimale Zusammenarbeit im Sinne der Erreichung der Geschäftsstrategie zu fördern und einen Gleichlauf in der Anreizsetzung zwischen Vorstand, Führungskräften und den weiteren Mitarbeitergruppen sicherzustellen, wurde bei der Festlegung des Vergütungssystems insbesondere auch auf dessen Durchgängigkeit innerhalb der RWE Aktiengesellschaft geachtet. Dies betrifft vor allem die im Rahmen der variablen Vergütung eingesetzten finanziellen Erfolgsziele. Darüber hinaus wird die Motivation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Leistungsbeurteilung des Vorstands berücksichtigt und ist als Erfolgsziel in der variablen Vergütung des Vorstands verankert.
	Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Die Überprüfung wird vom Personalausschuss vorbereitet. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen.
	Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die strategischen und wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft. Darüber hinaus werden die Höhe, Struktur sowie Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen betrachtet. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung werden insbesondere die Unternehmen des DAX sowie vergleichbare Unternehmen des STOXX® Europe 600 Utilities als geeignete Vergleichsgruppen herangezogen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder die übliche Vergütung nicht übersteigt.
	Zusätzlich werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der weiteren Belegschaft der RWE Aktiengesellschaft berücksichtigt. So wird die Vergütung des Vorstands drei internen Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Diese drei Vergleichsgruppen bestehen aus dem Oberen Führungskreis, den weiteren leitenden Angestellten und Führungskräften des Konzerns in Deutschland sowie der weiteren Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland. Als Oberer Führungskreis werden die direkt an den Vorstand berichtenden Bereichsleiter der RWE Aktiengesellschaft sowie die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, die die operativen Geschäftsbereiche bündeln (aktuell: RWE Renewables GmbH, RWE Supply & Trading GmbH, RWE Generation SE, RWE Power Aktiengesellschaft), definiert.
	Bei der Beurteilung der Angemessenheit kann der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsberater unterstützt werden. Dabei wird stets auf die Unabhängigkeit des Vergütungsberaters vom Vorstand und dem Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat einen externen Vergütungsberater für die Erarbeitung des vorliegenden Vorstandsvergütungssystems hinzugezogen.
	2.2 Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
	Auch im Rahmen der Festsetzung der Vorstandsvergütung können Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsrats und seines Personalausschusses einer unabhängigen Beratung und Überwachung entgegenstehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Personalausschusses sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu angehalten, unverzüglich offen zu legen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesen Fällen trifft der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.
	3. Das Vergütungssystem im Überblick
	Das Vergütungssystem gilt grundsätzlich für alle Vorstandsmitglieder der RWE Aktiengesellschaft ab dem 1. Januar 2021. Auf den auslaufenden Vertrag von Dr. Rolf Martin Schmitz, zu dessen Nachfolger als Vorstandsvorsitzender Dr. Markus Krebber bestellt wurde, findet das Vergütungssystem mit Ausnahme der unter 4.2.2 beschriebenen aktienbasierten Vergütung keine Anwendung.
	3.1 Vergütungsbestandteile und Ziel-Gesamtvergütung
	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst zum einen feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile, die aus Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt bestehen.
	Zum anderen umfasst sie erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile, deren Höhe sich insbesondere nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder richtet. Die variable Vergütung beinhaltet mit der Tantieme eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und mit der aktienbasierten Vergütung, dem Long Term Incentive Programme („LTIP“), eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung. Die Tantieme und der LTIP unterscheiden sich dabei u. a. in ihrer Laufzeit und in den zur Bemessung der Leistung herangezogenen Erfolgszielen.
	Alle Erfolgsziele, deren Erreichungsgrad die Höhe der Auszahlung bestimmt, werden für den bevorstehenden Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
	Der Aufsichtsrat legt für den bevorstehenden Bemessungszeitraum, soweit einschlägig, einen Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert für die jeweiligen Erfolgskriterien fest und achtet dabei auf ambitionierte und dabei gleichzeitig realistische Zielsetzungen. Bei einer Unterschreitung des unteren Schwellenwerts reduziert sich der betreffende Teil der variablen Vergütung auf null. Bei Erreichen sowie Überschreiten des oberen Schwellenwerts ist die variable Vergütung auf einen maximalen Betrag begrenzt. Somit ergibt sich ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil in der Vergütung.
	Die Summe aus fester Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt) und den für eine Zielerreichung von 100 % festgesetzten Zielbeträgen für die variable Vergütung (Tantieme, LTIP) ergibt die Ziel-Gesamtvergütung.
	Darüber hinausgehende Sonderzahlungen werden nicht gewährt.
	3.2 Struktur der Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile
	Gemäß § 87 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes richtet der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft aus. Dies wird u.a. dadurch gewährleistet, dass die langfristigen Zielsetzungen höher gewichtet werden als die kurzfristigen. Damit werden Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt – gleichzeitig aber durch einen weiterhin bestehenden Anteil kurzfristiger variabler Vergütung die operativen jährlichen Ziele, deren Erreichung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung bildet, nicht vernachlässigt. Die Zielvergütungsstruktur sowie die Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile lassen sich wie folgt darstellen, wobei die variable Vergütung auf der Grundlage der Zielvergütungshöhe (also bei 100 % Zielerreichung) zugrunde gelegt wird:
	Aufgrund individuell unterschiedlicher Inanspruchnahmen kann der Anteil der Nebenleistungen leicht unterschiedlich ausfallen. Die Nebenleistungen betragen durchschnittlich rund 2 % bis 3 % der individuellen Grundvergütung.
	3.3 Maximalvergütung
	Neben betragsmäßigen Höchstgrenzen der einzelnen variablen Vergütungselemente sieht das Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 Nummer 1 des Aktiengesetzes eine Begrenzung der Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied vor. Diese Maximalvergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 9.300.000,00 und für Ordentliche Vorstandsmitglieder auf jeweils EUR 4.800.000,00 festgesetzt.
	Die Maximalvergütung begrenzt die Auszahlungshöhe, die Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr maximal erzielen können und schließt sämtliche Vergütungsbestandteile mit ein.
	4. Vergütungsbestandteile im Detail
	4.1 Feste Vergütungsbestandteile
	Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen sowie dem Versorgungsentgelt zusammen.
	4.1.1 Grundvergütung Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen monatlichen Raten während des Geschäftsjahres ausgezahlt. 4.1.2 Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Diese bestehen im Wesentlichen aus einer privaten Dienstwagennutzung, etwaigen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und Prämien zur Unfallversicherung. 4.1.3 Versorgungsentgelt Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Kalenderjahr einen individuell festgelegten Beitrag als Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird wahlweise bar ausgezahlt oder zugunsten einer späteren Versorgungsleistung vollständig oder anteilig durch eine Brutto-Entgeltumwandlung in eine wertgleiche Versorgungszusage überführt. Zur Finanzierung der Versorgungszusage hat die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen. Das aufgebaute Kapital ist nach dem Eintritt in den Ruhestand abrufbar, frühestens jedoch mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Eine vorzeitige Auszahlung kann auch bei Invalidität beansprucht werden. Im Todesfall wird das vorhandene Kapital an versorgungsberechtigte Hinterbliebene ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder können bei Eintritt in den Ruhestand zwischen einer Einmalzahlung und einer Ratenzahlung in maximal neun Teilbeträgen wählen.
	4.2 Variable Vergütungsbestandteile
	Die erfolgsabhängige variable Vergütung umfasst mit der Tantieme eine kurzfristige und mit dem LTIP eine langfristige Komponente. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere nach der wirtschaftlichen Entwicklung von RWE und dem Fortschritt des Unternehmens auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit. Bei der Auswahl der Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und Teil der Unternehmensstrategie sind. Bei den finanziellen Erfolgszielen handelt es sich ausschließlich um Kennzahlen, die fester Bestandteil des RWE Steuerungssystems sind.
	4.2.1 Tantieme Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Tantieme, die auf der Grundlage einer Unternehmenstantieme und eines individuellen Leistungsfaktors ermittelt wird. Die Unternehmenstantieme bildet die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens innerhalb des Geschäftsjahres ab, während der individuelle Leistungsfaktor individuelle Ziele für das einzelne Vorstandsmitglied und kollektive Ziele für den Gesamtvorstand sowie CSR-/​ESG-Ziele und Mitarbeitermotivation berücksichtigt. Durch Multiplikation der Unternehmenstantieme mit dem individuellen Leistungsfaktor ergibt sich die Tantieme des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Diese wird nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt. Dabei kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen null und 180 % des ursprünglich festgelegten Zielbetrags annehmen. Unternehmenstantieme Ausgangspunkt für die Bemessung der Leistung der Vorstandsmitglieder – und damit der tatsächlichen Höhe der Tantieme – ist die Unternehmenstantieme, die vom im betreffenden Geschäftsjahr erzielten bereinigten EBIT abhängt. Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Diese Kennzahl wird um nicht operative oder aperiodische Effekte bereinigt, die im neutralen Ergebnis erfasst werden. Dadurch eignet sie sich noch besser als Indikator für den operativen Erfolg. Als Grundlage zur Ermittlung der Unternehmenstantieme legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr einen Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze für das bereinigte EBIT fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird das tatsächlich erreichte bereinigte EBIT mit dem Zielwert verglichen. Stimmen die Werte überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Entspricht das bereinigte EBIT exakt der vorab definierten Untergrenze, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt es an der Obergrenze, so beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen der Unter- und Obergrenze erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation. Liegt das bereinigte EBIT unterhalb der Untergrenze, entsteht kein Tantiemeanspruch. Überschreitet das bereinigte EBIT die Obergrenze, wird für Zwecke der Berechnung der Unternehmenstantieme der maximale Zielerreichungsgrad von 150 % zugrunde gelegt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen am bereinigten EBIT vornehmen, die u.a. Veräußerungsergebnisse, Rückstellungsveränderungen, außerplanmäßige Abschreibungen und deren Folgewirkungen betreffen. Individueller Leistungsfaktor Um neben der finanziellen Unternehmensperformance auch die individuellen Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die kollektive Leistung des Gesamtvorstands sowie CSR-/​ESG-Ziele in der Vergütung zu berücksichtigen, wird die Unternehmenstantieme mit einem individuellen Leistungsfaktor multipliziert. Dieser kann zwischen 0,8 und 1,2 variieren und hängt von der Zielerreichung der folgenden drei Komponenten ab: (1) individuelle Leistung, (2) kollektive Leistung des Gesamtvorstands sowie (3) Leistung auf dem Gebiet CSR/​ESG und Mitarbeitermotivation. Die drei Komponenten sind mit jeweils mindestens 25 % gewichtet. Die restlichen 25 % Gewichtung werden je nach Geschäftsjahr und im Ermessen des Aufsichtsrats zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf die drei Komponenten verteilt. Die Leistung im Gebiet CSR/​ESG ermittelt sich nach der Erreichung ökologischer und gesellschaftlicher Ziele und wird in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dokumentiert. Dabei handelt es sich z.B. um Arbeitssicherheit sowie die Einhaltung von Compliance-, Umwelt- und Sozialstandards. Darüber hinaus wird die Mitarbeitermotivation mittels eines Motivationsindexes oder eines vergleichbaren Instruments, der sich auf anonyme Befragungen zur Leistungsbereitschaft und zur Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stützt, gemessen. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verbindlich Ziele und Zielwerte für die einzelnen Kriterien des Leistungsfaktors fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung des Vorstandsmitglieds in den drei Komponenten und bestimmt so für jedes Vorstandsmitglied den individuellen Leistungsfaktor, den er transparent für jedes Geschäftsjahr offenlegt. 4.2.2 Aktienbasierte Vergütung (LTIP) Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und setzt Anreize für den Vorstand, die der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von RWE dienen. Darüber hinaus besteht eine zentrale Aufgabe unverändert darin, durch fortgesetzte Emissionssenkungen zum Erreichen nationaler und internationaler Klimaschutzziele beizutragen. In den vergangenen Jahren ist der CO2-Ausstoß von RWE kontinuierlich gesunken. Ein strategisches Ziel von RWE ist es, bis 2040 klimaneutral zu werden. Ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung ist daher in mehreren Dimensionen an die langfristige und nachhaltige Entwicklung von RWE gekoppelt – im Hinblick auf die absolute Aktienkursentwicklung, die Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu Wettbewerbern, die Entwicklung des bereinigten Nettoergebnisses sowie die Reduktion der CO2-Intensität. Den Vorstandsmitgliedern wird zu diesem Zweck eine aktienbasierte Vergütung (LTIP) rollierend gewährt, die auf Basis von virtuellen Aktien ausgestaltet ist. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird für die Vorstandsmitglieder eine neue Tranche von virtuellen Aktien unter dem LTIP zugeteilt. Der individuelle Zielbetrag wird zu diesem Zweck durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor der Gewährung geteilt, um die vorläufige Anzahl bedingt gewährter virtueller Aktien zu erhalten. Nach Ablauf einer dreijährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien anhand der durchschnittlichen Zielerreichung der drei gleichgewichteten und additiv verknüpften Erfolgsziele – (1) relativer Total Shareholder Return, (2) bereinigtes Nettoergebnis und (3) CO2-Intensität. Hierzu wird der Grad der Gesamtzielerreichung mit der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien multipliziert, um die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien zu berechnen. Nach Ablauf einer sich an die dreijährige Performanceperiode anschließenden Haltefrist von einem Jahr wird die Zahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien mit der Summe aus dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der insgesamt vierjährigen Laufzeit ab Zuteilung sowie den während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden multipliziert, um so den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Er ist auf maximal 200 % des anfänglich festgelegten Zielbetrags begrenzt. Damit kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen 0 % und 200 % des ursprünglich festgelegten Zielbetrags annehmen. Gemäß § 87 Absatz 1 des Aktiengesetzes kann der Aufsichtsrat die Vergütung aus dem LTIP bei außerordentlichen Entwicklungen zusätzlich begrenzen. Im Folgenden wird erläutert, wie die Erreichung der oben genannten Ziele gemessen wird. Der Aufsichtsrat legt im Vorfeld für jede der genannten Erfolgskennzahlen einen Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze fest. Relativer Total Shareholder Return (“TSR”) Zu einem Drittel hängt die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien von der Entwicklung des TSR der RWE Aktiengesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX® Europe 600 Utilities ab. Der TSR beziehungsweise die Gesamtaktionärsrendite bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performanceperiode. Damit wird die Entwicklung von RWE am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb berücksichtigt und gleichzeitig werden weitgehend allgemeine Marktentwicklungen unberücksichtigt gelassen. Die relative Performance der RWE Aktiengesellschaft bestimmt sich anhand der Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der RWE Aktiengesellschaft und dem TSR des STOXX® Europe 600 Utilities. Entspricht die TSR-Entwicklung der RWE Aktiengesellschaft exakt der des Index (Gleichperformance), beträgt die Zielerreichung 100 %. Weicht die TSR-Entwicklung der RWE Aktiengesellschaft genau 30 Prozentpunkte von der TSR-Entwicklung des Index nach unten ab, beträgt die Zielerreichung 50%. Liegt die TSR-Entwicklung der RWE Aktiengesellschaft um mehr als 30 Prozentpunkte unterhalb von der des Index, so beträgt die Zielerreichung 0%. Liegt die TSR-Entwicklung der RWE Aktiengesellschaft genau oder mehr als 30 Prozentpunkte oberhalb der des Index, so liegt die Zielerreichung bei 150%. Für Zwischenwerte (> -30 Prozentpunkte und < +30 Prozentpunkte) erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation. Bereinigtes Nettoergebnis Zu einem weiteren Drittel hängt die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien vom durchschnittlichen bereinigten Nettoergebnis über drei Jahre ab. Entspricht der Ist-Wert exakt dem aus der Mittelfristplanung abgeleitetem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt das bereinigte Nettoergebnis exakt an dem als Untergrenze festgelegten Wert (Zielwert – x), beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das bereinigte Nettoergebnis exakt an dem als Obergrenze festgelegten Wert (Zielwert + x), beträgt die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet das bereinigte Nettoergebnis die Untergrenze, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird die Obergrenze überschritten, führt dies zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 % hinaus. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation. Um die Aussagekraft des bereinigten Nettoergebnisses im Hinblick auf den ordentlichen Geschäftsverlauf zu verbessern, wird es um nicht operative Effekte bereinigt. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das tatsächlich erzielte bereinigte Nettoergebnis nur in sehr begrenzten Fällen nachträglich anzupassen und damit außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten Ziel- beziehungsweise Schwellenwerten erfasst waren. Solche Anpassungen der Ist-Werte können unter Umständen zulässig sein, wenn damit Auswirkungen von Kapitalmaßnahmen, Akquisitionen, Veräußerungen und regulatorische Änderungen berücksichtigt werden, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst waren. CO2-Intensität Das letzte Drittel der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien bestimmt sich anhand der durchschnittlichen CO2-Intensität des Kraftwerksparks des Konzerns über drei Jahre. Die durchschnittliche CO2-Intensität wird über die Einheit Tonnen CO2 je Megawatt installierter Leistung (t/​MW) je Volllaststunde des RWE Kraftwerksparks bestimmt, um eine von wetter- oder marktbedingten Lastschwankungen unabhängige Bemessung vornehmen zu können. Auf Basis des langfristigen Ziels der Klimaneutralität werden für jede Tranche des LTIP Zwischenziele festgelegt, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden. Entspricht die CO2-Intensität exakt dem vorgegebenen Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die CO2-Intensität exakt an dem Eckwert „Zielwert + x CO2/​MW“, beträgt die Zielerreichung 50 %. Weitere Erhöhungen der CO2-Intensität führen zu einer Zielerreichung von 0 %. Liegt die CO2-Intensität exakt an dem Eckwert „Zielwert – x CO2/​MW“, beträgt die Zielerreichung 150 %. Weitere Reduktionen der CO2-Intensität führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 %. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation. Um die Aussagekraft der CO2-Intensität im Hinblick auf den ordentlichen Geschäftsverlauf zu verbessern, behält sich der Aufsichtsrat vor, die tatsächlich erzielte CO2-Intensität nur in sehr begrenzten Fällen nachträglich anzupassen und damit außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten Ziel- beziehungsweise Schwellenwerten erfasst waren. Solche Anpassungen der Ist-Werte kommen in Betracht, wenn damit Auswirkungen eines von der Planung abweichenden Kaufs und Verkaufs von Erzeugungsanlagen, geänderte Investitionspläne und regulatorische beziehungsweise politische Änderungen, die zu Abweichungen des geplanten Ausbaupfades Erneuerbare oder des Schließungspfades Kohle führen, berücksichtigt werden, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar und darin nicht hinreichend erfasst waren. 4.2.3 Veröffentlichung der Zielwerte sowie der Zielerreichung der variablen Vergütung Die mit konkreten Ziel- und Schwellenwerten hinterlegten Auszahlungskurven sowie die ermittelte Erreichung sämtlicher finanzieller und nicht-finanzieller Ziele der Tantieme und des LTIP eines jeden Geschäftsjahres werden jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr im Vergütungsbericht veröffentlicht. Ebenso werden eventuelle Bereinigungen der Erfolgsziele ex-post im Vergütungsbericht transparent erläutert und begründet. Damit können die Aktionäre transparent nachvollziehen, wie sich die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung konkret bestimmen.
	4.3 Malus- und Clawback-Regelung
	Zur weiteren Sicherstellung der nachhaltig erfolgreichen Unternehmensentwicklung sowie der Angemessenheit unterliegen die Tantieme und der LTIP sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen.
	Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Tantieme und LTIP) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat die bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).
	Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus“) und, im Falle einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, die ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“).
	Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft im Falle einer schuldhaft begangenen Pflichtverletzung gemäß § 93 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes bleibt von den Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.
	4.4 Share Ownership Guidelines („SOG“)
	Um die Vorstandsvergütung und die Interessen der Aktionäre weiter in Einklang zu bringen, sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein beträchtliches Eigeninvestment in RWE-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht (dieser Betrag im Folgenden: SOG-Ziel), in RWE-Aktien zu investieren und die Aktien während ihrer Vorstandstätigkeit und zwei weitere Jahre nach deren Beendigung zu halten.
	Zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines wird jährlich ein Betrag in Höhe von mindestens 25 % der ausgezahlten variablen Bruttovergütung (Tantieme + LTIP) in den Aufbau investiert, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus zusätzliche Aktien kaufen, die zum Aufbau des SOG-Ziels beitragen.
	5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
	5.1 Vertragslaufzeit
	Die Vertragslaufzeit für Vorstandsmitglieder beträgt bei Erstbestellung längstens drei Jahre. Im Falle einer erneuten Bestellung wird der Vorstandsvertrag für den relevanten Zeitraum neu abgeschlossen oder entsprechend verlängert. Ab Erreichung der Regelaltersgrenze von 63 Jahren ist eine Wiederbestellung für jeweils ein Jahr möglich, maximal jedoch bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.
	5.2 Vorzeitige Vertragsbeendigung
	Die Vorstandsverträge sehen vor, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung Zahlungen an ein Vorstandsmitglied den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Als für Zwecke des Abfindungs-Cap maßgebliche Jahresvergütung gilt die Summe aus Grundvergütung einschließlich Versorgungsentgelt und Nebenleistungen zum Zeitpunkt der Beendigung sowie die Tantieme des vorherigen abgelaufenen Geschäftsjahres. Ist die voraussichtliche Jahresvergütung für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird, voraussichtlich höher als der entsprechende Betrag für das Vorjahr, so gilt dieser höhere Betrag für das laufende Geschäftsjahr als Grundlage für die Berechnung des Abfindungs-Cap.
	Sonderkündigungsrechte für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen in den Vorstandsverträgen bestehen nicht.
	5.3 Mandatsbezüge
	Sofern die Vorstandsmitglieder Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Unternehmen erhalten, an denen RWE beteiligt ist, werden diese Bezüge vollständig auf die feste Vergütung angerechnet und führen dadurch nicht zu einer Erhöhung der Gesamtbezüge.
	Die Vergütung für die Ausübung eines konzernfremden Aufsichtsratsmandats wird nicht auf die Vorstandsvergütung von RWE angerechnet. Als konzernfremde Aufsichtsratsmandate gelten Mandate bei allen Unternehmen, an denen RWE in keiner Form beteiligt ist.
	6. Vorübergehende Abweichungen
	Gemäß § 87a Absatz 2 des Aktiengesetzes kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/​Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Teile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen und nur durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden kann, sind die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung, die Laufzeiten sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie die Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen einmalige Zahlungen und Nebenleistungen für neu eintretende Vorstandsmitglieder gewähren, sofern dies zur Rekrutierung neuer Vorstandsmitglieder unerlässlich ist (zum Beispiel um Gehaltsverluste beim vorherigen Arbeitgeber auszugleichen).
	Die gesetzliche Möglichkeit einer Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Absatz 2 des Aktiengesetzes in dem Fall, dass sich die Lage der Gesellschaft verschlechtert, bleibt unberührt.
	Ein Überblick über die wesentlichen Aspekte des Vergütungssystems findet sich unter www.rwe.com/​hv
	Die rechtlich maßgebliche Beschreibung des Vergütungssystems ist allein die detaillierte vorstehende Darstellung.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre, erstmalig spätestens in der Hauptversammlung 2021, über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 18. April 2013 in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung und eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Diese grundsätzliche Struktur der Vergütung ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen. Allerdings entspricht die seit dem Jahr 2013 nicht mehr angepasste Höhe der Vergütung für Tätigkeiten in den Ausschüssen nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, soll die Tätigkeit in den Ausschüssen höher entgolten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 12 Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 100.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 300.000, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 200.000.

(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung. Diese beträgt

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG bleibt unberücksichtigt.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4) Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet. Sofern keine höheren Auslagen gegen Einzelnachweis geltend gemacht werden, erhält jedes Mitglied bei Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einen pauschalen Auslagenersatz von EUR 1.000 je Sitzungstag.

(5) Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zu zahlen. Die Vergütung nach Absatz 2 ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zu zahlen.

(6) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

(7) Die Regelungen nach diesem § 12 sind erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. § 12 der Satzung in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 18. April 2013 war letztmalig auf das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr anzuwenden.“

Die durch die vorstehende Änderung von § 12 der Satzung vorgeschlagene Vergütung ist klar und verständlich ausgestaltet.

Die Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, hat sich bewährt und trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Die Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen wird durch die vorgeschlagene Änderung der Höhe nach angepasst und im Grundsatz – mit bestimmten in § 12 Absatz 2 der Satzung geregelten Ausnahmen – für die Tätigkeit in jedem Aufsichtsratsausschuss gewährt. Dadurch wird der gestiegene Umfang der Verantwortung und der tatsächliche Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.

Die Höhe der vorgeschlagenen Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die vorgeschlagene quartalsweise Zahlung der Festvergütung ist im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung beziehungsweise des erbrachten Zeitaufwands sachdienlich.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats über die in der Satzung der Gesellschaft festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Das Vergütungssystem wird regelmäßig von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu angehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.

Unabhängig von der vorstehend beschriebenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird ergänzend darauf hingewiesen, dass sämtliche amtierenden und vom Aufsichtsrat in dieser Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt haben, dass sie für jeweils 25 % der gemäß § 12 der Satzung gewährten festen Vergütung (vor Abzug von Steuern) RWE-Aktien kaufen und jeweils während der gesamten Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft halten werden („Selbstverpflichtung“). Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Dienstherrn oder Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf 25 % des nicht abgeführten Teils.

Diese Selbstverpflichtung zur Investition in RWE-Aktien und zum Halten dieser Aktien ist ein weiteres Element für die Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Aufsichtsrats auf einen langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Mit der am 18. August 2020 beschlossenen Kapitalerhöhung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital) teilweise ausgenutzt. Die verbleibende bisherige Ermächtigung soll daher durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, damit die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den folgenden Bericht, der auch unter

veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 346.224.663,04 einmalig oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von bis zu 135.244.009 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das bisherige genehmigte Kapital wurde durch die Kapitalerhöhung vom 18. August 2020 teilweise ausgenutzt. Mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals soll die Gesellschaft stets in der Lage bleiben, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 135.244.009 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien würde bei vollständiger Ausübung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um rund 20 % entsprechen.

Bei Ausübung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, dass die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen und in bestimmten Grenzen auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Das ermöglicht es, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen und als Gegenleistung bei solchen Transaktionen anzubieten. Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument und werden vielfach von Veräußerern als Gegenleistung verlangt. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen möglich.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um denjenigen, denen Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen beziehungsweise -pflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde. Auf diese Weise wird den Inhabern solcher Instrumente ein Verwässerungsschutz gewährt. Sie werden so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für bereits ausgegebene Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Sie dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals kommt es nach Ansicht des Vorstands auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss oder – falls dieser Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung an. Diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze eingehalten wird. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Dies betrifft die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ihrerseits ohne Bezugsrecht ausgegeben werden, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabebetrags der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen an der Börse erwerben.

In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben von Aktien oder Begebungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus anderen Ermächtigungen werden potentielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.

Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss berichten.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt aktuell nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital. Um die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft künftig zu erweitern, soll eine solche Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand den folgenden Bericht, der auch unter

veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10

Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der RWE Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 173.112.330,24 begeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten damit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung sämtlicher von der Ermächtigung vorgesehener Gestaltungsmöglichkeiten gemeinsam „Schuldverschreibungen“) begeben werden, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, die einem anteiligen Betrag in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre bis zum 27. April 2026 befristet.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/​oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der RWE Aktiengesellschaft (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei denen die emittierende Gesellschaft oder die RWE Aktiengesellschaft nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Schuldverschreibung verbrieften Leistung Aktien der Gesellschaft („RWE-Aktien“) zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Schuldverschreibung flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Wandlungs-/​Optionspreis

Der Wandlungs-/​Optionspreis für eine RWE-Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der RWE-Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs-/​Optionspreis für eine RWE-Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der RWE-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht beziehungsweise einem Umtauschrecht der emittierenden Gesellschaft oder der RWE Aktiengesellschaft kann hinsichtlich des Wandlungs-/​Optionspreises alternativ auch auf den Börsenkurs der RWE-Aktie im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen abgestellt werden, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/​Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, insbesondere wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht RWE-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche Bedingungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnittspreis der RWE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/​oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, klar definierten Fällen ausschließen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auf diese Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- und/​oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der RWE Aktiengesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. des Aktiengesetzes verbundenen Unternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Ferner soll der Vorstand entsprechend § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum daran gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 des Aktiengesetzes eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert wo gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Schuldverschreibungsbedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Dies betrifft die Ausgabe neuer Aktien aus einem genehmigten Kapital, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Schließlich soll die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht gegen Sachleistung ausgegeben werden. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, als Akquisitionswährung einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Schuldverschreibungen bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die Schuldverschreibungen als Gegenleistung verwendet werden sollen.

Von den Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Eigenkapitalinstrumente werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine potentielle Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte beziehungsweise -pflichten bedienen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs-/​Optionspreis.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung der Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss berichten.

Änderung von § 8 Absatz 4 der Satzung (Nachwahlen zum Aufsichtsrat)

In § 8 Absatz 4 regelt die Satzung die Wahl von Nachfolgern für Mitglieder des Aufsichtsrats, die vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Bislang war die Wahl des Nachfolgers – sofern bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wurde – begrenzt auf den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Diese Regelung zielte darauf, die Aufsichtsratsperioden fest und einheitlich zu fassen. Mit der jetzt beabsichtigten Neukonzeption der Aufsichtsratsperioden sollen die Amtszeiten aber gerade nicht mehr einheitlich gefasst, sondern gestaffelt werden. Um dieser gestaffelten Besetzungssystematik volle Geltung zu verschaffen, sollen Nachbesetzungen flexibel auch bis zur Dauer der maximalen Regelamtszeit ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt, soweit bei der Wahl keine andere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.“

Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung (Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und eines Stellvertreters)

In § 9 Absatz 1 regelt die Satzung die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und eines Stellvertreters. Die Regelung sieht vor, dass die Wahl im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Aufsichtsratssitzung erfolgt.

Da nach der Neukonzeption der Aufsichtsratsperioden keine einheitliche und zeitgleiche Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder mehr vorgesehen ist, soll auch der Zeitpunkt der Wahl des Vorsitzenden und eines Stellvertreters flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 9 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds.“

Änderung von § 15 Absatz 2 der Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis sind durch das ARUG II in § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes neu gefasst worden. Während bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften bislang ein „durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes“ für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ausreichend war, soll nach § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes in seiner neuen Fassung ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes ausreichen. § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes in seiner neuen Fassung und § 67c des Aktiengesetzes finden gemäß § 26j Absatz 4 EGAktG ab dem 3. September 2020 und erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

§ 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft formuliert – entsprechend den Vorgaben von § 123 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes in der bis zum 2. September 2020 anwendbaren Fassung –, dass es zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts eines in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bedarf.

Um in den Satzungsbestimmungen über den Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder die Ausübung des Stimmrechts den neuen Wortlaut des Gesetzes zu berücksichtigen, soll eine Änderung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes.“