Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der The Social Chain AG.

The Social Chain AG

Berlin

ISIN: DE000A1YC996 /​ WKN: A1YC99

Bezugsangebot
an die Aktionäre der The Social Chain AG
zum Bezug von Wandelschuldverschreibungen
der EUR 25.000.000,00 Wandelanleihe 2021/​2024

(ISIN: DE000A3E5FE7 /​ WKN: A3E5FE)

Die außerordentliche Hauptversammlung der The Social Chain AG, Gormannstraße 22, 10119 Berlin („Gesellschaft“ oder „Emittentin„) vom 11. Mai 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft („Vorstand„) unter Tagesordnungspunkt 2 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft („Aufsichtsrat„) bis zum 10. Mai 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 4.075.887 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.075.887,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren („Ermächtigung„). Zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund der Ermächtigung ausgegeben werden, hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.075.887,00 durch Ausgabe von bis zu 4.075.887 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2020/​I„).

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand am 16. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00, eingeteilt in bis zu 25.000 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00, („Wandelschuldverschreibungen„) zu begeben (zusammen „Wandelanleihe 2021/​2024„). Die Wandelanleihe 2021/​2024 hat eine Laufzeit bis zum 7. April 2024 und berechtigt ihre Gläubiger („Anleihegläubiger„) zur Wandlung in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses (wie nachstehend definiert) ergeben, auf Grundlage der Ermächtigung ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen sollen den Aktionären der Gesellschaft („Aktionäre„) im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes zum Bezug angeboten werden („Bezugsangebot„). Den Aktionären wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, („Emissionsbank„) auf der Grundlage und unter den Bedingungen des am 17. März 2021 zwischen der Gesellschaft und der Emissionsbank geschlossenen Übernahmevertrages („Übernahmevertrag„) zur Zeichnung und Übernahme der Wandelschuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts entsprechend dem unten genannten Bezugsverhältnis zum Bezug anzubieten.

Einzelne Aktionäre haben die ihnen zustehenden Bezugsrechte auf Wandelschuldverschreibungen („Abgetretene Bezugsrechte„) durch entsprechende Vereinbarungen an die Emissionsbank abgetreten. Insgesamt bestehen Bezugsrechtsabtretungsvereinbarungen in Bezug auf 17.001 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 17.001.000,00. Das Bezugsangebot bezieht sich daher lediglich auf 7.999 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 7.999.000,00 und erfolgt damit gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes prospektfrei. Die Emissionsbank wird die Wandelschuldverschreibungen, die sie aufgrund der Abgetretenen Bezugsrechte beziehen kann oder die nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogen werden, „qualifizierten Anlegern“ im Sinne des Art. 2 lit. e) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, („Prospektverordnung„) im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung anbieten, die in Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten„) gemäß Regulation S („Regulation S„) unter dem United States Securities Act von 1933 („Securities Act„) durchgeführt werden wird.

Für die Wandelschuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Webseite der Gesellschaft

https:/​/​www.socialchain.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Bezugsfrist und Ausübung des Bezugsrechts

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von EUR 1.000,00 zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 18. März 2021, 0:00 Uhr, bis zum 31. März 2021, 24:00 Uhr,
(„Bezugsfrist„)

über ihre Depotbank bei der Emissionsbank als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt aufzugeben und den Ausgabebetrag (Bezugspreis) ebenfalls an die Emissionsbank zu zahlen.

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Emissionsbank. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt ohne Berechnung von Stückzinsen.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Wandelschuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream„), geführte Konto der Emissionsbank zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Emissionsbank gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis und Bezugspreis

Die Aktionäre der Gesellschaft erhalten je von ihnen gehaltener Aktie der Gesellschaft ein Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis für die Wandelschuldverschreibungen beträgt 457:1 („Bezugsverhältnis„), d.h. 457 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug einer (1) Wandelschuldverschreibung zum Bezugspreis von 100 % des Nennbetrages und somit EUR 1.000,00 je Wandelschuldverschreibung („Bezugspreis„).

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand in der Aktie der Gesellschaft (ISIN DE000A1YC996 /​ WKN: A1YC99) nach Börsenschluss am 19. März 2021 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3E5FF4 /​ WKN: A3E5FF) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream am 22. März 2021 (Zahlbarkeitstag) eingebucht. Vom 18. März 2021 an werden die Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Über- bzw. Mehrbezug

Ein sog. „Über- bzw. Mehrbezug“ von Wandelschuldverschreibungen ist nicht vorgesehen. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Wandelschuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Wandelschuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Wandelschuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 zum Bezugspreis von 100 % (entsprechend EUR 1.000,00) oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird weder von der Gesellschaft noch der Emissionsbank vermittelt. Eine Übertragung der Bezugsrechte ist nach den allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen möglich. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2021/​2024

Für die Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2021/​2024 maßgebend, die, vorbehaltlich der Festlegung des anfänglichen Wandlungspreises, der anfänglichen Wandlungsprämie und des Zinssatzes, bei der Emittentin

The Social Chain AG
Gormannstraße 22
10119 Berlin

erhältlich sind sowie im Internet unter

https:/​/​www.socialchain.com

unter der Rubrik „Investor Relations“ eingesehen und heruntergeladen werden können.

Festlegung des anfänglichen Wandlungspreises, der anfänglichen Wandlungsprämie und des Zinssatzes

Hiermit weisen wir die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass der anfängliche Wandlungspreis, die anfängliche Wandlungsprämie und der Zinssatz der Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebotes noch nicht feststehen.

Voraussichtlich am oder um den 25. März 2021 werden der anfängliche Wandlungspreis, die anfängliche Wandlungsprämie und der Zinssatz der Wandelschuldverschreibungen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage des Ergebnisses eines von der Emissionsbank durchgeführten Bookbuilding-Verfahrens („Bookbuilding-Verfahren„) festgelegt. Die anfängliche Wandlungsprämie stellt, als Prozentsatz ausgedrückt, den Aufschlag des anfänglichen Wandlungspreises auf den im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens zur Festsetzung des anfänglichen Wandlungspreises zugrunde gelegten Börsen-Referenzpreis der Aktien der Gesellschaft dar.

Der anfängliche Wandlungspreis, die anfängliche Wandlungsprämie und der Zinssatz der Wandelschuldverschreibungen werden den im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens ermittelten Konditionen entsprechen. In dem Bookbuilding-Verfahren werden die Konditionen auf der Grundlage der von Investoren erteilten Kaufaufträge festgelegt, die in dem Auftragsbuch, das während des Bookbuilding-Verfahrens von der Emissionsbank geführt wird, erfasst werden. Dabei werden in erster Linie diejenigen Aufträge berücksichtigt, die möglichst attraktive Konditionen für die Gesellschaft beinhalten. Andere Kriterien, wie das erwartete Emissionsvolumen, der erwartete Anlagehorizont der Investoren und die Zusammensetzung der Investorengruppe, können ebenfalls berücksichtigt werden. Zudem wird der anfängliche Wandlungspreis den Vorgaben der Ermächtigung entsprechen. Die Veröffentlichung des anfänglichen Wandlungspreises, der anfänglichen Wandlungsprämie und des Zinssatzes erfolgt zunächst als Ad hoc-Mitteilung sowie im Nachgang im Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.socialchain.com).

Aktionäre, die ihre Bezugsrechte vor der Veröffentlichung des anfänglichen Wandlungspreises, der anfänglichen Wandlungsprämie und des Zinssatzes ausüben, kennen nur die Grundlagen der Festlegung, nicht aber den anfänglichen Wandlungspreis, die anfängliche Wandlungsprämie und den Zinssatz, zu denen die Wandelschuldverschreibungen letztlich ausgegeben werden. Bei einem unerwartet hohen oder ungewünschten Wandlungspreis bleibt den Bezugsrechtsinhabern die Möglichkeit, im Zeitraum ab Veröffentlichung der endgültigen Konditionen der Wandelanleihe 2021/​2024 (d.h. voraussichtlich am 25. März 2021) bis zum Ende des Bezugsangebots (d.h. am 31. März 2021) während der Geschäftszeiten der Depotbanken ihre Bezugserklärung zu widerrufen.

Sonstige Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2021/​2024

Im Übrigen sind die Wandelanleihe 2021/​2024 und die aus ihr hervorgehenden Wandelschuldverschreibungen im Wesentlichen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die Wandelanleihe 2021/​2024 der Emittentin im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 25.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Verbriefung

Die Wandelschuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Urkunden, die einzelne Wandelschuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe 2021/​2024 beginnt am 7. April 2021. Der Endfälligkeitstag ist der 7. April 2024. Die Wandelschuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Wandelschuldverschreibung beträgt 100 % des Nennbetrages und somit EUR 1.000,00 je Wandelschuldverschreibung.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ab dem 7. April 2021 (einschließlich) mit einem noch zu bestimmenden Zinssatz auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Veröffentlichung des Zinssatzes erfolgt voraussichtlich am oder um den 25. März 2021 zunächst als Ad hoc-Mitteilung sowie im Nachgang im Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.socialchain.com). Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 7. April eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 7. April 2022 und die letzte Zinszahlung ist am 7. April 2024 fällig. Der Zinslauf der Wandelschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem die Wandelschuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts hinsichtlich einer Wandelschuldverschreibung endet die Verzinsung dieser Wandelschuldverschreibung mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht. Falls der Wandlungstag vor dem ersten Zinszahlungstag liegt, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.

Wandlungsrecht

Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des in den Anleihebedingungen bestimmten Ausübungszeitraums jede Wandelschuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stückaktien der Emittentin mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 je Aktie zu wandeln. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft.

Ausübungszeitraum für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann, vorbehaltlich eines Ausschlusszeitraumes oder einer vorzeitigen Rückzahlung, durch einen Anleihegläubiger ab und einschließlich dem 7. Juli 2021 bis um 15:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zehnten Geschäftstag vor dem Endfälligkeitstag ausgeübt werden.

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Der Wandlungspreis ist diejenige Zahl, durch welche der Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei der Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Die Veröffentlichung des anfänglichen Wandlungspreises und der anfänglichen Wandlungsprämie erfolgt voraussichtlich am oder um den 25. März 2021 zunächst als Ad hoc-Mitteilung sowie im Nachgang im Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.socialchain.com). Nach dem Wandlungsverhältnis bestimmt sich, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Wandelschuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht und wird auch nicht in Geld ausgeglichen. Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.

Verwässerungsschutz

Den Anleihegläubigern wird nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen ein üblicher sogenannter Verwässerungsschutz gewährt. Hiernach wird in bestimmten, in den Anleihebedingungen niedergelegten Situationen (beispielsweise Dividendenausschüttung, Aktiensplit, Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Abspaltung) eine Anpassung des Wandlungsverhältnisses vorgenommen, um die durch den Eintritt der Situation drohende (teilweise) Wertverwässerung der Anleihegläubiger auszugleichen bzw. im Falle der Kapitalherabsetzung nachzubilden.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe 2021/​2024 steht den Anleihegläubigern nicht zu. Die Anleihegläubiger sind jedoch u. a. berechtigt, die Wandelanleihe 2021/​2024 fristlos zu kündigen, wenn die Emittentin mit einem Betrag, der nach den Anleihebedingungen fällig ist, länger als 30 Tage im Verzug ist. Im Falle eines Kontrollwechsels ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, mit einer Frist von mindestens 10 Tagen mit Wirkung zum Kontrollerwerbsstichtag zu kündigen.

Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 40 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt auf 20 % oder weniger des Gesamtnennbetrags der insgesamt begebenen Wandelschuldverschreibungen fällt.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 („SchVG„) in seiner jeweils gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Abs. 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung gemäß § 6 SchVG teilnehmenden Stimmrechte.

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 7. April 2021. Sollten vor Einbuchung der Wandelschuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Wandelschuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Zudem kann die Emissionsbank unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurücktreten oder mit der Gesellschaft gemeinsam entscheiden, die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem (i) eine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, (ii) eine wesentliche nachteilige Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, (iii) eine Aussetzung des Börsenhandels an der Frankfurter, der Londoner oder der New Yorker Wertpapierbörse, (iv) eine wesentliche nachteilige Änderungen der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Verhältnisse am Kapitalmarkt, (v) die Unrichtigkeit von Gewährleistungen, die die Gesellschaft im Übernahmevertrag übernommen hat, und (vi) die Nichterfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft nach dem Übernahmevertrag.

Verkaufsbeschränkungen

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Wandelschuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des Securities Act ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.