Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 6 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2020 sind im Internet unter

(Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2020 von 1.631.560.651,72 Euro wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 9,80 Euro auf jede dividendenberechtigte Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung und Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 3. Mai 2021 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/​10. Dezember/​12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 15. Dezember 2017, zusammen mit der Protokollnotiz vom 26. Juli 2019 im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Frau Dr. Benita Ferrero-Waldner hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. April 2021 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Carinne Knoche-Brouillon, Laubenheim,
Mitglied der Unternehmensleitung C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Dr. Benita Ferrero-Waldner, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein (§ 96 Abs. 3 AktG). Nach der Mitbestimmungsvereinbarung ist der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Aktionäre getrennt zu erfüllen. Nachdem die zuständigen Gremien für die aktuelle Amtsperiode fünf Frauen und fünf Männer als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewählt haben, ist der Mindestanteil für die Seite der Arbeitnehmer erfüllt. Mit der Wahl des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds wird der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Aktionäre ebenfalls erfüllt (vier Frauen und sechs Männer).

Im Abschnitt ‎II. („Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten“) sind weitere Informationen über das zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied, insbesondere ein Lebenslauf, beigefügt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses entspricht den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG, sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020, „DCGK“) sowie den für (Rück-)Versicherungsunternehmen geltenden Anforderungen, insbesondere dem deutschen Versicherungsaufsichtsgesetz („VAG“) und den europäischen Aufsichtsregeln (Solvency II).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Abschnitt ‎II. („Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten“) wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung des § 15 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft festgesetzt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. April 2018 angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat und deshalb beibehalten werden soll. Das Modell einer Fixvergütung wird auch von der Mehrzahl der DAX30-Gesellschaften praktiziert; es entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer DAX30-Gesellschaften zu der Einschätzung gelangt, dass Anpassungsbedarf besteht. Um den stetig wachsenden Anforderungen und dem damit einhergehenden Arbeitsumfang und der zeitlichen Beanspruchung, insbesondere an die Mitglieder des Prüfungsausschusses und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, die Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2022 mit Ausnahme des Sitzungsgeldes maßvoll zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung des § 4 Abs. 1 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von bis zu 280.000.000 Euro läuft am 25. April 2022 aus. Da die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022 voraussichtlich am 28. April 2022 stattfindet, soll das Genehmigte Kapital 2017 bereits jetzt in Höhe von bis zu 117.500.000 Euro (dies entspricht ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals) erneuert werden, damit die Gesellschaft nahtlos auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu drei Gewinnabführungsverträgen

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat am 2. März 2021 je einen Gewinnabführungsvertrag mit der MR Beteiligungen 20. GmbH, der MR Beteiligungen 21. GmbH und der MR Beteiligungen 22. GmbH (zusammen „MR Beteiligungsgesellschaften“) abgeschlossen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist an den MR Beteiligungsgesellschaften zu je 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften ist der Erwerb und die Verwaltung von eigenem Vermögen, insbesondere von Anteilen an anderen Gesellschaften sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei anderen Gesellschaften. Geschäfte, welche der staatlichen Genehmigung bedürfen, gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften.

Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden gegründet, damit die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein operatives Geschäft in sie einbringen oder auf sie übertragen kann. Beispielsweise könnten die MR Beteiligungsgesellschaften für geschäftliche Aktivitäten genutzt werden, bei denen eine organisatorische, aber keine wirtschaftliche Trennung von der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sinnvoll ist. Derzeit handelt es sich bei den MR Beteiligungsgesellschaften um reine Vorratsgesellschaften. Eine operative Tätigkeit ist derzeit nicht geplant.

Die drei Gewinnabführungsverträge, die die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit den MR Beteiligungsgesellschaften abgeschlossen hat, sind – bis auf die Bezeichnung der Vertragsparteien – wortlautidentisch. Die Gewinnabführungsverträge enthalten im Wesentlichen folgende Regelungen:

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung der jeweiligen MR Beteiligungsgesellschaft haben je einen gemeinsamen Bericht erstattet (§ 293a AktG), in dem der Abschluss und der Inhalt des jeweiligen Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

(Rubrik „Dokumente“) zugänglich:

Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden am 16. Februar 2021 im Handelsregister eingetragen. Für sie liegen demgemäß noch keine Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige Gesellschafterin der MR Beteiligungsgesellschaften ist, war eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) jeweils nicht erforderlich.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

(Rubrik „Dokumente“) zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt ‎5
(Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds)

Der Aufsichtsrat hat die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin anhand vorher festgelegter, objektiver Kriterien ausgewählt. Die Auswahl der Kandidatin sowie die Vorbereitung des Wahlvorschlags war gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats übertragen.

Der Nominierungsausschuss hat ein Anforderungsprofil erstellt, das der Kandidatenauswahl zu Grunde lag. Er hat bei seinem Vorschlag unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen Zusammensetzung gesetzten Ziele, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und den Kriterienkatalog für die Anteilseignervertreter zugrunde gelegt. Ein maßgebliches Kriterium bei der Auswahl war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Verfügung stehen, die für die Beratung und Überwachung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft insgesamt wichtig sind.

Ferner hat der Nominierungsausschuss hohe Anforderungen an die Persönlichkeit der Kandidatin gestellt. Wesentlich ist dabei etwa der zu erwartende Einsatz für eine nachhaltige Wertschöpfung. Weiter wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit der Kandidatin gelegt, weil die Mitglieder des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin unabhängig im Sinne des DCGK.

Bei der Auswahl der Kandidatin wurde auf Diversität im Aufsichtsrat geachtet.

Weitere Angaben zu der Kandidatin finden Sie auf den folgenden Seiten. Sie finden diese Informationen auch regelmäßig aktualisiert auf unserer Internetseite unter

	Dr. Carinne Knoche-Brouillon Laubenheim, Deutschland Mitglied der Unternehmensleitung C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG, Ingelheim

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Frau Dr. Knoche-Brouillon verfügt aufgrund ihrer langjährigen und breit gefächerten Managementerfahrung über umfassende Kenntnisse in strategischer und operativer Unternehmensführung. Aufgrund ihrer Mitgliedschaft in der Unternehmensleitung eines in seiner Branche weltweit bedeutenden Familienunternehmens bringt sie zudem Erfahrungen aus einem anderen Kontrollumfeld in die Aufsichtsratsarbeit ein. Außerdem bereichert sie den Aufsichtsrat durch ihre naturwissenschaftliche Expertise, ihre Internationalität und ihre Kenntnisse im Personalmanagement.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Knoche-Brouillon in keiner nach der Empfehlung C.13 des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder einem wesentlich an der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Frau Dr. Knoche-Brouillon vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt ‎6
(Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Verfahren Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand. Der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt das Plenum und bereitet Beschlussvorschläge vor, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Dem Vergütungsausschuss gehören zwei Vertreter der Anteilseigner, die beide unabhängig sind, und ein Vertreter der Arbeitnehmer an. Externe Vergütungsberater werden nicht in Anspruch genommen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei werden alle wesentlichen Änderungen erläutert und dargestellt, inwieweit die Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre berücksichtigt wurden. Der Beschluss der Hauptversammlung und das Vergütungssystem werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Systems, mindestens jedoch zehn Jahre, kostenfrei zugänglich gemacht.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Der Vergütungsausschuss bereitet die Überprüfung vor und gibt bei Bedarf Empfehlungen für Änderungen, über die das Plenum berät und beschließt. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Aufsichtsratsmitglieder geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK werden auch bei der Fest-/​Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen. Für den Fall, dass ein Interessenkonflikt vorliegt, nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Vergütungsausschussmitglied nicht an der Diskussion und Abstimmung teil.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abweichen. Dies kann der Fall sein bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie, um eine angemessene Anreizwirkung sicherzustellen, oder wenn die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft beeinträchtigt werden könnte, z. B. bei einer schweren Finanz- oder Unternehmenskrise. Abweichungen sind sowohl bei Vergütungsstruktur und -höhe als auch bei einzelnen Vergütungskomponenten möglich. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat – nach Vorschlag des Vergütungsausschusses – über das Vorliegen von außergewöhnlichen Umständen im vorstehenden Sinn und die konkreten Abweichungen. In seiner Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat dokumentieren, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das Vergütungssystem ohne betriebliche Altersversorgung („bAV“) findet Anwendung für Vorstandsmitglieder, die ab dem 1.1.2021 in den Vorstand eintreten oder dem Vorstand bereits vor 2021 angehörten und das ihnen eingeräumte Wahlrecht zwischen dem bisherigen Vergütungssystem mit bAV zugunsten desjenigen ohne bAV ausgeübt haben. Für Vorstandsmitglieder, die von der vorgenannten Option keinen Gebrauch gemacht haben, gibt es zum Teil abweichende Komponenten und Regelungen, die ebenfalls erläutert werden.

Grundsätze für Ausgestaltung Vergütungssystem

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf Einfachheit und Verständlichkeit geachtet, damit die Aktionäre sowie die übrigen Stakeholder und die Öffentlichkeit nachvollziehen können, nach welchen Grundsätzen die Vorstandsmitglieder vergütet werden.

Es werden alle relevanten gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben berücksichtigt, insbesondere das Aktiengesetz und Artikel 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/​35 zu Solvency II sowie die Empfehlungen des DCGK.

Die Geschäftsstrategie von Munich Re ist auf profitables Wachstum und eine erfolgreiche Positionierung im Wettbewerb ausgerichtet. Das Vergütungssystem des Vorstands unterstützt mit seinen strategisch relevanten und vom Vorstand beeinflussbaren Kennzahlen in Jahres- und Mehrjahresbonus die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft. Gleichzeitig wird im Sinne eines soliden und wirksamen Risikomanagements vermieden, dass die Vorstandsmitglieder exzessive Risiken eingehen, um höhere Bonusbeträge zu erzielen. Insgesamt wird verstärkt darauf geachtet, dass mit dem Vergütungssystem die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder in Einklang gebracht werden.

Ein Fokus liegt auch auf der Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem des Führungskreises, um zu gewährleisten, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen.

Bestandteile Vergütung

Vergütungssystem ohne bAV – Vorstandsmitglieder, die ab dem 1.1.2021 in den Vorstand eintreten oder dem Vorstand vor 2021 angehörten und sich im Rahmen des Wahlrechts für dieses System entschieden haben

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung ergibt. Festvergütung und variable Vergütung mit einem Anteil von je ca. 50 % ergeben eine ausgewogene Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung.

Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und Sachbezüge (einschließlich Lohnsteuer für die geldwerten Vorteile), die laufend, unregelmäßig und/​oder anlassbezogen gewährt werden und demnach in ihrer Höhe jährlich schwanken können. Die Anteile der Grundvergütung und der Nebenleistungen können aufgrund von Unterschieden und/​oder nach Anpassungen an die Marktüblichkeit künftig geringfügig variieren.

Die variable Vergütung besteht aus einer einjährigen Komponente (Jahresbonus) mit einem finanziellen Ziel und einer mehrjährigen Komponente (Mehrjahresbonus) mit einer aktienkursbasierten Bemessungsgrundlage. Ab 1.1.2022 wird in den Mehrjahresbonus zusätzlich mindestens ein ESG-Ziel (basierend auf ökologischen, sozialen oder governancebezogenen Aspekten) aufgenommen. Beide variablen Vergütungskomponenten sind zukunftsbezogen (siehe unter lit. ‎f) ‎bb) ‎(1) („Jahresbonus“) und ‎(2) („Mehrjahresbonus“)).

Im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung hat der Aufsichtsrat beim Jahres- und Mehrjahresbonus die Möglichkeit, die Umsetzung von Nachhaltigkeitsgesichtspunkten („ESG-Kriterien“) sowie die in den Zielen nicht berücksichtigte Leistung zu bewerten und außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen (siehe unter lit. ‎f) ‎bb) ‎(3) („Würdigung der Gesamtleistung bei Jahres- und Mehrjahresbonus“)).

Basis für die volle und zeitanteilige Gewährung der variablen Vergütung ist jeweils das 1. Jahr. Es wird die Dauer der aktiven Tätigkeit im 1. Planjahr herangezogen (pro rata temporis).

Bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand während der Laufzeit des Bonusplans finden die vertraglichen Regelungen Anwendung.

Über die vorgenannten Vergütungskomponenten hinaus können im Zusammenhang mit dem Beginn oder der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und im Falle von mehreren Tätigkeitsstätten zusätzliche angemessene und marktübliche Leistungen entstehen bzw. zugesagt werden.

Die Vorstandsmitglieder sind zudem verpflichtet, während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand einen Teil ihres Privatvermögens in Aktien der Gesellschaft anzulegen (siehe unter lit. ‎i) („Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)“)).

Vergütungssystem mit bAV – Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand vor 2021 angehörten und sich im Rahmen des Wahlrechts für den Verbleib im System mit bAV entschieden haben

Vorstandsmitglieder mit diesem Vergütungssystem haben sich für die Beibehaltung ihrer vertraglich zugesagten Leistungen im Zusammenhang mit der arbeitgeberfinanzierten betrieblichen Altersversorgung („bAV“) entschieden (siehe lit. ‎n) („Betriebliche Altersversorgung“)). Unter Berücksichtigung des bAV-Aufwands im Rahmen der Festvergütung ergeben sich für diese Vorstandsmitglieder abweichende relative Anteile der Vergütungsbestandteile. Für Vorstandsmitglieder mit einer leistungsorientierten Besitzstandsrente weichen die relativen Anteile ab. Auch für Vorstandsmitglieder mit bAV ist das Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung ausgeglichen.

Bestimmung Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat setzt in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung (= Gesamtvergütung bei Bewertung sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile mit 100 %) für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Im Rahmen eines horizontalen und vertikalen Angemessenheitsvergleichs wird vorab die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zum Markt und innerhalb der Gesellschaft beurteilt.

Horizontaler Angemessenheitsvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von DAX30-Gesellschaften (künftig ggf. DAX40-Gesellschaften) zugrunde gelegt, die aus einer jährlich durchgeführten Studie abgeleitet werden. Beim Vergleich stellt der Aufsichtsrat insbesondere auf die Marktkapitalisierung ab. Im Rahmen des horizontalen Angemessenheitsvergleichs erscheint eine auf die gleiche Region bezogene Vergleichsgruppe geeigneter als eine internationale Branchen-Vergleichsgruppe, die hinsichtlich Vergütungshöhe und Marktüblichkeit zwangsläufig sehr heterogen ist.

Vertikaler Angemessenheitsvergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat − auch in der zeitlichen Entwicklung − das Verhältnis der Vergütung des Vorstands zur Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft und der Belegschaft insgesamt. Hierbei wird auf Deutschland abgestellt. Der obere Führungskreis umfasst die Leitenden Angestellten, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Leitenden Angestellten sowie den außertariflichen und tariflichen Mitarbeitern zusammen.

Festlegung Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft orientiert sich an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden aller an der Studie teilnehmenden DAX30-Gesellschaften (künftig ggf. DAX40-Gesellschaften). Ausgehend von der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden leitet der Aufsichtsrat unter Verwendung festgelegter Vergütungsrelationen die Ziel-Gesamtvergütungen der übrigen Vorstandsmitglieder ab. Unter Berücksichtigung der Aufgaben und der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der Leistung des gesamten Vorstands, der Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie der Entwicklung der Vergütung der internen Vergleichsgruppen legt der Aufsichtsrat anschließend die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Wie von den Solvency-II-Vorgaben gefordert, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass feste und variable Vergütungsbestandteile in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen, sodass der feste Anteil einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht und es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder sollen keinen Anreiz haben, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt.

Höchstgrenzen variable Vergütung – Maximalvergütung

Die Höchstgrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem jeweils festgelegten Zielkorridor von 0 − 200 %. Eine etwaige höhere Zielerreichung wird bei 200 % gekappt; in diesem Fall kann folglich auch kein Zuschlag durch die Würdigung der Gesamtleistung erfolgen. Ebenso kann bei einer Zielerreichung von 0 % kein Abschlag vorgenommen werden.

Die Gesamtvergütung (= Summe aller für ein Jahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich laufender, unregelmäßiger und/​oder anlassbezogener Nebenleistungen sowie eines etwaigen Dienstzeitaufwands) jedes Vorstandsmitglieds ist der Höhe nach durch die Maximalvergütung begrenzt.

Für die Festlegung, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung), wird die Summe der einzelnen Vergütungskomponenten (variable Vergütung bei 200 % Bewertung) zuzüglich eines Zuschlags in marktüblicher Höhe zugrunde gelegt. Die Maximalvergütung wird als Euro-Betrag für jedes einzelne Vorstandsmitglied über die relevanten Vorstandsfunktionsgruppen „Vorstandsvorsitzender“ und „ordentliches Vorstandsmitglied“ festgelegt.

Bei der Maximalvergütung wird auf die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres Bezug genommen, dem die Gesamtvergütung zuzurechnen ist, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr die einzelnen Vergütungsbeträge dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließen. Im Falle einer Überschreitung der Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr erfolgt eine entsprechende Kürzung der diesem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütung. Sollte eine Kürzung nicht oder nicht in ausreichendem Umfang möglich sein, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des die Maximalvergütung übersteigenden Betrags verpflichtet.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 9,5 Mio. Euro, diejenige für ein ordentliches Vorstandsmitglied 7 Mio. Euro.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Feste Vergütung

Variable Vergütung – Leistungskriterien und Verknüpfung mit der Unternehmensstrategie

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien fest, die sich – neben operativen und nachhaltigen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Dabei setzt er sich jedes Jahr im Rahmen der Bewertung und Festlegung der Leistungskriterien intensiv mit den strategischen Zielsetzungen auseinander.

Er legt zudem fest, ob die Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder oder den Vorstand insgesamt maßgebend sind. Eine nachträgliche Adjustierung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

(1)	Jahresbonus Ziel des Jahresbonus ist die Erreichung eines ambitionierten IFRS-Konzernergebnisses. Als etabliertes Ergebnisaggregat und relevante Zielgröße für den Kapitalmarkt trägt es im Rahmen der einjährigen variablen Vergütungskomponente der Bedeutung einer hohen und stabilen Ergebniskraft Rechnung. Der Zielwert für das IFRS-Konzernergebnis orientiert sich an der jährlichen Planung, die die strategische Ambition widerspiegelt. Der Zielwert bei 100 % Zielerreichung sowie die jeweiligen Werte für 0 % und 200 % Zielerreichung werden veröffentlicht. Die Spanne zwischen 0 % und 100 % ist doppelt so lang wie die Spanne zwischen 100 % und 200 %. Skalierung Jahresbonus     Diese Skalierung wird dem Steuerungsansatz der Gesellschaft gerecht, insbesondere den konservativen Reservierungsmethoden. Nach Ablauf des Beurteilungszeitraums werden das erreichte IFRS-Konzernergebnis und die entsprechende Zielerreichung ebenfalls veröffentlicht.
(2)	Mehrjahresbonus Ziel des Mehrjahresbonus ist eine nachhaltige Entwicklung der Performance der Münchener-Rück-Aktie, gemessen am Total Shareholder Return („TSR“) im Vergleich zu einer definierten Gruppe von Wettbewerbern. Die Gesellschaften für diese Gruppe wurden anhand grundsätzlich vergleichbarer Geschäftstätigkeit und Größe ausgewählt. Maßgeblich ist zudem, dass sie börsennotiert sind und ähnlichen Rechnungslegungsstandards wie Munich Re unterliegen, weshalb nur europäische Wettbewerber berücksichtigt werden. Zur Vergleichsgruppe gehören derzeit Allianz, AXA, Generali, Hannover Rück, SCOR, Swiss Re und Zurich Insurance Group. Dieselbe Peer Group wird auch im Rahmen der Analystenkonferenz herangezogen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zu ändern, falls die fortdauernde Einbeziehung eines der genannten Wettbewerber – aus welchen Gründen auch immer – zu dysfunktionalen Ergebnissen führen würde. Die konkreten Werte für die Bemessung der Zielerreichung stehen erst am Ende der Planlaufzeit fest. Für den 0 %-Wert der linearen Skalierung wird der niedrigste, für den 200 %-Wert der höchste TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich herangezogen. Weitere Performance-Hürden und Schwellenwerte bestehen nicht, da die Vergleichsgruppe mit sieben Gesellschaften (Hauptwettbewerbern) sehr klein ist und sowohl Erst- als auch Rückversicherungsunternehmen umfasst. Skalierung Mehrjahresbonus (TSR-Komponente) (beispielhaft, da Werte erst am Ende der Planlaufzeit feststehen)     Nach Bemessung der Zielerreichung wird diese zusammen mit den Vergleichswerten der Wettbewerber veröffentlicht. Der Mehrjahresbonus hat eine Planlaufzeit von vier Jahren. Zu Beginn der Laufzeit werden die TSR-Anfangswerte, am Ende der Laufzeit die Endwerte ermittelt und zur Bestimmung der Zielerreichung verglichen. Die Berechnungen erfolgen auf Basis von Stichtagswerten. Auf Basis ihrer langfristigen strategischen Ausrichtung und der ökonomischen Steuerung des Konzerns möchte Munich Re nachhaltig Wert für ihre Aktionäre in Form des TSR schaffen. Der TSR berücksichtigt neben der Kursentwicklung auch die Dividendenzahlungen. Die Steigerung des TSR im Vergleich zur Peer Group stellt als mehrjährige Komponente den größten Teil der variablen Vergütung für den Vorstand dar. Aus Sicht der Gesellschaft ist der relative TSR gut dazu geeignet, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Die TSR-Entwicklung über mehrere Jahre bildet nicht nur die absolute, sondern auch die relative Entwicklung der langfristigen Performance von Munich Re ab. Denn eine im Vergleich zur Peer Group überdurchschnittliche TSR-Entwicklung ist auf lange Sicht nicht vorstellbar, ohne nachhaltig gute Geschäftsergebnisse zu erzielen und damit auch für die Aktionäre Wert zu schaffen. Die Leistung der Wettbewerber zu übertreffen, liegt selbst in einem schwachen Marktumfeld im Aktionärsinteresse. Ab 1.1.2022 stellt der Mehrjahresbonus zu 80 % auf die relative TSR-Entwicklung und zu 20 % auf ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele ab.
(3)	Würdigung der Gesamtleistung bei Jahres- und Mehrjahresbonus Nach Vorliegen der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat sowohl beim Jahres- als auch beim Mehrjahresbonus (ab 2022 beim Mehrjahresbonus auf Basis Gesamt-Zielerreichung beider Zielkategorien) die Möglichkeit, im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung die Managementleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und des Vorstands insgesamt sowie Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen. Dies erfolgt durch Zu- und Abschläge von bis zu insgesamt 20 Prozentpunkten auf Basis beispielhafter Bonus-/​Malus-Aspekte, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auch auf Zeiträume zurückgehen können, die vor dem jeweiligen Beurteilungszeitraum liegen. Bis zu 10 Prozentpunkte Zu-/​Abschlag kann es für folgende ESG-Kriterien geben:     Bis zu 10 Prozentpunkte Zu-/​Abschlag kann es für folgende Erfolgs- und Leistungskriterien geben:     Darüber hinaus können Faktoren berücksichtigt werden, welche die Geschäftsentwicklung beeinflussen, aber nicht durch die verwendeten Kennzahlen IFRS-Konzernergebnis und TSR abgebildet werden. Daher bedarf es im Interesse eines einfachen und transparenten Vergütungssystems keiner weiteren finanziellen Bemessungsgrundlagen. Damit der Aufsichtsrat hier möglichst flexibel agieren kann, werden die Kriterien für die Würdigung der Gesamtleistung nicht abschließend und detailliert im Vergütungssystem festgelegt. Nach Ablauf des ein- und vierjährigen Beurteilungszeitraums bewertet der Aufsichtsrat – auf Basis der Vorbereitung des Vergütungsausschusses – die in den Zielen nicht oder nicht ausreichend berücksichtigte Leistung der Vorstandsmitglieder und legt die Höhe etwaiger Zu- oder Abschläge fest. Im Vergütungsbericht wird transparent gemacht, ob Zu- oder Abschläge vorgenommen wurden, wofür genau und in welcher Höhe sie jeweils erfolgten.

Der Aufsichtsrat legt in Abhängigkeit der Zielerreichung und Würdigung der Gesamtleistung die Höhe der individuell zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt in bar entsprechend der Bewertung und dem Beschluss durch den Aufsichtsrat. Für den Jahresbonus jeweils im Jahr nach Ablauf des einjährigen Betrachtungszeitraums, für den Mehrjahresbonus jeweils im Jahr nach Ablauf des über vier Jahre laufenden Betrachtungszeitraums. Über die jeweiligen Beurteilungszeiträume hinaus hat der Aufsichtsrat bis zur Auszahlung die Möglichkeit, auf außergewöhnliche Umstände zu reagieren.

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbestandteile sind überwiegend aktienkursbasiert.

Die umfängliche Transparenz macht die Zielerreichung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar; die Verwendung nur weniger Zielgrößen im Jahres- und Mehrjahresbonus unterstützt die Verständlichkeit der variablen Vergütung.

Keine garantierte variable Vergütung (Sign-on/​Recruitment-Boni)

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung. Nur wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des Vorarbeitgebers verliert, werden in Ausnahmefällen und gegen entsprechenden Nachweis Sign-on- bzw. Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des Vorarbeitgebers erfolgt in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.

Einbehalt variabler Vergütung (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht verschiedene Möglichkeiten eines Einbehalts von variablen Vergütungsbestandteilen vor. So kann der Aufsichtsrat sowohl beim Jahres- als auch beim Mehrjahresbonus auf die Zielerreichung Zu- oder Abschläge von insgesamt bis zu 20 Prozentpunkten vornehmen, um die individuelle und kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder zu würdigen. Dadurch hat er u.a. die Möglichkeit, im Fall von negativen Erfolgsbeiträgen die variable Vergütung zu kürzen.

Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder enthalten zudem eine Klausel, dass bei Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder bei Niederlegung des Vorstandsmandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund alle noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungsbestandteile verfallen.

Darüber hinaus wird der Gesellschaft in sämtlichen Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder das Recht eingeräumt, etwaige Anordnungen der Aufsichtsbehörde zur Beschränkung, Streichung oder Nicht-Auszahlung der variablen Vergütung im Verhältnis zum Vorstandsmitglied umzusetzen.

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder ist zudem geregelt, dass die Vorstandsmitglieder im Fall der Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 AktG) die Gesellschaft schadlos zu stellen haben. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, bei Pflichtverletzung eine solche Kompensation zu verlangen. Somit können auch geleistete Bonuszahlungen ganz oder teilweise kompensiert werden.

Wenn eine variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten oder Berechnungen ausbezahlt wurde, ist es eine Selbstverständlichkeit, dass die Bonuszahlungen durch Beschluss des Aufsichtsrats nachträglich – nach unten wie nach oben – angepasst werden und eine etwaige zu viel bezahlte variable Vergütung von den Vorstandsmitgliedern zurückerstattet wird.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Ab 2021 sind alle Vorstandsmitglieder verpflichtet, während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand Aktien der Gesellschaft in Höhe ihrer jeweils aktuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung zu halten. Für seit 2019 in den Vorstand eingetretene und künftige Vorstandsmitglieder gilt eine fünfjährige Aufbauphase. Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand bereits vor 2019 angehörten, müssen innerhalb von zwei Jahren den erforderlichen Aktienbestand nachweisen.

Nach Ende der Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung jährlich durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. War der maßgebliche Aktienbestand zu einem Nachweiszeitraum bereits erreicht, gilt die Aktienhalteverpflichtung bei unveränderter Grundvergütung auch bei Unterschreitung infolge von Kursschwankungen als erfüllt. Bei Erhöhung der Bezüge hat das Vorstandsmitglied im übernächsten Nachweiszeitraum nach Inkrafttreten der Vergütungserhöhung zu belegen, dass es 100 % der aktuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien der Gesellschaft hält.

Aktienoptionsprogramme

Für den Vorstand existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme.

Mandate und Mandatsvergütung

Die Übernahme von Mandaten durch Vorstandsmitglieder bedarf der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Vergütungen aus Mandaten sind an die Gesellschaft abzuführen. Ausgenommen sind lediglich Vergütungen aus Mandaten, die vom Aufsichtsrat ausdrücklich als persönlich eingestuft werden. So wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit der Tätigkeit für die Gesellschaft führt.

Fortzahlung Bezüge bei Arbeitsunfähigkeit

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder andere durch das Vorstandsmitglied nicht verschuldete Gründe werden die Bezüge bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags weitergezahlt. Die Gesellschaft kann den Anstellungsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied länger als zwölf Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten Vorstandsverträge

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Die Bestell- und Vertragsdauer bei Erstbestellungen beträgt in der Regel drei Jahre, bei Verlängerungen fünf Jahre. Da die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder auf 67 Jahre festgelegt ist, kann die Bestellung längstens bis zum Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 67. Lebensjahr vollendet, erfolgen.

Voraussetzungen Vertragsbeendigung

Sowohl die Gesellschaft als auch die Vorstandsmitglieder können den Anstellungsvertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“) ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorzeitig kündigen. Die Gesellschaft kann den Anstellungsvertrag unter Einhaltung der Kündigungsfrist gem. § 622 Abs. 2 BGB außerdem vorzeitig kündigen, wenn ein Vorstandsmitglied länger als zwölf Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

Bei seit 2017 in den Vorstand eingetretenen und künftigen Vorstandsmitgliedern ist die Gesellschaft zudem berechtigt, im Falle der vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds – sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung – den Anstellungsvertrag durch ordentliche Kündigung unter Einhaltung der Kündigungsfrist gem. § 622 Abs. 2 BGB vorzeitig zu beenden. Die Vorstandsverträge enthalten kein ordentliches Kündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Bewertung und Auszahlung der noch offenen variablen Vergütungsbestandteile auf Basis der ursprünglich vereinbarten Ziele zum regulär festgelegten Zeitpunkt.

Sofern der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund beendet wird, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Vertragliche Zusagen für Leistungen infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht gewährt.

Mitglieder des Vorstands, die dem Gremium bereits vor 2017 angehörten, haben keinen dienstvertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft gilt für gegebenenfalls zu leistende Zahlungen, dass diese insgesamt den Wert von maximal zwei Jahresgesamtvergütungen nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten, wenn diese kürzer ist. Die Berechnung erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Für seit 2017 in den Vorstand eingetretene und künftige Vorstandsmitglieder besteht im Falle der vorzeitigen Beendigung ihres Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft ein dienstvertraglicher Anspruch auf Abfindungszahlungen. Dieser beläuft sich auf die Höhe von zwei Jahresvergütungen, er ist jedoch in jedem Fall auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags beschränkt, wenn diese kürzer ist. Für die Berechnung der Jahresvergütung sind die jährliche feste Vergütung und die tatsächlich ausgezahlte variable Vergütung des letzten vollen abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Beendigung des Anstellungsvertrags maßgebend; unregelmäßige, anlassbezogene Nebenleistungen und Sachbezüge bleiben dabei unberücksichtigt. Bezüge, die das Vorstandsmitglied während der Kündigungsfrist nach Beendigung seiner Bestellung erhält, werden auf die Abfindung angerechnet. Ebenso werden Einkünfte aus selbständiger Arbeit oder nichtselbständiger Arbeit, die das Vorstandsmitglied während des Zeitraums erzielt, für den es eine Abfindung erhalten hat, auf die Abfindung angerechnet.

Generell stellt die Gesellschaft bei Abfindungszahlungen sicher, dass diese der während des gesamten Tätigkeitszeitraums erbrachten Leistung entsprechen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung vereinbaren. In diesem Fall wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand vor 2021 angehörten und von ihrer Option für das System ohne bAV keinen Gebrauch gemacht haben, haben noch eine arbeitgeberfinanzierte bAV.
 

Die Gesellschaft stellt während der Laufzeit des Anstellungsvertrags für jedes Kalenderjahr (Beitragsjahr) einen Versorgungsbeitrag zur Verfügung, der für die einzelnen Vorstandsmitglieder zwischen 16,25 % und 25,5 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung (= Grundvergütung + variable Vergütung auf Basis 100 % Gesamtbewertung) beträgt. Dieser Versorgungsbeitrag wird an einen Rückdeckungsversicherer abgeführt. Die aus den Beitragszahlungen resultierende Versicherungsleistung sagt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Pensionsleistung zu.

Die vor 2009 bestellten Vorstandsmitglieder wurden von einem leistungsorientierten in das beitragsorientierte System übergeleitet. Sie behielten die zum Überleitungszeitpunkt bestehende Anwartschaft aus der leistungsorientierten Pensionszusage (Festbetrag in Euro), die als Besitzstandsrente festgeschrieben wurde. Für die Dienstjahre ab 2009 erhalten sie eine beitragsorientierte Pensionszusage (Zuwachsrente).

Darüber hinaus gehören die Mitglieder des Vorstands, die vor 2019 in die Gesellschaft eingetreten sind, der Münchener Rück Versorgungskasse an, die ebenso beitragsorientierte Pensionszusagen für sie bereitstellt.

Vorübergehend erhöhte Leistungen zu Beginn der Pensionierung

Einzelne Vorstandsmitglieder haben vertragliche Sondervereinbarungen, aufgrund derer sie für die ersten sechs oder drei Monate nach Pensionierung oder Ausscheiden Ruhegeld in Höhe ihrer bisherigen monatlichen Grundvergütung erhalten, sofern zu diesem Zeitpunkt ein Anspruch auf Altersruhegeld, Ruhegeld aufgrund Invalidität oder vorgezogenes gekürztes Ruhegeld besteht.

Altersruhegeld

Ein Vorstandsmitglied, das dem Vorstand bereits vor April 2012 angehörte, hat Anspruch auf Ruhegeld, wenn es nach Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheidet. Ein Vorstandsmitglied, das ab April 2012 in den Vorstand eingetreten ist, hat Anspruch auf Ruhegeld, wenn es nach Vollendung des 62. Lebensjahres aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheidet. Alle Vorstandsmitglieder müssen spätestens am Ende des Kalenderjahres, in dem sie das 67. Lebensjahr vollenden, aus dem aktiven Dienst ausscheiden.

Leistung:

Ruhegeld aufgrund Invalidität

Invalidität liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied voraussichtlich sechs Monate ununterbrochen infolge Krankheit, Körperverletzung oder eines mehr als altersentsprechenden Kräfteverfalls außerstande ist oder bereits sechs Monate ununterbrochen außerstande gewesen ist, seinen Beruf auszuüben. Der Anspruch auf Ruhegeld aufgrund Invalidität entsteht frühestens mit Ablauf einer Entgeltpflicht bzw. Entgeltfortzahlungspflicht, nachdem der Vertrag einvernehmlich aufgehoben, infolge Nichtverlängerung oder Widerrufs der Vorstandsbestellung beendet oder wegen dauernder Arbeitsunfähigkeit von der Gesellschaft gekündigt wurde.

Leistung:

Vorgezogenes gekürztes Ruhegeld

Ein Vorstandsmitglied, das dem Vorstand bereits vor 2017 angehörte, hat Anspruch auf vorgezogenes gekürztes Ruhegeld, wenn der Vertrag infolge Nichtverlängerung oder Widerrufs der Vorstandsbestellung beendet wird, ohne dass das Vorstandsmitglied durch eine grobe Verletzung seiner Pflichten oder seinen eigenen Wunsch dazu Veranlassung gegeben hat. Voraussetzung hierfür ist, dass das Vorstandsmitglied das 50. Lebensjahr bereits überschritten hat, bei Vertragsende seit mehr als zehn Jahren in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft stand und die Vorstandsbestellung schon mindestens einmal verlängert worden war.

Leistung:

Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand ab 2017 angehörten, haben keinen Anspruch auf vorgezogenes gekürztes Ruhegeld.

Unverfallbare Anwartschaft nach dem Betriebsrentengesetz („BetrAVG“)

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine unverfallbare Anwartschaft nach dem Betriebsrentengesetz, wenn es vor Vollendung des 60. bzw. 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet und die Versorgungszusage zum Zeitpunkt des Ausscheidens mindestens drei Jahre bestanden hat.

Leistung:

Leistungen aus unverfallbaren Anwartschaften werden bei Vollendung des 60. bzw. 62. Lebensjahres, bei Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds gezahlt.

Hinterbliebenenversorgung

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt ‎7
(Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie entsprechende Änderung des § 15 der Satzung)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Januar 2022

Verfahren Festlegung, Überprüfung und Umsetzung Vergütungssystem

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Grundsätze für Ausgestaltung Vergütungssystem

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des DCGK. Die Vergütung ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft, wobei auch die Vergütungsregelungen vergleichbarer DAX30- Gesellschaften (künftig ggf. DAX40-Gesellschaften) berücksichtigt werden. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewinnen und halten zu können. Dies ist eine wichtige Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Begleitung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Eine Festvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, der – unabhängig vom Unternehmenserfolg – zu erfüllenden Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Bestandteile Vergütung

(1) Grundvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils 105.000 Euro.

(2) Funktionszuschläge

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter

Der Aufsichtsratsvorsitzende nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,3-fache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds (241.500 Euro), sein Stellvertreter das 1,5-fache (157.500 Euro).

Ausschussmitglieder

Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Eine Ausschussmitgliedschaft ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitaufwand verbunden. Daher erhalten die Ausschussmitglieder für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen eine Vergütung, die zusätzlich zu ihrer Vergütung als Aufsichtsratsmitglied gezahlt wird.

Zusätzlich vergütet werden dabei die Tätigkeit im Prüfungsausschuss, im Personalausschuss, im Vergütungsausschuss und im Ständigen Ausschuss, nicht jedoch die Tätigkeit im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss. Aufgrund der unterschiedlichen zeitlichen Beanspruchung werden die Ausschusstätigkeiten differenziert vergütet. Entsprechend wird für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss mit Blick auf dessen zentrale Rolle, die besondere zeitliche Belastung und die hohen Anforderungen und Verantwortlichkeiten die höchste zusätzliche Vergütung gezahlt (63.000 Euro). Die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Personalausschuss und im Vergütungsausschuss ist gleich hoch (31.500 Euro), fällt jedoch geringer aus als für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss. Die geringste zusätzliche Vergütung (15.750 Euro) wird für die Tätigkeit im Ständigen Ausschuss gezahlt.

Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen erfolgt grundsätzlich nicht. Eine Ausnahme gilt nur für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören. Die Tätigkeit im Vergütungsausschuss ist durch die Vergütung für die Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten.

Ausschussvorsitzende

Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils das Doppelte der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds.

(3) Sitzungsgeld

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch eine solche unter Nutzung elektronischer Medien. Das Sitzungsgeld wird bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt.

Fälligkeit; anteilige Zahlung

Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.

Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Zudem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.

Anpassung der Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft erhalten seit dem Geschäftsjahr 2019 eine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils 100.000 Euro, die mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 maßvoll auf 105.000 Euro erhöht werden soll.

Die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses soll vergleichsweise stärker von 55.000 Euro auf 63.000 Euro angehoben werden. Entsprechendes gilt für den Aufsichtsratsvorsitzenden, dessen Vergütung 241.500 Euro (bisher 220.000 Euro) betragen soll. Die Vergütung des Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden soll von 150.000 Euro auf 157.500 Euro erhöht werden.

Außerdem sind Erhöhungen der Vergütungen für die Mitglieder des Ständigen Ausschusses (von 15.000 Euro auf 15.750 Euro), des Personalausschusses und des Vergütungsausschusses (jeweils von 30.000 Euro auf 31.500 Euro) vorgesehen.

Im Übrigen sollen die Vorsitzenden der Ausschüsse – wie bisher – jeweils das Doppelte der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds erhalten. Unverändert soll ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro gezahlt werden.

Wortlaut der Satzungsregelung

§ 15 der Satzung der Gesellschaft lautet künftig wie folgt:

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt ‎8
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung des § 4 Abs. 1 der Satzung)

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt ‎8 genannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 über insgesamt bis zu 117.500.000 Euro (dies entspricht ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals) zu schaffen. Es soll für Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und das bestehende Genehmigte Kapital 2017 über bis zu 280.000.000 Euro ersetzen, das am 25. April 2022 ausläuft, also vor der für den 28. April 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2022. Von dem Genehmigten Kapital 2017 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Vorbereitungszeit einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die gängigsten Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bezugsrecht der Aktionäre, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können neue Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder solchen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wie folgt auszuschließen:

Soweit möglich können die Bezugsrechtsausschlüsse miteinander kombiniert werden.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses

Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, dürfen zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden sowie zusammen mit Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Keine konkreten Planungen, Berichterstattung nach Ausnutzung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 570), das durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I, S. 3328 ff.) geändert wurde (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“) sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 6 Abs. 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 21. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 21. April 2021 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen im Aktionärsportal unter

mit Ihren Zugangsdaten erfolgen.

Die Anmeldung kann zum anderen unter der Anschrift

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular, im Internet unter

und im Aktionärsportal unter

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann der Gesellschaft darüber hinaus die Anmeldung bis spätestens am 21. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), durch Intermediäre an die oben genannte Anschrift übermittelt werden.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 7. April 2021 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal und dem Anmeldeformular unter der oben genannten Anschrift anfordern.

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der COVID-19-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 21. April 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

oder per E-Mail.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 21. April 2021 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 22. April 2021 bis zum Ende des 28. April 2021 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 21. April 2021.

Soweit die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, zu diesem Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreitet, bestehen gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind nachfolgend näher erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 21. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet sind (wie oben unter „Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten“ angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 21. April 2021 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch im Aktionärsportal unter

mit Ihren Zugangsdaten, oder an die oben genannte Anschrift, möglichst unter Verwendung des Anmeldeformulars. Die oben genannte Anschrift gilt auch für Briefwahlstimmen, die der Gesellschaft – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – durch Intermediäre übermittelt werden.

Die Stimmabgabe an die oben genannte Anschrift muss der Gesellschaft spätestens am 21. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), vorliegen. Diese Frist gilt auch für Briefwahlstimmen, die der Gesellschaft – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – durch Intermediäre übermittelt werden.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter

noch geändert werden. Dies gilt ebenfalls für an die oben genannte Anschrift, auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre (wie oben angegeben), rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung (wie oben unter „Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten“ angegeben).

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Einstellung in andere Gewinnrücklagen genannten Summen entsprechend angepasst werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben lassen. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung (wie oben unter „Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten“ angegeben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis zum Ende des 27. April 2021, elektronisch im Aktionärsportal unter

oder unter der oben genannten Anschrift erfolgen, die – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre gilt. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung kann dies elektronisch im Aktionärsportal unter

oder per E-Mail unter

erfolgen. Die E-Mail-Adresse gilt – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen elektronisch unter

Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und für den Widerruf dieser Vollmachten bestehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Stimmrechtsvertreter ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese können unter den vorgenannten Maßgaben bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Einstellung in andere Gewinnrücklagen genannten Summen entsprechend angepasst werden. Andere Aufträge als Weisungen zur Stimmrechtsausübung können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern im Aktionärsportal unter

erteilt werden, können dort noch bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am Hauptversammlungstag geändert werden.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung im Aktionärsportal unter

mit ihren Zugangsdaten verfolgen.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

für jedermann zugänglich direkt übertragen; sie stehen nach der virtuellen Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht derzeit 119.188 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus entsprechende Verlangen durch Intermediäre an die genannte Adresse übermittelt werden.

Das Verlangen ist – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 28. März 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz:

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind zu richten an eine der folgenden Adressen:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GCL 1.4 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
E-Mail: shareholder@munichre.com

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus Gegenanträge und Wahlvorschläge durch Intermediäre an eine der genannten Adressen übermittelt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Punkten der Tagesordnung, die – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – bis spätestens am 13. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei einer der oben genannten Adressen eingehen, werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

veröffentlichen. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Die dort veröffentlichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch Eintragung im Aktienregister ordnungsgemäß legitimiert und zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz:

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Fragen können ausschließlich elektronisch im Aktionärsportal unter

bis zum 26. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Möglichkeit der Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor der virtuellen Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der virtuellen Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten wird jedoch – über die Vorgaben des COVID-19-Maßnahmengesetzes hinaus – die Möglichkeit gegeben, vor der virtuellen Hauptversammlung zur Tagesordnung schriftlich oder mittels Videobotschaft zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im Aktionärsportal Stellung zu nehmen. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen gilt ausschließlich das oben unter lit. ‎b) und c) beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen, die lediglich in einer schriftlichen Stellungnahme oder Videobotschaft enthalten sind, unberücksichtigt bleiben.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Aktionärsportal unter

mit ihren Zugangsdaten bis zum 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung schriftlich oder als Videobotschaft einzureichen.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung sind im Aktionärsportal unter

dargestellt. Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme ist auf 10.000 Zeichen und die Dauer einer Videobotschaft auf drei Minuten begrenzt. Es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme oder Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal veröffentlicht werden darf.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen und Videobotschaften mit unsittlichem, beleidigendem, diskriminierendem, in sonstiger Weise rechtsverletzendem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht im Aktionärsportal zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Stellungnahmen und Videobotschaften, die erst nach vorgenanntem Zeitpunkt eingehen, den vorgeschriebenen Höchstumfang überschreiten oder solche, die die technischen und rechtlichen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme oder eine Videobotschaft eingereicht werden.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal unter

mit ihren Zugangsdaten abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 Euro und ist eingeteilt in 140.098.931 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eingeschlossen sind Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 3 Abs. 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Aktionärsservice

Hotline für Fragen zur Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, insbesondere zur Anmeldung und zur Stimmabgabe

Unser Aktionärsteam steht Ihnen – außer an Feiertagen – gerne von Montag bis Freitag von 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 28. April 2021, ab 09.00 Uhr (MESZ) für Fragen zur Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zur Verfügung:

Telefon: +49 89 3891-22 55
E-Mail: shareholder@munichre.com

Hotline für Fragen zur technischen Nutzung des Aktionärsportals

Sofern Sie Fragen zur technischen Nutzung des Aktionärsportals haben, steht Ihnen das Serviceteam von Computershare – außer an Feiertagen – gerne von Montag bis Freitag von 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 28. April 2021, ab 09.00 Uhr (MESZ) zur Verfügung.

Telefon: +49 89 30903-6350
E-Mail: aktionaersportal@computershare.de

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.