Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 7.976.942.196,34 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Frau Ingrid Deltenre, Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt und Herrn Dr. Nikolaus von Bomhard enden planmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2021. Sie stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung (Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar Frau Ingrid Deltenre und Herrn Dr. Nikolaus von Bomhard für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, und Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Nach zehnjähriger Mitgliedschaft im Aufsichtsrat steht Frau Prof. Windt vor dem Hintergrund der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex noch für zwei Jahre zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Ohne Berücksichtigung der heute zur Wahl stehenden Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat bereits fünf Frauen und zwölf Männer an. Um den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern zu entsprechen, muss daher mindestens eine der gewählten Personen eine Frau sein.

Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 160.000.000 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017; § 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 27. April 2022 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 130.000.000 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen, Ausschluss des Bezugsrechts, genehmigtes Kapital

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 130.000.000 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Zum Zweck der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 3% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter diesem TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

b) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 130.000.000 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Zum Zweck der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 3% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

c) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen vom 28. April 2017

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2017 unter TOP 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 160.000.000 zu erhöhen (§ 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 27. April 2022 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 130.000.000 zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung soll bis zum 5. Mai 2026 gelten. Das Genehmigte Kapital 2021 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzbar sein. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen und unabhängig vom Turnus der ordentlichen Hauptversammlungen – stets über die notwendigen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gibt es gegenwärtig nicht.

Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2021 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 130.000.000 ca. 10,5% des Grundkapitals^*. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals bei Weitem nicht aus.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Zum Zweck der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 3% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter diesem TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für sieben Fallgruppen vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sog. freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei einer Aktienemission aus dem Genehmigten Kapital 2021 auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrags führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der neuen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer Vergütungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/​oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/​oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine weitere Aktie (Matching Share). Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, die Investment Shares und, wenn und soweit die gesetzlichen Voraussetzungen dafür gegeben sind, auch die Matching Shares aus dem Genehmigten Kapital 2021 auszugeben. Darüber hinaus beabsichtigt die Deutsche Post AG, für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Employee Share Plan aufzulegen. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade G bis H können im Rahmen dieses Plans bis zu Euro 15.000 (Grade G) bzw. Euro 10.000 (Grade H) ihres jährlichen Grundgehalts bzw. ihrer jährlichen variablen Vergütung in Deutsche Post-Aktien mit einem Abschlag in Höhe von 25% auf den Börsenkurs investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer zweijährigen Haltefrist. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, die Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 auszugeben. Auf der Grundlage der Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. Mai 2014 (TOP 8), 24. April 2018 (TOP 6) und 27. August 2020 (TOP 7) hat die Deutsche Post AG darüber hinaus einen Performance Share Plan aufgelegt, in dessen Rahmen Performance Share Units mit Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Berechtigten – abhängig von der Erreichung der in den Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. Mai 2014, 24. April 2018 bzw. 27. August 2020 bestimmten Erfolgsziele – für je ein Bezugsrecht eine Deutsche Post-Aktie. Die Gesellschaft will sich vorbehalten, neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 auch zur Bedienung von Ansprüchen aus dem Performance Share Plan auszugeben und damit flexibel entscheiden zu können, ob die Aktien zur Bedienung des Performance Share Plan aus dem Bedingten Kapital 2014, 2018/​1 bzw. 2020/​1, aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder durch Erwerb eigener Aktien bereitgestellt werden. Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/​oder Arbeitnehmer oder als Investment bzw. Matching Shares ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die Bedienung des bestehenden Share Matching Plan, des Employee Share Plan und des Performance Share Plan beschränkt. Sie kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden.

Die fünfte Fallgruppe sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Deutsche Post DHL Group als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Investoren sind zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht.

Die sechste Fallgruppe regelt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dafür Sorge tragen, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die siebte Fallgruppe soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende erleichtern. Unter einer Aktiendividende versteht man das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen, dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen. Im Gegenzug erhalten sie neue Aktien der Deutsche Post AG. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Deutsche Post AG zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/​oder Teilrechten einzurichten.

Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über fünf bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2014, 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2) und über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 160 Mio., das durch das unter diesem TOP 7 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital in Höhe von Euro 130 Mio. ersetzt werden soll. Die Bedingten Kapitalia 2014, 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2 wurden für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen. Bislang sind Wandelschuldverschreibungen ausgegeben worden bzw. Vergütungsansprüche entstanden, die zu einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia in Höhe von max. Euro 17,94 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 11,69 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2014, 2018/​1 bzw. 2020/​1) führen werden; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,94% des Grundkapitals. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital in Höhe von Euro 130 Mio. entspricht einer Quote von 10,49% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen maximalen Inanspruchnahme der bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 161,98 Mio.; dies entspricht einer Quote von 13,07% des Grundkapitals.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft jeweils auf den 19. Februar 2021.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb von eigenen Aktien läuft am 27. April 2022 aus. Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss ersetzt und erneuert die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der vorgeschlagene Ermächtigungsbeschluss ersetzt und erneuert die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Der Beschlussvorschlag fügt sich in die langfristige Strategie der Gesellschaft zu Kapitalmaßnahmen ein: Die Gesellschaft möchte in Übereinstimmung mit einer verbreiteten Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland langfristig die Möglichkeit schaffen, flexibel über den Rückerwerb von eigenen Aktien und ihre Verwendung entscheiden zu können. Sie möchte zudem in der Lage sein, zwischen den verschiedenen ihr zur Verfügung stehenden Finanzierungsmöglichkeiten zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre kurzfristig wählen zu können.

Eigene Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden, insbesondere können sie über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Daneben soll die Ermächtigung eine Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen, und zwar in den in der Ermächtigung unter lit. d) bis f) aufgeführten Fallgruppen:

Die erste Fallgruppe in lit. d) sieht die Möglichkeit vor, die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren.

Die zweite Fallgruppe in lit. d) gibt dem Vorstand die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, wenn die Aktien zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenkurs bei Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird – entsprechend dem Regelungskonzept des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – von der gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Die marktnahe Festsetzung des Veräußerungspreises führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis ferner die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Ausgabe der eigenen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die dritte Fallgruppe in lit. d) erlaubt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu zu verwenden, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/​oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/​oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine weitere Aktie (Matching Share). Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Investment Shares und/​oder Matching Shares auszugeben. Darüber hinaus beabsichtigt die Deutsche Post AG, für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Employee Share Plan aufzulegen. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade G bis H können im Rahmen dieses Plans bis zu Euro 15.000 (Grade G) bzw. Euro 10.000 (Grade H) ihres jährlichen Grundgehalts bzw. ihrer jährlichen variablen Vergütung in Deutsche Post-Aktien mit einem Abschlag in Höhe von 25% auf den Börsenkurs investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer zweijährigen Haltefrist. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, im Rahmen des Programms eigene Aktien auszugeben. Auf der Grundlage der Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. Mai 2014 (TOP 8), 24. April 2018 (TOP 6) und 27. August 2020 (TOP 7) hat die Deutsche Post AG darüber hinaus einen Performance Share Plan aufgelegt, in dessen Rahmen Performance Share Units mit Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Berechtigten – abhängig von der Erreichung der in den Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlungen vom 27. Mai 2014, 24. April 2018 bzw. 27. August 2020 bestimmten Erfolgsziele – für je ein Bezugsrecht eine Deutsche Post-Aktie. Die Gesellschaft will sich vorbehalten, eigene Aktien auch zur Bedienung von Ansprüchen aus dem Performance Share Plan auszugeben und damit flexibel entscheiden zu können, ob die Aktien zur Bedienung des Performance Share Plan aus dem Bedingten Kapital 2014, 2018/​1 bzw. 2020/​1, aus dem unter TOP 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 oder durch Erwerb eigener Aktien bereitgestellt werden. Um eigene Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/​oder Arbeitnehmer oder als Investment bzw. Matching Shares ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dem dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die Bedienung des bestehenden Share Matching Plan, des Employee Share Plan und des Performance Share Plan beschränkt. Sie kann auch genutzt werden, wenn die Gesellschaft weitere oder andere aktienbasierte Vergütungsprogramme einführt.

Die vierte Fallgruppe in lit. d) sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die eigenen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Deutsche Post DHL Group als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann zudem das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Investoren sind zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die eigenen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.

Die fünfte Fallgruppe in lit. d) regelt den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien zum Sacherwerb. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern anstelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von eigenen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dafür Sorge tragen, dass der Wert des erworbenen Vermögensgegenstands in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen eigenen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die sechste Fallgruppe in lit. d) soll die Durchführung einer sog. Aktiendividende erleichtern. Unter einer Aktiendividende versteht man das Angebot an alle Aktionäre, einen fälligen und zahlbaren Dividendenanspruch nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. In der Praxis werden Aktiendividenden zum Teil durch Veröffentlichung eines förmlichen Bezugsangebots nach § 186 Abs. 1 und 2 AktG angeboten. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts nicht. Es kann aber auch im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende in Aktien zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand stellt in jedem Fall sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Deutsche Post AG zu entscheiden. Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Anzahl Aktien, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Aktie nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Aktie gegen bare Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/​oder Teilrechten einzurichten.

Die Ermächtigung unter lit. d) sieht für alle vorgenannten Fallgruppen vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall stellt die Gesellschaft sicher, dass sie die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erwirbt.

Unter lit. e) regelt die Ermächtigung, dass bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss besteht, um nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den zugrunde liegenden Bedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises umzusetzen.

Die Ermächtigung stellt schließlich in lit. f) klar, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9

Neben den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch „Derivate“) zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/​oder Terminkäufen zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen.

Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Deutsche Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Deutsche Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5% des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Die Ermächtigung wird entsprechend der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss auf fünf Jahre erteilt. Die Derivate müssen spätestens am 5. Mai 2026 enden und so gestaltet werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 5. Mai 2026 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. Mai 2026 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt.

Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Deutsche Post-Aktien (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5% des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des ermittelten theoretischen Marktwerts oder des durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwerts der Optionen betragen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr als maximal 5% über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 8 lit. c) bis f) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gelten entsprechend. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird über ein qualifiziertes und unabhängiges Finanzinstitut durchgeführt werden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu billigen.

Vergütungssystem für den Vorstand

1. UNTERNEHMENSSTRATEGIE ALS GRUNDLAGE FÜR DIE AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Logistik ist eine attraktive Branche mit guten Aussichten auf kontinuierliches Wachstum. Wie viele andere Branchen verändert sich auch die Logistik rasant und mit zunehmender Geschwindigkeit. Das bringt nicht nur neue Herausforderungen, sondern auch große Chancen für zukünftiges Wachstum. Um dieses Potenzial bestmöglich zu nutzen, wurde die Strategie 2025 formuliert. Aufbauend auf dem durch die Strategie 2020 gelegten Fundament wird die neue Strategie dazu beitragen, die Position als Marktführer in der globalen Logistik zu festigen und auszubauen. Für marktführende Leistungen bleiben deren konzernweite Konsistenz und Standardisierung sowie ein effektives Management von grundlegender Bedeutung, während die konsequente Fokussierung auf das profitable Kerngeschäft der Divisionen das anhaltend große Potenzial für langfristig profitables Wachstum erschließt. Eine Kombination aus bekannten und zukunftsweisenden Strategieelementen ist deswegen der Schlüssel zum Erfolg:
 

2. ÜBERARBEITUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IN 2020

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG gilt in seiner wesentlichen Struktur schon seit vielen Jahren. Anlässlich der Änderung der regulatorischen Rahmenbedingungen aufgrund von ARUG II sowie der Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem im Jahr 2020 intensiv überprüft. Ein Schwerpunkt dieser Überprüfung lag auch auf der Berücksichtigung von Investorenfeedback. Der Aufsichtsrat hat daher am 11. Dezember 2020 Änderungen am Vergütungssystem beschlossen, wie in der folgenden Tabelle im Überblick dargestellt.

Änderungen im Vergütungssystem

3. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns und orientiert sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des Aktiengesetzes und im Einklang mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung so auszugestalten, dass sie marktüblich und wettbewerbsfähig ist, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Vorstandspositionen zu gewinnen und zu halten.

Bei der Ausgestaltung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht, sodass vergleichbare Leistungsanreize gesetzt werden. Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhen orientiert sich der Aufsichtsrat daher an den folgenden Leitlinien:

Grundsätze bei der Festlegung der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet.

Die Leistungskriterien orientieren sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen.

Durch ambitionierte Zielsetzungen werden besondere Leistungen angemessen honoriert, während Zielverfehlungen entsprechend die Vergütung vermindern (Pay for Performance).

Das Vergütungssystem berücksichtigt die Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder).

Der Aufsichtsrat achtet auf durchgängige Zielsetzungen zwischen Vorstand und Führungskräften.

Die Vergütung weist ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens auf und ist auch im Vergleich zu anderen Unternehmen üblich.

4. VERFAHREN ZUR FESTSETZUNG, UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und beschließt das zugrunde liegende Vergütungssystem. Dabei wird er von seinem Präsidialausschuss unterstützt, der die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems überwacht und die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Berater hinzu. Er achtet bei der Auswahl auf deren Unabhängigkeit.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, ist das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten. Sollten in der Zukunft Interessenkonflikte entstehen, sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, diese unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen zu legen. In diesem Fall würden diese Aufsichtsratsmitglieder an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat bzw. in den Ausschüssen nicht teilnehmen.

4.1. Überprüfung des Vergütungssystems

Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird vom Präsidialausschuss vorbereitet. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Das Vergütungssystem wird im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

4.2. Festsetzung der Vergütungshöhen

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung fest. Im Rahmen einer fünfjährigen Vertragsdauer wird die Vergütung drei Jahre nach Vertragsbeginn überprüft. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontale Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit).

Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden die DAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe herangezogen; die Positionierung innerhalb der Vergleichsgruppe wird unter Berücksichtigung der Marktstellung der Deutschen Post auf Basis der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die obersten Managementebenen in den bei der Gesellschaft festgelegten Managementstufen B bis D definiert. Die übrige Belegschaft besteht aus den weiteren Führungskräften sowie den außertariflich und tariflich beschäftigten Mitarbeitern, bei denen repräsentative Vergütungsgruppen betrachtet werden.

5. KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung besteht aus Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Die variable Vergütung besteht aus der kurzfristigen Jahreserfolgsvergütung, die zum Teil durch eine verzögerte Auszahlung (Deferral) in eine mittelfristige Vergütungskomponente überführt wird, sowie einer langfristigen variablen Vergütung, dem Long-Term-Incentive-Plan (LTIP).

Die einzelnen erfolgsabhängigen Komponenten unterscheiden sich dabei unter anderem nach Laufzeit und nach den zur Bemessung der Leistung herangezogenen Kriterien.
 

6. VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütung auf eine überwiegend mehrjährige Ausgestaltung, das heißt, die lang- und mittelfristigen Vergütungskomponenten übersteigen die kurzfristigen. Damit wird eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Gleichzeitig bleibt durch den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung stets auch ein Fokus auf den operativen jährlichen Zielen, deren Erreichung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung bildet. Die Zielvergütungsstruktur stellt sich (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusage) wie folgt dar:
 

Als weitere Bestandteile betragen die Versorgungsbeiträge 35 % des jeweiligen Grundgehalts. Nebenleistungen (ohne eventuelle Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte, aber entgangene variable Vergütungen) sollen in der Regel den Betrag von 15 % des Grundgehalts nicht überschreiten. Im Geschäftsjahr 2020 lagen sie im Regelfall deutlich unter 5 % des jeweiligen Grundgehalts, bei Auslandsbezug im Einzelfall bei bis zu rund 10 % des Grundgehalts.

7. DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM ÜBERBLICK

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems, ihre Zielsetzung und die Anknüpfung an die Strategie sowie ihre Ausgestaltung.

Vergütungsbestandteile

8. DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL

8.1. Feste Vergütung

8.1.1. GRUNDGEHALT UND NEBENLEISTUNGEN

Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können insbesondere gehören: die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Nutzung eines Fahrers; Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung; die Übernahme von Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus; Leistungen bei Einsatz außerhalb des Heimatlands wie Umzugskostenerstattungen, Leistungen bei doppelter Haushaltsführung, Kostenerstattung im Zusammenhang mit der Arbeitsaufnahme in Deutschland (zum Beispiel für die Beauftragung eines Relocation Services, für behördliche Anmeldungen, Übernahme von Steuerberatungskosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten. Der Betrag der Nebenleistungen wird begrenzt. Nebenleistungen sollen in der Regel den Betrag von 15 % des Grundgehalts nicht überschreiten. Darüber hinaus können Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte und entgangene variable Vergütungen gewährt werden. Im Jahr der Auszahlung der Ausgleichsleistung erhöht sich das Gesamt-Cap (dazu Ziffer 9.) um den Ausgleichsbetrag.

8.1.2. VERSORGUNGSZUSAGEN

Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Hierbei schreibt das Unternehmen für jedes Vorstandsmitglied einen jährlichen Beitrag auf einem virtuellen Versorgungskonto gut. Ab 2021 zugeteilte Versorgungsbeiträge werden mit der gewichteten jährlichen Verzinsung des Gesamt-Pensionsvermögens aller deutschen Pensionseinrichtungen der Deutschen Post des Jahres, für das die Verzinsung gewährt wird, verzinst. Die Mindestverzinsung beträgt 1 %.

Die wesentlichen Merkmale der beitragsorientierten Versorgungszusage zeigt die nachfolgende Tabelle:

Beitragsorientierte Versorgungszusage

Vorstandsmitglieder, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, können anstelle dieser Versorgungszusage jährlich einen Betrag in Höhe von 35 % des jeweiligen Grundgehalts erhalten, der direkt ausgezahlt wird (Versorgungsentgelt). Seit Einführung der beitragsorientierten Versorgungszusage im Jahr 2008 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bei seiner ersten Bestellung im Jahr 2002 die damals in der Gesellschaft übliche endgehaltsabhängige Versorgungszusage erteilt. Details hierzu werden im Vergütungsbericht veröffentlicht.

8.2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt anhand von ausgewählten strategischen Leistungskriterien und ambitioniert gesetzten Zielen Anreize, um die Gesellschaft im Einklang mit der Geschäftsstrategie sowie im Sinne der Aktionäre und der weiteren Stakeholder zu führen. Dabei legt die Jahreserfolgsvergütung in Kombination mit ihrer Mittelfristkomponente, die eine zweijährige Nachhaltigkeitsphase mit eigenem Leistungskriterium vorsieht, den Fokus auf die jährlichen, aus der Strategie abgeleiteten Ziele der Gesellschaft und stellt gleichzeitig sicher, dass diese nachhaltig verfolgt werden. Die Langfristkomponente in Form der Gewährung von Stock Appreciation Rights zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ab und verknüpft durch ihre aktienkursbasierten Erfolgsziele und ihre bis zu sechsjährige Laufzeit die Interessen der Vorstandsmitglieder unmittelbar mit dem langfristigen Aktionärsinteresse. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt. Eine Zahlung von Sonderboni ist nicht vorgesehen.
 

8.2.1. JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG MIT MITTELFRISTKOMPONENTE (DEFERRAL)

Die Jahreserfolgsvergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, sich auf die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen Geschäftsprioritäten zu konzentrieren. Profitables Wachstum soll unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder erreicht werden. Durch das Deferral mit zusätzlichem Leistungskriterium soll die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine langfristige Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden.

Leistungskriterien

Die für die Bemessung der Leistung der Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien der Jahreserfolgsvergütung richten sich an finanziellen und an nichtfinanziellen Zielen aus. Dabei unterstützt jedes Leistungskriterium die Umsetzung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft und ihrer Divisionen im Sinne der strategischen Zieldimensionen.

Im Sinne einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die finanziellen Ziele aus den wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns abgeleitet mit dem Ziel, bei effizientem Kapitaleinsatz die Profitabilität zu steigern. Als wesentliche finanzielle Kennzahlen werden daher das EBIT after Asset Charge (einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill – im Folgenden kurz EAC) des Konzerns und der Divisionen sowie der Free Cashflow (FCF) des Konzerns zur Leistungsmessung verwendet.

Bis einschließlich 2021 beträgt der Anteil der finanziellen Ziele 75 %, der Anteil der nichtfinanziellen Ziele 25 %. Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird der Anteil der nichtfinanziellen Ziele auf 30 % erhöht. Die individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder enthalten im Jahr 2021 als nichtfinanzielle Zielsetzung aus dem Bereich ESG ein Mitarbeiterziel sowie weitere Einzelziele, die die individuellen Arbeitsschwerpunkte und Prioritäten der einzelnen Vorstandsmitglieder im jeweiligen Geschäftsjahr abbilden.

Die nichtfinanziellen Ziele werden ab 2022 Nachhaltigkeitsziele sein. Nachhaltigkeit ist Kernelement der Strategie 2025. Die Deutsche Post hat zusammen mit ihren Stakeholdern wesentliche Themen für den Konzern identifiziert, die in die ESG-Bereiche Umwelt, Soziale Verantwortung und Governance gegliedert werden. Alle drei ESG-Bereiche werden zukünftig mit einer Gewichtung von jeweils 10 % in das Zielportfolio der Jahreserfolgsvergütung aufgenommen. Durch diese Verzahnung mit der Vorstandsvergütung wird die Bedeutung von Nachhaltigkeit für den Konzern noch weiter unterstrichen. Aus dem Bereich der sozialen Verantwortung wird das Mitarbeiterziel Mitarbeiterengagement beibehalten. Für den Bereich Umwelt wird die Verbesserung der Energieeffizienz aufgenommen. Aus dem Bereich der Governance-Themen wird der Fokus im Jahr 2022 auf Vorbeugung gegen Korruption und Bestechung gelegt. In den Folgejahren können auch andere ESG-Ziele vereinbart werden, die auf der Strategie beruhen und für deren Umsetzung wesentlich sind (zum Beispiel Datenschutz und -sicherheit, Erhöhung des Anteils weiblicher Führungskräfte).

Der Konzern verfolgt klare und messbare Ziele im Bereich Nachhaltigkeit. Der Fortschritt in den jeweiligen Bereichen kann daher anhand von Schlüsselindikatoren ab 2022 objektiv und klar gemessen werden. Die Details hierzu werden ex post im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen.

Die Leistungskriterien und deren Gewichtung stellen sich wie folgt dar:

Überblick Leistungskriterien

¹ Die Gewichtung des Konzern-EAC beträgt für den Vorstandsvorsitzenden sowie für den Finanz- und den Personalvorstand 65 %, ab 2022 beträgt sie 60 %. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus im Einzelfall aus strategischen Gründen zum Beginn der Leistungsperiode eine abweichende Gewichtung der Leistungskriterien festlegen. Auch im Fall einer abweichenden Gewichtung sollte der Anteil der finanziellen Zielsetzungen mindestens 75 %, ab 2022 mindestens 70 % betragen.

Zielvereinbarung und Zielerreichung

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der Zielwerte sowie der unteren und oberen Schwellenwerte auf adäquate und ambitionierte Zielsetzungen. Bei einer Unterschreitung des unteren Schwellenwerts eines Leistungskriteriums reduziert sich der auf dieses Kriterium entfallende Anteil der variablen Vergütung auf null. Bei einem Übertreffen des oberen Schwellenwerts eines Leistungskriteriums ist der auf dieses Kriterium entfallende Anteil der variablen Vergütung auf einen Höchstbetrag (Cap) begrenzt. Somit ergibt sich ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil in der Vergütung.

Die tatsächliche Höhe der Jahreserfolgsvergütung richtet sich nach dem Grad, zu dem die vorher definierten Leistungskriterien erreicht wurden. Der Zielbetrag für eine Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist auf 80 % des Grundgehalts festgelegt. Der Zielerreichungsgrad jedes Leistungskriteriums kann zwischen 0 % und 125 % (oberer Schwellenwert) liegen. Unterhalb einer Zielerreichung von 62,5 % (unterer Schwellenwert) ist das Leistungskriterium verfehlt; es erfolgt keine Auszahlung. Bei einer maximalen Zielerreichung ist der Auszahlungsbetrag, der sich aus der Zielerreichung ergibt, auf 100 % des Grundgehalts begrenzt. Die Auszahlungskurve stellt sich am Beispiel des Konzern-EAC wie folgt dar:
 

Die Details zu Zielvereinbarungen und Zielerreichungen werden ex post im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen.

Anpassung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann ab dem Geschäftsjahr 2022 die errechnete Jahreserfolgsvergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen anpassen, indem er einen Zu- bzw. Abschlag in Höhe von bis zu 20 % vornehmen kann (Bonus-/​Malus-Möglichkeit). Ein Zu- bzw. Abschlag wird vom Aufsichtsrat nur vorgenommen, wenn die Jahreserfolgsvergütung in der nach Zielerreichung errechneten Höhe die tatsächliche Leistung eines Vorstandsmitglieds bei einer Gesamtschau nicht angemessen abbildet. Mögliche Fälle sind insbesondere: außergewöhnliche Erfolge oder Misserfolge bei der nachhaltigen Weiterentwicklung bzw. Reorganisation von Deutsche Post DHL Group, außergewöhnliche Entwicklungen und/​oder eine außerordentliche Änderung von Marktumständen, außergewöhnliche Innovationsleistung, besondere Fehlleistungen in Führungsverhalten und Integrität. Die maximale Höhe der Jahreserfolgsvergütung nach Anwendung der Zu- bzw. Abschlagsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann daher 120 % des Grundgehalts betragen.

Soweit der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage die Höhe der Jahreserfolgsvergütung anpasst, wird dies im Vergütungsbericht des Folgejahres, der der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt wird, detailliert erläutert.

Überführung in die Mittelfristkomponente

50 % der auf Basis der Zielerreichung und ab dem Jahr 2022 ggf. eines Zu- oder Abschlags festgelegten Jahreserfolgsvergütung werden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlt.

Die übrigen 50 % werden in eine mehrjährige Vergütungskomponente, die Mittelfristkomponente (Deferral), überführt. Eine Auszahlung daraus erfolgt erst nach Ablauf einer zweijährigen Nachhaltigkeitsphase und nur, wenn zusätzlich während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird. Das ist der Fall, wenn das EAC nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase höher ist als im Ausgangsjahr oder wenn der EAC-Wert während der Nachhaltigkeitsphase kumuliert positiv ist, das heißt, dass mindestens die Kapitalkosten (inklusive Kapitalkosten auf Goodwill) verdient werden müssen. Eine Übererfüllung führt nicht zu einer Erhöhung des Betrags. Es handelt sich um eine reine Malusregelung. Wird das Nachhaltigkeitskriterium nicht erreicht, wird das Deferral nicht ausgezahlt; es verfällt ersatzlos.
 

Beispielhafte Berechnung: Höhe der Jahreserfolgsvergütung (ab 2022, fiktive Werte)

/​/​Zielbetrag (=80 % der Grundvergütung) EUR 744.000

/​/​Zielerreichung

/​/​Zuschlag aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen: 10 %

/​/​Gesamtbetrag Jahreserfolgsvergütung: EUR 744.000 x 114 % x 1,1= EUR 932.976

8.2.2. LANGFRISTKOMPONENTE (LONG-TERM-INCENTIVE-PLAN, LTIP)

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern als Langfristkomponente jährlich eine aktienkursbasierte Barvergütung durch Ausgabe von Wertsteigerungsrechten, so genannten Stock Appreciation Rights (SAR). Der LTIP setzt mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren je Tranche Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Die Vorstandsmitglieder müssen vor der Gewährung der jeweiligen Tranche ein Eigeninvestment in Höhe von 10 % ihres Grundgehalts am Gewährungsstichtag hinterlegen, vorrangig in Aktien der Gesellschaft. Dieses Eigeninvestment ist während der Sperrfrist zu halten. Verlangt ein Vorstandsmitglied das Eigeninvestment vor Ablauf der Sperrfrist zurück, verfallen sämtliche SAR aus der betreffenden Tranche.

Den Mitgliedern des Vorstands wird jährlich eine Anzahl von SAR mit einer vierjährigen Sperrfrist gewährt, die einem Wert in Höhe von 100 % des Grundgehalts am Gewährungsstichtag entspricht; die sich hieraus ergebende SAR-Stückzahl wird vom Aktuar der Gesellschaft finanzmathematisch berechnet und auf die nächste durch sechs teilbare Zahl gerundet. Aus den gewährten SAR fließt den Vorstandsmitgliedern frühestens nach Ablauf der Sperrfrist eine Vergütung zu. Nach Ablauf der Sperrfrist wird zunächst ermittelt, ob die vorab festgelegten Erfolgsziele erreicht wurden. Im Sinne der strategischen Zieldimension, erste Wahl als Investment zu werden, sind sechs aktienkursbezogene Erfolgsziele definiert, zwei davon mit einem Indexvergleich. Die Erfolgsziele sind nicht an die Zahlung einer Dividende geknüpft. Bei Erreichen eines jeden Erfolgsziels wird ein Sechstel der am Anfang der Sperrfrist gewährten SAR ausübbar.

Vier Erfolgsziele können über die absolute Steigerung des Aktienkurses der Deutschen Post erreicht werden, wenn der Endkurs der Deutsche-Post-Aktie am Ende der Sperrfrist mindestens 10 %, 15 %, 20 % oder 25 % über dem Ausgabepreis liegt (absolute Aktienkursziele). Der Ausgabepreis wird zu Beginn der Sperrfrist auf Grundlage des 20-Tages-Durchschnittskurses der Deutsche-Post-Aktie vor dem Gewährungsstichtag festgelegt. Der Endkurs wird am Ende der vierjährigen Sperrfrist auf Grundlage des 60-Tages-Durchschnittskurses vor Ablauf der Sperrfrist ermittelt. Durch die vier absoluten Aktienkursziele wird die Wichtigkeit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowie die Steigerung des Unternehmenswertes betont und die Vergütung des Vorstands spürbar am Interesse der Aktionäre ausgerichtet.

Die zwei weiteren Erfolgsziele sind an die Performance der Aktie im Verhältnis zur Performance des STOXX Europe 600 Index gekoppelt. Sie sind verdient, wenn die Wertentwicklung der Aktie der des Index entspricht bzw. ihn um mehr als 10 % überschreitet (relative Aktienkursziele). Die Wertentwicklung des Index wird ebenfalls anhand des 20-Tages- bzw. des 60-Tages-Durchschnittswerts ermittelt. Somit wird auch der Erfolg der Gesellschaft im Vergleich zur Marktentwicklung in den Fokus gerückt. Der Aufsichtsrat erwägt mittelfristig eine Aufnahme von aus der Strategie des Konzerns abgeleiteten ESG-Zielen in die Langfristkomponente.
 

Die SAR können innerhalb einer Ausübungsfrist von zwei Jahren nach Ablauf der Sperrfrist zu einem oder mehreren Zeitpunkten unter Beachtung der insiderrechtlichen Regelungen ausgeübt werden, innerhalb dieser Frist nicht ausgeübte SAR verfallen.

Die Ausübung eines SAR berechtigt das Vorstandsmitglied zum Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Deutsche-Post-Aktie während der letzten fünf Handelstage vor dem Ausübungstag und dem zu Beginn der vierjährigen Sperrfrist festgelegten Ausgabepreis. Das Vorstandsmitglied erhält daher nur dann eine Zahlung, wenn der Aktienkurs den Ausgabepreis der SAR übersteigt. Somit schafft der LTIP für bis zu sechs Jahre einen Anreiz, den Kurs der Deutsche-Post-Aktie zu steigern.

Aus dem LTIP kann der Vorstandsvorsitzende je Tranche maximal einen Betrag in Höhe des 2,5-Fachen seines Grundgehalts, die ordentlichen Vorstandsmitglieder können maximal einen Betrag in Höhe des 4-Fachen ihres Grundgehalts erlösen.

Beispielhafte Berechnung des SAR-Ausübungserlöses (fiktive Werte)

/​/​Anzahl gewährte SAR: 250.000 Stück

/​/​Ausgabepreis: EUR 35

/​/​Zielerreichung

/​/​Anzahl ausübbare SAR am Ende der Sperrfrist: 3/​6 x 250.000 Stück = 125.000 Stück

/​/​Aktienkurs (5-Tages-Durchschnitt) bei Ausübung: EUR 41

/​/​Wert eines SAR zum Zeitpunkt der Ausübung: EUR 41 – EUR 35 = EUR 6

/​/​Ausübungserlös bei Ausübung aller ausübbaren SAR: EUR 6 x 125.000 Stück = EUR 750.000

Nicht ausübbare SAR verfallen im Fall des Ausscheidens ersatzlos, sofern nicht eine der folgenden Ausnahmen vorliegt: Eine entsprechende Zielerreichung zum Ende der Sperrfrist vorausgesetzt, können bereits zugeteilte SAR bis zum Ende der jeweiligen Ausübungsfrist ausgeübt werden, wenn ein Vorstandsmitglied auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit ausscheidet oder das Dienstverhältnis nach Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer endet, ohne dass die Gesellschaft ihm ein Angebot zur Verlängerung gemacht hat. Das Gleiche gilt bei Eintritt in den Ruhestand oder den vorzeitigen Ruhestand. Auch bei Kündigung im Fall des Change of Control kann das Vorstandsmitglied die bereits zugeteilten SAR nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist bei Vorliegen der in den jeweils geltenden Planbedingungen geregelten Ausübungsvoraussetzungen bis zum Ende der jeweiligen Ausübungsfrist ausüben.

Liegt keine dieser Ausnahmen vor, müssen auch die zum Zeitpunkt des Ausscheidens ausübbaren SAR innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ausgeübt werden, sonst verfallen auch diese ersatzlos. Im Todesfall veranlasst die Gesellschaft unverzüglich die Ausübung.

9. BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG UND MAXIMALE GESAMTVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen für alle variablen Vergütungsbestandteile festgelegt. Wie bereits erläutert, ist der Maximalbetrag, der aus der Jahreserfolgsvergütung inklusive des aufgeschobenen Anteils (Deferral) erlöst werden kann, bis zum Jahr 2021 auf 100 % des Grundgehalts begrenzt. Ab dem Jahr 2022 kann der Maximalbetrag bei Anwendung der Zuschlagsmöglichkeit im Ausnahmefall 120 % des Grundgehalts betragen; im Regelfall bleibt er auf 100 % des Grundgehalts begrenzt. Aus dem LTIP kann der Vorstandsvorsitzende je Tranche maximal einen Betrag in Höhe des 2,5-Fachen seines Grundgehalts, die ordentlichen Vorstandsmitglieder können maximal einen Betrag in Höhe des 4-Fachen ihres Grundgehalts erlösen. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus den Auszahlungsbetrag im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzen.

Zudem sieht das Vergütungssystem für die Begrenzung der Auszahlungshöhe ein Gesamt-Cap vor. Dabei ist zum einen die Vergütung begrenzt, die sich aus der Gewährung eines Jahres ergibt. Für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft sich der Gewährungs-Cap bis zum Jahr 2020 auf 5 MIO € ohne Nebenleistungen, ab dem Jahr 2021 auf 5,15 MIO € einschließlich Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft er sich bis zum Jahr 2020 auf 8 MIO € ohne Nebenleistungen, ab dem Jahr 2021 auf 8,15 MIO € einschließlich Nebenleistungen. Ab dem Geschäftsjahr 2022 ist zusätzlich der einem Geschäftsjahr zuzurechnende Zufluss mit einem Höchstbetrag von 5,15 MIO € bzw. 8,15 MIO € versehen. Im Jahr der Auszahlung einer Ausgleichsleistung nach Ziffer 8.1.1. erhöht sich der Gesamt-Cap für das Vorstandsmitglied, dem die Ausgleichsleistung gezahlt wird, um den Ausgleichsbetrag.

Beispielhafte Darstellung der einbezogenen Vergütungselemente

¹ Bei Auszahlung eines Versorgungsentgelts: Höhe des Versorgungsentgelts

² Der Zuflusszeitpunkt der Tranchen ist abhängig vom Zeitpunkt der Ausübung innerhalb der zweijährigen Ausübungsfrist.
 

10. MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN IN DER VARIABLEN VERGÜTUNG

Nach der Empfehlung G.11 des DCGK in der Fassung vom 20. März 2020 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Der ersten Empfehlung wird dadurch entsprochen, dass die Gewährung der SAR mit der Maßgabe erfolgt, dass der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzen kann. Ab dem Jahr 2022 kann der Aufsichtsrat darüber hinaus bei außergewöhnlichen Entwicklungen jeweils in Höhe von bis zu 20 % einen Zu- oder Abschlag auf die Jahreserfolgsvergütung vornehmen. Der zweiten Empfehlung wird in Form eines Einbehalts dadurch entsprochen, dass die variablen Vergütungsbestandteile vollständig oder teilweise ausfallen können. Zudem werden 50 % der sich aus der Zielerreichung ergebenden Jahreserfolgsvergütung in der Mittelfristkomponente mit einer zweijährigen Nachhaltigkeitsphase verknüpft. Diese Mittelfristkomponente wird vollständig einbehalten, wenn das Nachhaltigkeitsziel EAC während der Nachhaltigkeitsphase nicht erreicht wird. Die gewährten SAR werden eingezogen und verfallen ersatzlos, wenn und soweit die absoluten oder relativen Erfolgsziele während der vierjährigen Sperrfrist nicht erreicht werden. Innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen finden zusätzlich die gesetzlichen Clawback-Vorschriften Anwendung.

11. SHARE OWNERSHIP

Die Vorstandsvergütung ist aufgrund der aktienkursbasierten Zielorientierung des LTIP sehr weitreichend und unmittelbar mit dem Aktionärsinteresse verknüpft und ein Gleichlauf mit diesem ist sichergestellt. Je SAR-Tranche kann ein Vorstandsmitglied (vorbehaltlich des vorherigen Eingreifens des Gesamt-Caps) aus jeder einzelnen Tranche maximal das 2,5-Fache (Vorstandsvorsitzender) bzw. das 4-Fache (Vorstandsmitglieder) eines Grundgehalts erlösen. Schon bei der Betrachtung nur eines Jahres führt dies zu einer aktienkursorientierten Anreizwirkung, die weit über einem Jahresgrundgehalt liegt. In der Mehrjahresbetrachtung kumuliert sich dieser Effekt. Darüber hinaus müssen die Vorstandsmitglieder zur Teilnahme am LTIP je Tranche ein Eigeninvestment in Höhe von 10 % ihres Grundgehalts am Gewährungsstichtag leisten, das vorrangig in Aktien der Gesellschaft zu erbringen ist.

12. LAUFZEIT UND ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT IM VORSTAND

Bei einer erstmaligen Bestellung in den Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen beträgt die Dauer in der Regel fünf Jahre.

Kündigung bei Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist den Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts sind keine Abfindungsleistungen vorgesehen.

Arbeitsunfähigkeit, Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, werden die Bezüge für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag mit dem Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Endet der Vorstandsvertrag durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit, so werden das Grundgehalt sowie die maximale Jahreserfolgsvergütung jeweils pro rata temporis für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats fortgezahlt, in dem der Vorstandsvertrag endet, längstens jedoch bis zum vorgesehenen Vertragsende. Im Fall des Vertragsendes durch Tod erfolgt die Zahlung an die anspruchsberechtigten Hinterbliebenen als Gesamtgläubiger.

Einvernehmliche Beendigung

Bei einvernehmlicher Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens werden die Zusagen aus den Dienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Bedingungen und Zeitpunkten. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Die Vorstandsverträge sehen entsprechend der Empfehlung des DCGK eine Vereinbarung vor, dass im Fall vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht mehr als der Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergütet wird. Dabei sind Zahlungen begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen (Abfindungs-Cap). Der Abfindungs-Cap wird ohne Werte von zugewiesenen Rechten aus einem LTIP berechnet. Erfolgt die vorzeitige einvernehmliche Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds, wird keine Abfindung gezahlt; die Jahreserfolgsvergütung wird zeitanteilig und entsprechend der Zielerreichung am Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt. Für Ansprüche aus dem LTIP gelten die unter Ziffer 8.2.2. dargestellten Regelungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer eine Karenzentschädigung in Höhe des Grundgehalts. Anderweitiges Arbeitseinkommen wird angerechnet. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Ebenso wird eine etwaige Pensionszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Vorstandsvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung verzichten, dass sie sechs Monate nach Zugang der Erklärung von der Verpflichtung befreit wird, die Karenzentschädigung zu zahlen.

13. MANDATSBEZÜGE

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- und Beiratsmandate sowie ähnliche Ämter oder Tätigkeiten bei Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie Ämter oder Tätigkeiten in Verbänden oder Organisationen, denen die Gesellschaft angehört (Konzernmandate), zu übernehmen. Eine etwaige Vergütung hieraus ist in voller Höhe an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von externen Ämtern und Tätigkeiten bedarf der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Eine Vergütung aus solchen Mandaten ist nicht an die Gesellschaft abzuführen.

14. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der ausdrücklich auf die Abweichung von dem durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem des Vorstands hinweist. In dem Beschluss sind die Abweichung von dem Vergütungssystem des Vorstands, die begünstigten Vorstandsmitglieder sowie die Dauer und die Gründe für die Abweichung festzustellen. Im Vergütungsbericht ist über die Abweichung vom Vergütungssystem zu berichten. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die variable Vergütung und die auf einzelne Vergütungsbestandteile bezogenen Caps, nicht aber das Gesamt-Cap.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über § 17 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: