Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 153.757.089,78 wie folgt zu verwenden:

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 5. Mai 2021 ausgezahlt werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014) genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2021. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Folglich sind in der Hauptversammlung am 30. April 2021 sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter ist noch nicht erfolgt, so dass sie – um eine Vakanz im Aufsichtsrat nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden – gemäß § 104 AktG i.V.m. § 6 Abs. 2 Satz 1 MitbestG gerichtlich zu bestellen sind.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Aufgrund der noch nicht erfolgten Wahl der Arbeitnehmerseite zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung, steht noch nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf Anteilseignerseite erforderlich sind, um die jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit, insbesondere bei der letzten Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die Arbeitnehmerseite mindestens zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder wählen bzw. zur gerichtlichen Bestellung vorschlagen wird. Demnach wären von Anteilseignerseite mindestens zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge Rechnung.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zu wählen:

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder – sofern die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nichts anderes beschließt – bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren. Abweichend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die vorstehend genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von ca. vier Jahren. Hierdurch soll den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen und sollen zugleich die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt werden.

Abgesehen davon, dass Herr Colin Hall, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Dr. Molly P. Zhang bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/​Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten/​Kandidatinnen als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten/​Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidaten/​Kandidatinnen sind unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Klaus Helmrich für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2019 auf der Grundlage von § 120 Abs. 4 AktG a.F. über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i.d.F. des ARUG II sowie die Empfehlungen des DCGK angepasst. Insbesondere wurde ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das vom Aufsichtsrat im Februar 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird nachstehend unter Ziffer III ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst. Die Unterschiede zwischen dem neuen Vergütungssystem und den Konditionen der laufenden Vorstandsverträge werden unter Ziffer III ebenfalls erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats – vor, das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind nachstehend unter Ziffer IV aufgeführt.

Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt und unter Ziffer IV beschrieben ist, zu bestätigen.

Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Derzeit dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK soll für die Bewertung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder die Gesamtdauer der Mitgliedschaft als Kriterium berücksichtigt werden. Hintergrund ist die Erwägung, dass mit zunehmender Dauer der Aufsichtsratsmitgliedschaft die für die Überwachung des Vorstands wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand und Unternehmen abnimmt. Ab einer Mitgliedschaft von zwölf Jahren nimmt der Kodex eine Gefährdung der Unabhängigkeit an. Mit der Verkürzung der Amtsperiode von ca. fünf auf ca. vier Jahre würde sichergestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle drei Amtsperioden als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden können. Zugleich würden mit einer Verkürzung der regelmäßigen Amtsperiode die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt.

Durch die Verkürzung der Amtsperiode in der Satzung selbst soll dabei erreicht werden, dass für die Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat auch zukünftig einheitliche Amtsperioden gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Derzeit lautet § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Der Vorstand ist nach § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 19. April 2022 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Ermächtigung läuft bereits im nächsten Jahr aus. Sie soll im Zusammenhang mit der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 vorgeschlagenen Erneuerung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ebenfalls bereits in diesem Jahr mit einem geringeren Volumen erneuert werden. Im Übrigen entspricht das unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I dem derzeitigen Genehmigtem Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung.

Bei dem Genehmigten Kapital I, das nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden kann, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu und ist der Vorstand lediglich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Spitzenbeträge auszugleichen und/​oder Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung so zu stellen, als wären sie bereits Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Anders als bislang, soll das neue Genehmigte Kapital II allerdings nur knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals betragen.

Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (z.B. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen). Eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, ist vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital III kann – anders als das Genehmigte Kapital II – nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden und sieht die Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2015 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ergänzende Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen (Tagesordnungspunkt 6)

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Grundlagen des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Als einer der größten Systemanbieter für die nahrungsmittelverarbeitende Industrie sowie angrenzende Branchen gilt bei der GEA Group Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „GEA“) der Leitgedanke „Engineering for a better world„.

Der nachhaltige Erfolg des GEA-Konzerns beruht auf verschiedenen weltweiten Megatrends: das kontinuierliche Wachstum der Weltbevölkerung, die zunehmende Mittelschicht, eine wachsende Nachfrage nach hochwertigen Nahrungsmitteln und Getränken sowie der steigende Bedarf nach effizienten und ressourcenschonenden Produktionsverfahren.

GEAs erklärtes Ziel ist es, der weltweit führende Technologiekonzern zu sein und innovative Lösungen für nachhaltige Prozesse anzubieten, die das tägliche Leben verbessern. Um dieses Ziel zu erreichen, stehen im Rahmen der Strategie sechs Handlungsfelder im Fokus:

Vor diesem Hintergrund stellt das Vergütungssystem für den Vorstand ein wichtiges Instrument dar, Anreize für eine erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung von GEA zum weltweit führenden Technologiekonzern zu setzen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand von GEA orientiert sich daher an folgenden Leitgedanken:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Bei Nicht-Billigung legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein geprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Ebenso legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor.

Die allgemeinen Regeln des AktG und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Präsidialausschuss werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidialausschusses die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontaler Vergleich) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt (vertikaler Vergleich).

Als Vergleichsgruppen für den horizontalen Vergleich werden sowohl die Unternehmen des MDAX als auch eine Branchen-Vergleichsgruppe bestehend aus Engineering-Unternehmen aus der Automobil-, Maschinenbau- und Luftfahrttechnikbranche sowie direkte Wettbewerber herangezogen.

Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungskräfte und der Gesamtbelegschaft. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt und betrachtet die Management-Grade eins bis vier. Davon wird die Vergütung der außertariflichen Mitarbeiter in Deutschland abgegrenzt. Für die Belegschaft wird sowohl eine Betrachtung aller Mitarbeiter als auch eine zusätzliche Betrachtung der Tarifbeschäftigten vorgenommen. Dabei werden sowohl der Status-Quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

4.1. Die Komponenten des Vergütungssystems

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.

4.2. Relative Anteile der Komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Vergütungsstruktur)

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen Komponenten. Der erfolgsabhängigen Vergütung kommt mit ca. 49 % bis 57 % ein signifikanter Anteil der der Ziel-Gesamtvergütung zu. Dadurch ist das Vergütungssystem in hohem Maße leistungsorientiert ausgestaltet und trägt dem verfolgten Pay for Performance-Gedanken Rechnung. Zudem ist die erfolgsabhängige Vergütung überwiegend auf die Erreichung langfristig orientierter Leistungskriterien ausgerichtet und berücksichtigt nachhaltigkeitsorientierte Leistungskriterien. Somit ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet.

Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung stellen sich wie folgt dar:
 

4.3. Begrenzung der Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen ist der Auszahlungsbetrag der jeweiligen Komponenten der erfolgsabhängigen Vergütung auf 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert. Diese begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren. Die Maximalvergütung umfasst sämtliche erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und dem Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung. Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt EUR 6,2 Mio. Die Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt EUR 3,7 Mio.

Die Höhe der gewählten Maximalvergütungen trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass der Aufsichtsrat beschlossen hat, ab dem 1. Januar 2022, dem Zeitpunkt der Umstellung der derzeitigen Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf das neue Vergütungssystem (vgl. hierzu Ziffer 8), eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. aller Vergütungskomponenten einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, der amtierenden Vorstandsmitglieder um ca. 17 % vorzunehmen (vgl. hierzu Ziffer 9).

Eine Abweichung von der regulären Maximalvergütung ist lediglich im Falle einer Neubestellung möglich. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren und damit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers zu leisten (vgl. Abschnitt 5.1.2). In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die geltende Maximalvergütung einmalig und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts um maximal 35 % erhöhen. Diese prozentuale Erhöhung entspricht maximal einer variablen Vergütung (Tantieme und Long-Term Incentive) bei 100 %- Zielerreichung.

Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungskomponenten

5.1. Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1. Fixvergütung

Die Fixvergütung bildet den wesentlichen Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder und besteht aus einem festen Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich ausgezahlt wird. Die Fixvergütung berücksichtigt die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die ihm damit übertragene Verantwortung.

5.1.2. Nebenleistungen

Neben der Fixvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese bestehen im Wesentlichen aus dem Wert der Privatnutzung des Dienstwagens, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-, Unterbringungs-, Umzugs- und Verpflegungskosten sowie Steuerberatungsleistungen und Rechtsberatungskosten.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu GEA entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten zu erhalten.

5.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsleistung.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Dienstvertrags gewährt. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von EUR 100.000 pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalles auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d.h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 % p. a. weiter verzinst werden.

Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge von Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistungen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres haben seine Hinterbliebenen, d.h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistungen. Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.

5.2. Erfolgsabhängige Komponenten

5.2.1. Tantieme

5.2.1.1. Grundzüge der Tantieme

Die Tantieme ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed) und einem kriterienbasierten Modifier beeinflusst wird.

Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils 50 % gewichtet.

Der kriterienbasierte Modifier mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 bietet die Möglichkeit, die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands zu würdigen. Die diskretionären Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrats in die Tantieme sind durch die begrenzte Spannbreite des Modifiers stark eingeschränkt. Zudem definiert der Aufsichtsrat einen eng abgegrenzten Kriterienkatalog für den Modifier, über den ein stringenter Performance-Bezug und eine transparente Nachvollziehbarkeit im Falle der Anwendung des Modifiers gewährleistet wird.

Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ergibt sich aus dem vertraglichen Zielbetrag für die Tantieme multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Die Gesamtzielerreichung der Tantieme errechnet sich als gewichtete Summe der Zielerreichungen des EBITDA und des ROCE multipliziert mit dem kriterienbasierten Modifier. Der so ermittelte Betrag kann 0 % bis maximal 200 % des Zielbetrags (Cap) betragen.
 

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Die vergütungsrelevanten finanziellen Leistungskriterien der Tantieme sind das EBITDA und der ROCE.

EBITDA und ROCE sind bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren und daher Bestandteil des aktuellen Konzern-Steuerungssystems. Beide Kernsteuerungsgrößen unterstützen als Kombination aus Ergebnis und Rendite die Unternehmensstrategie eines profitablen und strategischen Wachstums. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind mit jeweils 50 % gleichgewichtet.

Für Vergütungszwecke werden die finanziellen Leistungskriterien EBITDA und ROCE jeweils um Restrukturierungsaufwendungen und Akquisitionseffekte bereinigt. Hinsichtlich der Akquisitionseffekte werden Effekte aus Transaktionen adjustiert, bei denen es sich um solche Unternehmenserwerbe und Desinvestitionen handelt, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat oder seiner Ausschüsse bedürfen. Diese Adjustierung erfolgt einmalig im Jahr einer Transaktion, sofern diese bereits im Budget des folgenden Geschäftsjahrs enthalten ist. Andernfalls sind die Effekte aus der entsprechenden Transaktion auch in den Kennzahlen des nächsten Geschäftsjahrs zu adjustieren. Durch die Adjustierungen soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder für Investitionen, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig sind, weder benachteiligt noch bevorteilt werden. Um den Pay for Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu unterstreichen sowie umfassende Transparenz sicherzustellen, werden die getätigten Adjustierungen im Vergütungsbericht nachträglich offengelegt.

Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn das jeweilige Leistungskriterium dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert entspricht. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von einer Untergrenze, die einer Zielerreichung von 0 % entspricht, bis zu einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn jedes Geschäftsjahrs definiert. Die jeweils geltenden Zielerreichungskurven für das laufende Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab veröffentlicht.

5.2.1.3. Kriterienbasierter Modifier

Der kriterienbasierte Modifier erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen. Die Beurteilung basiert auf vorab definierten Kriterien, die insbesondere folgende Aspekte umfassen können:

Die für ein Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr jeweils maßgeblichen Modifier-Kriterien werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn jedes Geschäftsjahrs definiert. Die für das laufende Geschäftsjahr jeweils festgelegten Kriterien werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab veröffentlicht.

Der kriterienbasierte Modifier bewegt sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 und kann damit die Tantieme der Vorstandsmitglieder sowohl nach oben als auch nach unten anpassen (Bonus-/​Malus-System), jedoch nur innerhalb der Begrenzung von 200 % des Zielbetrags.

5.2.2. Long-Term Incentive (LTI)

5.2.2.1. Grundzüge des LTI

Der Long-Term Incentive (LTI) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Auszahlung vom relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft beeinflusst wird. Somit wird die Vergütung klar auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensperformance und die Interessen der Aktionäre von GEA ausgerichtet.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Performance Shares vorläufig gewährt. Die Anzahl ermittelt sich, indem der vertragliche Zielbetrag des LTI durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance-Periode wird, wobei auf die nächste ganze Zahl gerundet wird.

Die finale Anzahl an virtuellen Performance Shares am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird bestimmt, indem die Gesamtzielerreichung aus relativem TSR und strategischen Zielen mit der vorläufig gewährten Anzahl an virtuellen Performance Shares multipliziert wird. Der relative TSR wird dabei mit 60 % gewichtet, während die strategischen Ziele (i.d.R. ESG-Ziele) mit 40 % gewichtet werden.

Der finale Auszahlungsbetrag wird schließlich ermittelt, indem die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Ende der Performance-Periode unter Berücksichtigung der während der Performance-Periode gezahlten Dividende pro Aktie multipliziert wird (Dividendenäquivalent). Der so ermittelte Betrag kann 0 % bis maximal 200 % des Zielbetrags (Cap) betragen.
 

5.2.2.2. Leistungskriterium relativer TSR

Der Total Shareholder Return (TSR) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der Performance-Periode. Der TSR drückt somit aus, welche Rendite für die Aktionäre von GEA in diesem Zeitraum erwirtschaftet wurde. Die Gesamtzielerreichung für den relativen TSR errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre.

Zur Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung wird die TSR-Performance der GEA-Aktie der TSR-Performance der Unternehmen des DAX 50 ESG, jeweils gemessen auf Basis von Drei-Monats-Durchschnitten, gegenübergestellt. Durch die Durchschnittsbildung werden stichtagsbezogene Schwankungen der Aktienkurse geglättet.

Der Aufsichtsrat hat die Unternehmen des DAX 50 ESG als Vergleichsmaßstab ausgewählt, um den besonderen Stellenwert nachhaltigkeitsbezogener Themen innerhalb des strategischen Leitbilds von GEA noch stärker zu betonen. Insofern soll konsequenterweise ein Vergleich mit Unternehmen erfolgen, für die das Thema Nachhaltigkeit ebenfalls von zentraler Bedeutung ist. GEA unterstützt mit seinen Produkten und Dienstleistungen seine Kunden dabei, ihre Geschäftsprozesse effizienter und umweltfreundlicher zu gestalten. Einige unserer Kunden sind ebenfalls Bestandteil des DAX 50 ESG. Neben der strategischen Passung hat der Aufsichtsrat den DAX 50 ESG darüber hinaus aufgrund einer hohen erwarteten Stabilität der Indexzusammensetzung ausgewählt. Somit ist die langfristige und nachhaltige Entwicklung auch im Zeitablauf besser erkennbar.

Die ermittelte TSR-Performance aller Unternehmen wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung von GEA anhand der erreichten Platzierung in dieser Rangreihe mittels einer marktüblichen Zielerreichungskurve bestimmt. Ist GEA am Median (50. Perzentil) positioniert, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Liegt die Positionierung von GEA am 25. Perzentil oder unterhalb, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist GEA am 75. Perzentil oder oberhalb positioniert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung für dazwischenliegende Platzierungen wird durch lineare Interpolation ermittelt.
 

5.2.2.3. Leistungskriterium strategische Ziele

Die strategischen Ziele (i.d.R. ESG-Ziele) werden aus der strategischen Ausrichtung sowie der Nachhaltigkeitssteuerung der Gesellschaft abgeleitet. Hierzu wählt der Aufsichtsrat für die jeweilige Tranche konkrete Ziele aus und legt eine Gewichtung zwischen den Zielen fest. In der Regel bestehen diese Ziele aus ESG-Zielen. Die Gesamtzielerreichung für die strategischen Ziele errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre.

GEA bekennt sich insgesamt zu den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen und befindet sich momentan in der letzten Phase eines mehrjährigen Projekts zur Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für den Konzern. Im Zuge dieses Prozesses, der vor der erstmaligen Anwendung des neuen Vergütungssystems, die für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder das Geschäftsjahr 2022 geplant ist (vgl. Ziffer 8), abgeschlossen sein wird, werden die übergeordneten Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele abschließend definiert werden, an denen GEA sich zukünftig ausrichten wird. Aus diesen übergeordneten Nachhaltigkeits- und ESG-Zielen wird der Aufsichtsrat anspruchsvolle und messbare Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien im Rahmen des Performance Share Plan ableiten und festsetzen.

Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn das jeweilige Erfolgsziel dem Zielwert entspricht. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von einer Untergrenze, die einer Zielerreichung von 0 % entspricht, bis zu einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
 

Die maßgeblichen strategischen Ziele werden durch den Aufsichtsrat spätestens zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode definiert. Die jeweils festgelegten Ziele und ihre Zielerreichungskurven für das laufende Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr vorab veröffentlicht.

5.3. Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich wissentlichen groben Verstoßes der Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen wesentlichen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, gewährte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Darüber hinaus kann in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden, wobei sich die Rückzahlungspflicht des Vorstandsmitglieds auf den ausgezahlten Nettobetrag beschränkt (Clawback).

5.4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Um die Aktienkultur von GEA noch weiter zu stärken und die Mitglieder des Vorstands zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre zu incentivieren, sind die Vorstandsmitglieder zum Erwerb und Halten von GEA-Aktien verpflichtet. Somit wird zum einen eine direkte Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens erreicht und zum anderen das Vertrauen des Vorstands in die strategische Ausrichtung und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens betont.

Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung beträgt 150 % bzw. 100 % der Fixvergütung für den Vorstandsvorsitzenden bzw. die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, 25 % der variablen Nettoauszahlung aus Tantieme und LTI in GEA-Aktien zu investieren. Die Aktien sind bis zum Ende der Dienstzeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre. Eine vorzeitige Vertragsbeendigung kann nur durch eine außerordentliche Kündigung (§ 626 BGB), die der Schriftform bedarf, oder durch einvernehmliche oder gemäß den ausdrücklich vorgesehenen Beendigungsmöglichkeiten erfolgen.

Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines Grunds gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate zum Monatsende. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Das Recht beider Parteien zur Kündigung dieses Dienstvertrags aus wichtigem Grund (§ 626 Abs 1 BGB) bleibt unberührt.

6.2. Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts

Tritt ein Vorstandsmitglied unterjährig in die Dienste von GEA ein, so werden die Fixvergütung sowie die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Tantieme und LTI) pro rata temporis gewährt.

6.3. Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses

6.3.1. Abfindung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Diese Leistung entfällt, wenn der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied zugleich ein zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB berechtigender wichtiger Grund zugrunde liegt.

Kündigungsrechte und Abfindungszahlungen zugunsten der Vorstandsmitglieder für den Fall eines etwaigen Kontrollwechsels (sog. Change of Control-Klauseln) sind nicht vorgesehen.

6.3.2. Arbeitsunfähigkeit und Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird die Fixvergütung für die Dauer von bis zu acht Monaten seit dem Beginn der Arbeitsunfähigkeit weitergewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Zahlungen anrechnen lassen, was von Kranken-, Rentenkassen oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld, Krankentagesgeld oder Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/​in bzw. Lebenspartner/​in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.

6.3.3. Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch auf die Tantieme für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung endet, ersatz- und entschädigungslos.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Dienstvertrags oder bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des Dienstverhältnisses.

In allen anderen Fällen der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten regulär gemäß den Bestimmungen der jeweiligen Planbedingungen. Für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt eine Berechnung und ein Festschreiben der Zielerreichungen für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses. Für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses wird die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf 100 % festgesetzt. Der Wert der im Rahmen des LTI gewährten Performance Shares wird weiterhin am Ende der Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performance-Perioden ist nicht vorgesehen.

6.4. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern, die ein Vorstandsmitglied in mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf die Fixvergütung angerechnet.

Die Übernahme einer konzernfremden Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gilt insbesondere für die Annahme von Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie auch für Gutachten, Veröffentlichungen und Vorträge ohne unmittelbaren Bezug zum Vorstandsmandat. Im Falle der Übernahme konzernfremder Nebentätigkeiten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die hierfür bezogene Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich.

In diesem Fall darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Struktur der Zielvergütung, Leistungskriterien und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Die im Zuge einer solchen vorübergehenden Abweichung gegenüber dem Vergütungssystem vorgenommenen Änderungen und Neukalibrierungen sowie die Gründe hierfür werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert. Auch im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem bleiben die festgesetzten Maximalvergütungen (vgl. hierzu Ziffer 4.3) gültig.

Anwendbarkeit des Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst.

Sowohl die Bestellung als auch die Laufzeit des Vorstandsvertrags des Vorstandsvorsitzenden Stefan Klebert enden mit Ablauf des 31. Dezember 2021. Am 9. Februar 2021 wurde Stefan Klebert vom Aufsichtsrat für eine weitere fünfjährige Amtsperiode wiederbestellt, die am 1. Januar 2022 beginnt. Ab diesem Datum gilt auch der neue Vorstandsvertrag von Stefan Klebert, der das neue Vergütungssystem und die angehobene Zielgesamtvergütung abbildet. Im Interesse einer einheitlichen Implementierung des neuen Vergütungssystems und der neuen Ziel-Gesamtvergütungshöhen für den Gesamtvorstand ab dem Geschäftsjahr 2022 wurden auch die laufenden Vorstandsverträge von Marcus A. Ketter und Johannes Giloth mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 entsprechend umgestellt. Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2021 weichen die aktuellen Vorstandsverträge aller drei Vorstandsmitglieder noch von der vorstehenden Darstellung des neuen Vergütungssystems ab.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem

Das ab 1. Januar 2021 gültige und für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022 zur Anwendung kommende Vergütungssystem weicht gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung des LTI in den folgenden Punkten ab:

Überdies hat der Aufsichtsrat beschlossen, ab dem 1. Januar 2022, dem Zeitpunkt der Umstellung der derzeitigen Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf das neue Vergütungssystem (vgl. hierzu Ziffer 8), eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. aller Vergütungskomponenten einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, der amtierenden Vorstandsmitglieder um ca. 17 % vorzunehmen. Diese Erhöhung, die sich gleichmäßig auf die Fixvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile verteilt, sodass deren Gewichtung von 40 % (Fixvergütung) bzw. 60 % (variable Vergütung) unverändert bleibt, wird – jeweils ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen – dazu führen, dass sich die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden auf EUR 4 Mio. p.a., die des Finanzvorstands auf EUR 2,34 Mio. p.a. und die des Chief Operating Officer auf EUR 2 Mio. p.a. erhöht.

Der Aufsichtsrat hält diese Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder in Anbetracht der bisherigen Leistungen des Vorstands für angemessen. Vor allem deshalb, weil es dem amtierenden Vorstand trotz einer aktuell besonders herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Situation gelungen ist, den 2019 eingeschlagenen Kurs zur Restrukturierung von GEA erfolgreich umzusetzen. Diese operative Leistung findet ihren Niederschlag in einer deutlichen Verbesserung der Profitabilität und dies trotz der COVID-19-Pandemie. Überdies ist es im Zuge der Verkleinerung des Vorstands-Teams von fünf auf drei Mitglieder zu einer Intensivierung und Verdichtung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder gekommen. Auch nach der Erhöhung liegt die Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des Marktüblichen. Ein entsprechendes Bild hat auch der im Dezember 2020 turnusgemäß durchgeführte Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung ergeben.

Weitere Änderungen des bisherigen Vergütungssystems beruhen auf den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Anforderungen des AktG und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. So sieht das neue Vergütungssystem eine Maximalvergütung vor, die alle erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und dem Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung umfasst und somit sämtliche Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren, begrenzt.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der GEA Group Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung über den Vergütungsbericht hat bei der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund der bestehenden Übergangsregelung spätestens bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu erfolgen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf Internetseite der GEA Group Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 15 der Satzung sieht – neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz – eine reine Festvergütung vor. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung G.18 Satz 1 DCGK.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten eine gegenüber den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats erhöhte Festvergütung. Außerdem ist eine zusätzliche feste Vergütung für die Tätigkeit in den in § 15 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen des Aufsichtsrats vorgesehen. Die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss wird demgegenüber nicht zusätzlich vergütet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht damit im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK, wonach der mit diesen Funktionen verbundene höhere zeitliche Aufwand der Aufsichtsratstätigkeit berücksichtigt werden soll.

Die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Die Überprüfung beinhaltet unter anderem den Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen, die hinsichtlich relevanter Größenkennzahlen mit der GEA Group Aktiengesellschaft vergleichbar sind.

Eine Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Dezember 2020 durchgeführt. Eine Anpassung der Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 15 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 13

Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 12

Der Vorstand erstattet zu den Punkten 10 bis 12 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), sowie nach § 4 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da beide Ermächtigungen zwischenzeitlich ausgelaufen sind, sollen unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 zwei neue, vergleichbare genehmigte Kapitale geschaffen werden, wobei das neue Genehmigte Kapital II – anders als bislang – nur knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals betragen soll.

Daneben besteht nach § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals), das noch bis zum 19. April 2022 läuft. Die Ermächtigung läuft bereits im nächsten Jahr aus. Sie soll im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Erneuerung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ebenfalls bereits in diesem Jahr mit einem geringeren Volumen erneuert werden. Im Übrigen entspricht das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I dem derzeitigen Genehmigtem Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung.

Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagenen Kapitale in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Die Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

Bei der Ausnutzung sämtlicher Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals ist den Aktionären grundsätzlich gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es jeweils auch möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Nachfolgend werden die Konstellationen erläutert, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III berichten.

Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand erstattet zu Punkt 13 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 Options- und/​oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Tagesordnungspunkt 13 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher erneut eine Ermächtigung vor, die es dem Vorstand ermöglicht, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen, welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für die Abhaltung von Hauptversammlungen vorsieht, Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die besonderen Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes aus März 2020 für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und teilweise modifiziert.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der nunmehr geltenden Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), im Internet unter

verfolgen und ihre Rechte – wie nachfolgend beschrieben – im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung und des Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands – teils im Wege der Videokonferenz – im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 7 COVID-Folgenabmilderungsgesetz insbesondere nicht auf die Verletzung der oben beschriebenen Voraussetzungen für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der „Teilnahme“ an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3 überblicksmäßig beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 9. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 23. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachfolgend lit. b)) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend Ziffer 6) erfolgen muss.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG („Briefwahl“) zu ermöglichen.

Aktionäre können daher ihre Stimmen in diesem Jahr auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor bzw. in der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären soll jedoch – über die Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hinaus – die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

einzureichen.

Aktionäre, die sich rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform oder als Videobotschaft bis spätestens 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, einzureichen. Zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften werden im InvestorPortal weitere Hinweise veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen und die Dauer einer Videobotschaft sollte eineinhalb Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Bei der Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme wird eine Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur vorgenommen, wenn der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt. Bei der Veröffentlichung einer Videobotschaft wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder einer Videobotschaft im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. eineinhalb Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme und eine Videobotschaft zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffer 11 b) beschriebene Verfahren maßgeblich.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Die Wahrnehmung des Fragerechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Einreichung von Fragen muss daher bis spätestens 28. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, erfolgen.

Weitere Ausführungen zu dem den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragerecht finden sich unter Ziffer 11 c).

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, möglich sein.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Anforderung des Nachweises der Stimmzählung kann nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, vorgenommen werden. Alternativ kann der Nachweis der Stimmzählung unter folgender Adresse angefordert werden:

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. § 67e Abs. 1 AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite

abrufbaren Datenschutzerklärung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet unter

verfolgen.