PAION AG

Aachen

– ISIN DE000A0B65S3 /​ WKN A0B65S –

Bezugsangebot

Am 19. März 2021 hat der Vorstand der PAION AG (die „Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 66.241.493,00 um EUR 5.095.499,00 auf EUR 71.336.992,00 gegen Bareinlage durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 der Gesellschaft durch die Ausgabe von 5.095.499 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Den Aktionären wird ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien gewährt (das „Bezugsangebot“). Für einen Spitzenbetrag in Höhe von EUR 6,00 wurde das Bezugsrecht gem. § 4 Abs. 3 lit. a) der Satzung ausgeschlossen, um ein glattes Bezugsverhältnis von 13 zu 1 zu ermöglichen. Die Neuen Aktien sind gewinnanteilberechtigt ab dem 1. Januar 2020.

Die ODDO BHF Aktiengesellschaft, Frankfurt, Deutschland („ODDO BHF“), hat sich vertraglich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien in einem Bezugsverhältnis von 13 zu 1 anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), vorbehaltlich der unter „Wichtige Informationen“ genannten Bedingungen. Diese Verpflichtung sieht keine feste Übernahme der Aktien seitens ODDO BHF vor.

Die Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am oder um den 9. April 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aachen eingetragen werden.

Den Aktionären der Gesellschaft stehen Bezugsrechte (ISIN DE000A2GS567 /​ WKN A2GS56) auf die Neuen Aktien zu. Ab dem 24. März 2021 werden die Bezugsrechte von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft als ex-Bezugsrechte notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0B65S3 /​ WKN A0B65S) am Abend des 25. März 2021, 23:59 MEZ (Record Date). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft gehalten und voraussichtlich am 26. März 2021 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Bezugsrechte zum Erwerb Neuer Aktien über ihre Depotbank bei einer der unten aufgeführten Bezugsstelle während der gewöhnlichen Geschäftszeiten im Zeitraum

vom 24. März 2021 bis einschließlich 6. April 2021

auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.

Bezugsstelle ist die ODDO BHF AG, Frankfurt am Main.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 13 zu 1 kann eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis von je EUR 1,54 pro Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) für dreizehn (13) bestehende Aktien der Gesellschaft bezogen werden. Aktionäre können nur jeweils eine Aktie oder ein vielfaches Ganzes derselben beziehen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 1,54. Der Bezugspreis ist spätestens am 6. April 2021 zu entrichten.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A2GS567 /​ WKN A2GS56) werden in der Zeit vom 24. März 2021 bis einschließlich 31. März 2021 im regulierten Markt (XETRA Frankfurt und Xetra Frankfurt Spezialist) unter dem Börsenkürzel PA8B an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle werden einen Handel der Bezugsrechte an einer anderen Wertpapierbörse beantragen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos ausgebucht. Vom 24. März 2021 an werden die alten Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Es ist nicht garantiert, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel an der Frankfurter Wertpapierbörse entwickeln und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden sein wird. Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein.

Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien oder Barausgleich. Eine Übertragung von Bruchteilen an Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich. Es ist nur ein Bezug von ganzen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

Privatplatzierung

Neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogen wurden, werden durch ODDO BHF qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) zu einem Preis angeboten, der dem Bezugspreis entspricht (die „Privatplatzierung“).

Übernahmeverpflichtung eines Investors

Ein US-amerikanischer institutioneller Investor (der „Backstop-Investor“) hat sich gegenüber der Gesellschaft und ODDO BHF vorbehaltlich gewisser Bedingungen vertraglich verpflichtet (die „Backstop-Verpflichtung“), alle nicht von Aktionären oder anderen Investoren im Rahmen des Bezugsangebots bzw. der Privatplatzierung gezeichneten Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben.

Die Backstop-Verpflichtung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den finanziellen, rechtlichen oder operativen Verhältnissen der PAION-Gruppe oder der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Geschäftslage oder den Aussichten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (als Gesamtheit) eintreten.

Wichtige Hinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend zu informieren und insbesondere den Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 den Konzernfinanzbericht über das erste Halbjahr 2020 und die Konzernquartalsmitteilung für die ersten neun Monate 2020 zu lesen. Ferner wird den Aktionären empfohlen, den Jahresfinanzbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, der voraussichtlich am 30. März 2021 nach 17:00 Uhr unter www.paion.de zum Download bereitstehen wird, zu lesen.

ODDO BHF hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung im Bezugsverhältnis von 13 zu 1 anzubieten. ODDO BHF hat sich jedoch nicht zu einer Übernahme der Neuen Aktien verpflichtet. Unter gewissen Umständen kann ODDO BHF von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten. Ein Rücktrittsrecht besteht insbesondere, wenn eine oder mehrere Bedingungen der Backstop-Verpflichtung nicht erfüllt sind und auf die Erfüllung der Bedingungen seitens des Backstop-Investors nicht verzichtet wird (siehe „Übernahmeverpflichtung eines Investors“) oder wenn die Kapitalerhöhung nicht im Handelsregister eingetragen wird.

Andere Umstände, unter denen ODDO BHF berechtigt ist, von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurückzutreten, sind insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in den finanziellen, rechtlichen oder operativen Verhältnissen der PAION-Gruppe oder der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. der Geschäftslage oder den Aussichten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (als Gesamtheit).

Die Bezugsrechte der Aktionäre können wertlos verfallen, wenn ODDO BHF von ihren vertraglichen Verpflichtungen vor der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zurücktritt. ODDO BHF kann bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die voraussichtlich am oder um den 9. April 2021 erfolgt, von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten, was zum Verfall der Bezugsrechte führen würde. Wenn zum Zeitpunkt des Rücktritts Verkäufe von Neuen Aktien getätigt wurden, trägt der Verkäufer, der sich durch Ausübung von Bezugsrechten eindecken wollte, das Risiko der Unmöglichkeit der Erfüllung bezogen auf die Verpflichtung zur Lieferung der Neuen Aktien. In diesem Fall werden getätigte Transaktionen über Bezugsrechte nicht rückgängig gemacht. Investoren, die Bezugsrechte an einer Börse erworben haben, könnten ihre Investition verlieren. Wenn ODDO BHF nach der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister von ihren vertraglichen Verpflichtungen zurücktritt, können Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A0B65S3 /​ WKN A0B65S) werden in der Form einer oder mehrerer Globalurkunden bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt werden. Aktionäre haben kein Recht zum Erhalt individueller Aktienurkunden. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden, werden nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in Buchform geliefert und werden über ein Wertpapierdepot zur Verfügung gestellt, was voraussichtlich am oder um den 14. April 2021 erfolgen wird, es sei denn, die Zeichnungsfrist wird beispielsweise verlängert.

Kommissionen

Die Depotbanken können bankübliche Bankkommissionen für den Bezug von Neuen Aktien sowie für den Verkauf und Kauf der Bezugsrechte erheben.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) soll am 7. April 2021 eingereicht werden. Die Zulassung soll am oder um den 13. April 2021 erfolgen. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 14. April 2021 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A0B65S3 /​ WKN A0B65S) einbezogen werden.

Im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnete Neue Aktien

Alle Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet worden sind, werden im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten (siehe „Privatplatzierung“). Alle nicht bezogenen oder platzierten Aktien werden von dem Backstop-Investor auf Grundlage der Backstop-Verpflichtung erworben (siehe „Übernahmeverpflichtung eines Investors“).

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Das Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt weder ein Angebotsdokument noch einen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) dar. Die Aktien werden in Deutschland nach Maßgabe des § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz prospektfrei angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur nach Maßgabe der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/​36/​EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre in der geltenden Fassung) sowie an qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 2 lit. (e) der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und ODDO BHF übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigtes Königreich

In dem Vereinigten Königreich darf das Bezugsangebot nur an Personen weitergeleitet werden und ist nur an diese gerichtet, die qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 2 lit. (e) der Prospektverordnung sind, der durch den European Withdrawal Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Art. 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in seiner jeweils gültigen Fassung (die „Order“) fallen, oder (ii) Personen, die unter Art. 49 (2) (a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereinigungen ohne Rechtspersönlichkeit usw.) (alle diese Personen zusammen werden als „Relevante Personen“ bezeichnet). Das Bezugsangebot richtet sich nur an Relevante Personen und Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen das Bezugsangebot nicht annehmen oder sich darauf berufen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Vereinigte Staaten von Amerika

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden bzw. werden weder gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft oder direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten geliefert werden, es sei denn dies erfolgt auf Grundlage einer Ausnahme von dem Registrierungserfordernis des Securities Act oder einer gemäß dem Securities Act registrierungsfreien Transaktion jeweils im Einklang mit anwendbaren Rechtsvorschriften der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.