Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 11. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der DEUTZ AG

Das Vergütungssystem des Vorstands

1. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung

Übergeordnetes Ziel des DEUTZ-Konzern ist es, weltweit führender Hersteller innovativer Antriebssysteme und Vorreiter einer klimaneutralen Zukunftsmobilität im Off-Highway-Bereich zu werden. Gleichzeitig will das Unternehmen profitabel und nachhaltig wachsen. Wesentliche Eckpfeiler der Wachstumsstrategie bilden dabei die technologieoffene Weiterentwicklung des Antriebsportfolios mit Fokus auf die Elektrifizierung und den Einsatz alternativer Antriebslösungen, der Ausbau und die Digitalisierung des margenstarken Servicegeschäfts, regionale Wachstumsinitiativen mit Schwerpunkt in China sowie Prozessoptimierungsmaßnahmen zur langfristigen Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit. Um finanzielle Zielsetzungen im Einklang mit der Übernahme gesellschaftlicher, unternehmerischer und ökologischer Verantwortung zu erreichen, hat sich DEUTZ im Rahmen seiner Nachhaltigkeitsstrategie des Weiteren auch diverse nichtfinanzielle Ziele gesetzt.

Die übergeordnete Unternehmensstrategie bildet eine wesentliche Grundlage des Vorstandsvergütungssystems. So ist dessen Ausgestaltung darauf ausgerichtet, Anreize für die konsequente Umsetzung der Strategie zu setzen und damit die langfristige und nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Die kurzfristige variable Vergütung unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung im Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische und nichtfinanzielle (ESG-)Leistungskriterien. Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich des eingesetzten Kapitals als auch der Kapitalmarktperformance. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung geschaffen. Da der Vorstand ein Gemeinschaftsgremium darstellt, sind die Leistungskriterien für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gültig.

Das Vergütungssystem betont die Kongruenz zwischen der Zielsetzung des Vorstands in Bezug auf einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sowie profitables Wachstum und den Interessen der Aktionäre, da die absolute und relative Aktienkursentwicklung sowie Dividenden für den höher gewichteten langfristigen variablen Vergütungsbestandteil bei der Bemessung maßgeblich sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll dabei marktüblich sein und die Größe, die Komplexität und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens ebenso wie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder widerspiegeln. Eine Übererfüllung gesetzter Ziele wird ebenso angemessen berücksichtigt, wie eine Verfehlung zu einer entsprechenden Verringerung der Vergütung führt (Pay for Performance).

Das zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und etwaige Vertragsverlängerungen.

2. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit bei der Mandatierung geachtet wird.

Der Aufsichtsrat legt das seinerseits beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle einer Nicht-Billigung durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat dieser spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig, um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei wird sowohl die horizontale Üblichkeit (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) als auch die vertikale Üblichkeit (Vergütungsrelationen innerhalb der DEUTZ AG) beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe mit der DEUTZ AG vergleichbar sind. Innerhalb der DEUTZ AG werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl in Bezug auf das aktuelle relative Verhältnis zu dem jeweiligen Personenkreis als auch für das zukünftige relative Verhältnis zu diesen in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus den leitenden Angestellten in Deutschland zusammen und die Belegschaft insgesamt aus den nicht-leitenden Angestellten in Deutschland.

Sofern im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf festgestellt wird, werden entsprechende Änderungen an diesem vom Aufsichtsrat beschlossen. Im Falle beschlossener wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

3. Bestandteile des Vergütungssystems

3.1 Übersicht über die Vergütungsbestandteile

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der fixe Bestandteil ist erfolgsunabhängig und besteht aus drei Komponenten: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine Tantieme mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term-Incentive – STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von vier Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term-Incentive – LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe nach bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung und der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) übersteigt immer den Anteil der einjährigen variablen Vergütung (STI). Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:

3.2. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

3.2.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der monatlich als feste Summe ausgezahlt wird.

3.2.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält bestimmte Sach- und sonstige Bezüge, sogenannte Nebenleistungen. Diese umfassen primär die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit der Inanspruchnahme eines Fahrers sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung. Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten zuzusagen.

3.2.3. Altersversorgung

Für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder zahlt die DEUTZ AG jährlich einen Betrag in eine Unterstützungskasse ein. Bei Renteneintritt besteht lediglich ein Anspruch auf das zugesagte Kapital. Ein weiterer Anspruch auf Ruhegeld oder Hinterbliebenenversorgung besteht nicht.

3.3. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der Tantieme mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit vierjähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung. Um dies zu erreichen, definiert der Aufsichtsrat jährlich ambitionierte operative und strategische Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist abhängig vom jeweiligen Grad der Erreichung der definierten Ziele.

3.3.1. Tantieme (STI)

Die Tantieme trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahrs honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolgs maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 30 % der Konzernumsatz, zu 30 % das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (Konzern-EBIT), zu 25 % ein Strategieziel und zu 15 % ein Nachhaltigkeitsziel. Die Ziele für Konzernumsatz und Konzern-EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG ein, da sie zusammen das profitable Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt direkt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen ab, während das Nachhaltigkeitsziel die gesellschaftliche, unternehmerische und ökologische Verantwortung des Unternehmens widerspiegelt und aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet ist.

Die konkreten Leistungskriterien für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die wichtigsten strategischen Initiativen gezielt incentivieren zu können. Dabei wird jeweils nur ein einzelner Leistungsparameter festgelegt. Für das Strategieziel kommen folgende Zielfelder in Betracht: Internationalität, Kooperation, Value Add, alternative Antriebe, Produktionsnetzwerk und Komplexitätsreduktion. Im Bereich des Nachhaltigkeitsziels wählt der Aufsichtsrat aus den Zielfeldern Umwelt- und Klimaziele, alternative Antriebe, Corporate Governance, Arbeitssicherheit, Diversity, Personalentwicklung und Supply Chain.

Vor Beginn eines Geschäftsjahrs werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, die Tantieme kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Für die finanziellen Ziele und die quantitativ messbaren Strategie- und Nachhaltigkeitsziele sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:
 

Der Aufsichtsrat strebt an, die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele als quantitative Ziele zu definieren. Sollte dies aus sachlichen Gründen nicht sinnvoll möglich sein, kann der Aufsichtsrat qualitative Ziele festlegen. Die Bonuskurven für etwaige qualitative Leistungskriterien sind schematisch wie folgt aufgebaut:
 

Die konkreten Leistungskriterien und etwaige qualitative Ausgestaltungen des Strategie- und des Nachhaltigkeitsziels sowie die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs veröffentlicht, sofern dies nicht für die Wettbewerbsstellung der DEUTZ AG nachteilig wäre.

Die Höhe der Tantieme eines Geschäftsjahrs bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten für die quantitativen Ziele und über die Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen hinsichtlich der Umsetzung für die qualitativen Ziele. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.
 

Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des STI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

3.3.2. Virtuelle Performance Shares (LTI)

Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG honoriert. Da die Wachstumsstrategie in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Gleichzeitig sollen unsere Aktionäre neben einer Aktienkurssteigerung angemessen und regelmäßig in Form einer Dividende am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Der LTI trägt durch die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung sowie der Dividende dazu bei, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Diese VPS-Anzahl kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE – Definition gemäß DEUTZ-Geschäftsbericht 2020) erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.

Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance der DEUTZ AG mit der TSR-Performance des DAXSubsector All Industrial Machinery (TSR-Peergroup) und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der TSR-Peergroup und für die DEUTZ AG wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich dabei ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG: Bis zum 25. Perzentilrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 50. Perzentilrang 100 % und ab dem 75. Perzentilrang 180 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.
 

Das zweite LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 50 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich an der langfristig zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital. Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital – WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht erst dann ein Auszahlungsanspruch, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.
 

Die konkreten Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte des ROCE werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der jeweiligen Tranche veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung der DEUTZ AG unbillig ist.

Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten durchschnittlichen ROCE-Ist-Werte mit dem definierten Zielwert.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des relativen TSR und des ROCE werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird auf dieser Basis nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte VPS-Anzahl mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 180 % des Zielbetrags begrenzt ist.
 

Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten auch hier ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und Anpassungen an der Zielerreichung des LTI vornimmt, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

3.4. Sonstiges

3.4.1. Malus und Clawback

Die Tantieme und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

3.4.2. Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten 10 Jahren nicht an die Vorstandsmitglieder gewährt. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Details im Abschnitt 3.4.3.). Falls eine Sondertantieme an die Vorstandsmitglieder gewährt wird, erfolgt eine Erläuterung zu der Grundlage und Höhe im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs.

3.4.3. Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (Tantieme: 150 %, Virtuelle Performance Shares: 180 %). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, die Nebenleistungen, die Altersversorgung, die Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie eine etwaige Sondertantieme. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.800.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.900.000 €.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund.

4.2. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).

4.3. Change of Control

Zusätzliche Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. In diesem Fall gelten weiterhin die Regelungen nach 4.2 dieses Vergütungssystems.

4.4. Unterjähriger Ein- oder Austritt

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Vergütung pro rata temporis (zeitanteilig) gewährt.

Bei (vorzeitiger) Beendigung der Bestellung oder Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Performance Shares der bereits laufenden LTI-Tranchen in der vereinbarten Höhe erhalten und kommen nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Ansprüche auf virtuelle Performance Shares aus laufenden Tranchen entfallen bei Beendigung der Bestellung ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich beendet wird, das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt oder das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag regulär zum vertraglich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt auslaufen lässt und ein Angebot zur Wiederbestellung mit mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat

4.5. Vergütung für Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern innerhalb und außerhalb des DEUTZ-Konzerns

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die DEUTZ AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Etwaige Bezüge eines Vorstandsmitglieds für konzernfremde Aufsichtsratsmandate können nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats bis zu deren hälftigen Höhe auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

5. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass vorstehend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der DEUTZ AG

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der DEUTZ AG ist Ziffer 15 der Satzung der Gesellschaft. Diese hat derzeit folgenden Wortlaut:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

(2) Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.

(3) Zusätzlich erhalten Mitglieder des Personalausschusses und Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 12.000. Mitglieder von anderen Ausschüssen, insbesondere des Nominierungsausschusses und Mitglieder des Vermittlungsausschusses, erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 8.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält darüber hinaus pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 1.500.

(4) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.

(5) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.“

Die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 verabschiedeten und gegenwärtig geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind weiterhin angemessen und sollen demnach nicht verändert werden. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist, abgesehen von dem Fall einer Abwicklung der Gesellschaft, abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht.

Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte jährliche feste Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung (Ziffer 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Daneben steht den Aufsichtsratsmitgliedern der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld zu (Ziffer 15 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft).

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung (jährliche Festvergütung und festes Sitzungsgeld) gewährt (Ziffer 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft). Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer (Ziffer 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Für den Fall einer Abwicklung der Gesellschaft bestimmt die Hauptversammlung inwieweit dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist (Ziffer 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann und hat für die Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen (Ziffer 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung (jährliche Festvergütung und festes Sitzungsgeld) hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die jährliche Festvergütung wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahrs bis zur ordentlichen Hauptversammlung und die Sitzungsgelder werden nach der jeweiligen Sitzung gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Sowohl die Vertreter der Anteilseigner als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG). Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

einsehbar.

Die sich aufgrund der Satzungsregelung in Ziffer 15 ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Geschäftsberichts 2020, der unter

einsehbar ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass vorstehend beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der DEUTZ AG zu bestätigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Ulrich Dohle hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 7. Oktober 2020 aufgrund schwerer und andauernder Krankheit durch Beschluss des Amtsgerichts Köln, Registergericht verloren. Mit Wirkung vom 7. Oktober 2020 hat das Amtsgericht Köln nach Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands Herrn Dr.-Ing. Rudolf Maier gemäß § 104 AktG bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Dr.-Ing. Maier der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Daher ist insoweit nun eine Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich.

Herr Dr. Dohle war von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 30. April 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach § 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 29. April 2021 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen dem Kandidaten einerseits und der DEUTZ AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der DEUTZ AG beteiligten Aktionären andererseits. Geschäftliche Beziehungen zwischen der DEUTZ AG und Herrn Dr.-Ing. Maier bestehen nicht.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Das Mandat bei Weifu High Technology Group, Wuxi, China, soll voraussichtlich im Mai 2021 beendet werden. Der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Übersichten über dessen wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter