United Internet AG

Montabaur

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der United Internet AG

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die der letzten Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 zugrunde lagen, mit den erklärten Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, die mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 wirksam geworden sind, mit den nachfolgenden Ausnahmen auch zukünftig entsprechen:

Bildung von Ausschüssen
(Empfehlung D.2 des Kodex)

Der Aufsichtsrat hat angesichts seiner gegenwärtigen Größe von sechs Mitgliedern keine Ausschüsse gebildet und nimmt sämtliche Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat hatte bereits in seiner Dezember-Sitzung 2020 den Beschluss gefasst, einen Prüfungs- und Risikoausschuss einzurichten und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemeinsam mit dem Vorstand beauftragt, die erforderlichen Schritte für die Etablierung des Ausschusses bis zur nächsten Sitzung des Aufsichtsrats vorzubereiten. In der März-Sitzung 2021 hat der Aufsichtsrat sodann über die konkrete Ausgestaltung und Arbeitsweise des Prüfungs- und Risikoausschusses beschlossen und festgelegt, dass der Prüfungs- und Risikoausschuss seine Tätigkeit nach der Hauptversammlung im Mai 2021 aufnehmen soll. Dem Kodex wird somit anschließend auch bezüglich der Empfehlung D.2/​ D.3 entsprochen.

Vergütung des Vorstands – Vergütungssystem
(Empfehlungen G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex)

Die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex beziehen sich auf ein System der Vergütung der Vorstandsmitglieder i.S.d. § 87a AktG („Vergütungssystem“), das nach der Novelle des AktG durch das ARUG II nunmehr durch den Aufsichtsrat zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Erstmalig der Hauptversammlung der United Internet AG zur Billigung vorzulegen ist das Vergütungssystem in der Hauptversammlung 2021.

Ein Vergütungssystem wird derzeit durch den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Erst nach Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem dann zukünftig die Grundlage für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sein. Da die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex das Vorhandensein eines Vergütungssystems voraussetzen, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Das derzeit in Vorbereitung befindliche Vergütungssystem soll die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex ohne Einschränkungen berücksichtigen.

Vergütung des Vorstands – Langfristige variable Vergütung
(Empfehlung G.10 Kodex)

Nach G.10 des Kodex sollen die Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (25%) zugeteilter SARs – frühestens allerdings nach 2 Jahren – ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 2 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der United Internet AG und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der United Internet AG statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 2 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der United Internet AG erreicht, die keine Änderungen erforderlich machen.

Vergütung des Vorstands – Einbehalt/​Rückforderung variabler Vergütung
(Empfehlung G.11 Kodex)

Nach G.11 des Kodex soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können. Derartige Regelungen beinhalten die aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, eine sog. „Claw Back-Klausel“ zur Rückforderung variabler Vergütung im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder vorzusehen.

Vergütung des Vorstands – Leistungen bei Vertragsbeendigung
(Empfehlung G.13 Kodex)

Gemäß G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll eine solche Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder enthalten derzeit eine solche Anrechnungsmöglichkeit nicht. Es ist allerdings beabsichtigt, diese im Vergütungssystem und zukünftig dann auch in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder (und etwaig hieran anknüpfenden Aufhebungsverträgen) vorzusehen.

Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(Empfehlung G.17 Kodex)

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat bisher nicht mit einer erhöhten Vergütung im Vergleich zu den übrigen ordentlichen Mitgliedern berücksichtigt. Zukünftig soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats dahingehend abgeändert werden, dass der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als ein reguläres Mitglied im Aufsichtsrat erhält, um zu berücksichtigen, dass der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende – im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats – Mehrarbeiten zu übernehmen hat.

Zusätzlich soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats auch um eine funktionsbezogene Differenzierung ergänzt werden, um die Mitglieder des nunmehr implementierten Prüfungs- und Risikoausschusses und deren damit einhergehenden zusätzlichen Aufgaben über die bestehende Vergütung für ihre reguläre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied hinaus zu vergüten.

Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung der United Internet AG zur Billigung in der Hauptversammlung 2021 vorgelegt.

 

Montabaur, den 16. März 2021