 Talanx AktiengesellschaftHannoverWertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 874.263.000,00 (in Worten: achthundertvierundsiebzig Millionen zweihundertdreiundsechzigtausend Euro) wie folgt zu verwenden:
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat hat gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 des Aktiengesetzes ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. August 2020 beschlossen und legt es nun der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das neue Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und im Folgenden näher dargelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft, welches der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. August 2020 beschlossen hat, zu billigen.
Die Strategie des Talanx Konzerns ist auf eine langfristige Wertsteigerung im Sinne der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet. In Verbindung damit fokussieren wir uns auf die Grundsätze Kontinuität, Finanzkraft und Profitabilität. Das Vergütungssystem unseres Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Talanx Konzerns. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung ausgerichtet, die insbesondere von an der Konzernstrategie ausgerichteten Erfolgszielen sowie von der Wertentwicklung der Talanx Aktie, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt und eine zu starke Risikoneigung verhindert. Die Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems. Zudem werden die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) erfüllt. Bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems des Vorstands orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien: Förderung der Unternehmensstrategie
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit
Leistungsbezug („Pay-for-Performance“)
Angemessenheit der Vergütung
Unternehmensinterne Vergütungsrelationen und Durchgängigkeit
Investoreninteressen und relativer Wettbewerbsvergleich
Berücksichtigung der Marktpraxis
Regulatorische Compliance
Bei der Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat vom Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems unter Berücksichtigung der definierten Leitlinien aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung und Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und von Vorstand und Unternehmen unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei der Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Sofern wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das angepasste Vergütungssystem ebenfalls der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 des Aktiengesetzes spätestens zur nächsten Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vor. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Talanx Aktiengesellschaft ab dem 1. Januar 2021. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.
Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich wurde die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowohl im Hinblick auf die Vergütungshöhe als auch im Hinblick auf die Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt (vertikaler Vergleich), überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich wurden die Unternehmen des MDAX (exklusive der Hannover Rück SE) herangezogen. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft des Talanx Konzerns. Dabei wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet. Zudem wurden die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und Gesamtbelegschaft einem Vergleich mit den Vergütungsrelationen ausgewählter Vergleichsunternehmen aus der Versicherungsbranche unterzogen.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems der Gesellschaft: 
Das Vergütungssystem der Gesellschaft setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen sowie die Altersversorgung. Die variable Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (einjährige variable Vergütung – STI) sowie einem Long-Term Incentive (mehrjährige variable Vergütung – LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren. Die Summe aus Festvergütung und variablen Vergütungsbestandteilen bildet die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder. Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung zu etwa 40 % aus der Festvergütung und zu etwa 60 % aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungsstruktur ist darüber hinaus auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40 % an den variablen Vergütungsbestandteilen und trägt somit etwa 24 % zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von 60 % an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen rund 36 % der Ziel-Direktvergütung. 
Als zusätzliche Komponenten der festen Vergütungsbestandteile werden eine Altersversorgung sowie Nebenleistungen gewährt. Der jährliche Finanzierungsbeitrag für die beitragsorientierten Altersversorgungszusagen beträgt derzeit 25 % der definierten Bemessungsgrundlage (jährliche Fixvergütung). Für die leistungsorientierte Zusage beträgt der jährliche Versorgungsaufwand (Service Cost) derzeit rund 55 % der jährlichen Fixvergütung; der Aufwand wird jährlich gutachterlich berechnet. In der Regel lag die Höhe der Nebenleistungen in den letzten drei Jahren durchschnittlich bei unter 5 % der Festvergütung. Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen ihrer erstmaligen Bestellung eine Sonderzahlung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten erhalten, können sich leicht abweichende Anteile der einzelnen Komponenten ergeben.
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung sowie STI und LTI festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Geschäftsjahres resultieren. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 6.000.000 und für den Geschäftsbereichsvorstand Rückversicherung EUR 5.000.000. Für alle anderen Vorstandsmitglieder wurde die Maximalvergütung auf EUR 4.000.000 festgelegt.
Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 des Aktiengesetzes, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, zum Beispiel aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten („Malus“) oder den Bruttobetrag der bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden. Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrundeliegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt. Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile ist ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), zulässig, ferner wenn dies nach Art. 275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kommission vom 10. Oktober 2014 erforderlich ist.
Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen in marktüblichem Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Die Sachbezüge und Nebenleistungen werden für den Ausweis im Geschäftsbericht nach Aufwand bewertet. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Derartige einmalige Sonderzahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.
Die Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Danach wird eine lebenslange Altersrente gewährt, wenn das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze erreicht bzw. das 65. Lebensjahr vollendet hat und aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. Die Höhe der monatlichen Altersrente berechnet sich nach dem Stichtagsalter (Jahr des Stichtags abzüglich Geburtsjahr) und dem Finanzierungsbeitrag am Stichtag nach Maßgabe des für den jeweiligen Versorgungsbegünstigten jeweils gültigen Tarifs des Rückdeckungsversicherers. Der jährliche Finanzierungsbeitrag wird in Höhe von 25 % der definierten Bemessungsgrundlage von der Gesellschaft geleistet. Laufende Altersrenten auf Basis der beitragsorientierten Zusagen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten (Brutto-)Betrags erhöht. Der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds beinhaltet eine leistungsorientierte Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt, das sich als Prozentsatz der festen jährlichen Bezüge errechnet. Das vereinbarte Maximalruhegehalt beträgt 50 % des monatlich zahlbaren festen Gehaltsbezugs bei vertragsgemäßem Ausscheiden nach Vollendung des 65. Lebensjahres. In Verbindung mit der ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsstruktur wurde ein nicht ruhegehaltsfähiger Festvergütungsbestandteil definiert.
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von einem Jahr bzw. vier Jahren.
Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Neben dem finanziellen Erfolgsziel Eigenkapitalrendite (Return on Equity – RoE) des Talanx Konzerns gemäß Konzernabschluss der Gesellschaft („Konzern-RoE“) wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zu- bzw. Abschlag berücksichtigt, der sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite des Talanx Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Kunden, Mitarbeiter und weiterer wichtiger Stakeholder ein. Grundlage für die Auszahlung aus dem STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, dem eine Gesamtzielerreichung von 100 % zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung kann Werte zwischen 0 % und 200 % annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. 
Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel für den STI ist mit einer Gewichtung von 100 % der Konzern-RoE im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite. Der Konzern-RoE ist einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Gesellschaft und als solcher auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert orientiert sich an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden strategischen Zielrendite des Talanx Konzerns, welche durch den risikofreien Zins im 5-Jahresdurchschnitt zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags abgebildet wird. Bei Erreichen des Zielwerts für den Konzern-RoE beträgt die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr 100 %. Liegt der erreichte Konzern-RoE unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne Renditeaufschlag. Wird der obere Schwellenwert des Konzern-RoE erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine Steigerung des Konzern-RoE oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der erreichte Konzern-RoE für das jeweilige Geschäftsjahr zwischen dem Zielwert und den festgelegten Schwellenwerten, wird die Zielerreichung zwischen diesen linear umgerechnet. 
Der definierte Zielwert, der untere sowie der obere Schwellenwert und die resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ex-post offengelegt.
Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Talanx Konzerns den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und ggf. des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich in einer Bandbreite von -25 %-Punkten bis +25 %-Punkten bewegen kann, erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt. Bei der Festlegung des Zu- bzw. Abschlags orientiert sich der Aufsichtsrat an der folgenden Matrix, wobei die Festlegung und Gewichtung der dort genannten Kriterien im Ermessen des Aufsichtsrats liegt: 
Die festgelegten Ziele sowie die resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ex-post offengelegt.
Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen unserer Investoren. Durch eine relative Erfolgsmessung der Performance der Talanx Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt. Der LTI wird in Form eines Performance-Share-Plans gewährt und incentiviert damit die Wertsteigerung der Talanx Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe des LTI-Zuteilungswertes basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag und ist abhängig von der im Rahmen des STI festgestellten Zielerreichung für das finanzielle Erfolgsziel Konzern-RoE sowie dem individuellen Zu- bzw. Abschlag auf das finanzielle Erfolgsziel Konzern-RoE. 
Die Anzahl an zugeteilten Talanx Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Gewährung. Die Talanx Performance Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren („Performanceperiode“). Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag basierend auf der Aktienkursentwicklung der Talanx Aktie berechnet. Dieser ergibt sich aus der zugeteilten Anzahl an Talanx Performance Shares und dem durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung nach Ablauf der Performanceperiode zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig wider. 
Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) gemessen gegenüber einer Vergleichsgruppe. Die Vergleichsgruppe für den relativen TSR besteht aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zuteilungswertes begrenzt und kann somit insgesamt maximal 400 % des LTI-Zielbetrags betragen – solange in Summe aller Vergütungselemente die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht überschritten wird. 
Maßgebliches Erfolgsziel für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes, Erfolgsziel in die variable Vergütung integriert, welches eine relative Erfolgsmessung sowie eine Verknüpfung der Interessen von Vorstand und Investoren ermöglicht. Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der vierjährigen Performanceperiode einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe bestehend aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche ab. Somit setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance der Talanx Aktie am Kapitalmarkt. Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Hierzu wird der TSR der Talanx Aktie in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode einer neuen LTI-Tranche durch den Aufsichtsrat überprüft, bei Bedarf angepasst und im Vergütungsbericht offengelegt. Sie besteht derzeit aus den folgenden Unternehmen: 
Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen sein, kann der Aufsichtsrat eine neue Zusammenstellung der Vergleichsgruppe festlegen. Entspricht der TSR der Talanx Aktie dem TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100 %. Jeder %-Punkt, um den der TSR der Talanx Aktie den TSR der Vergleichsgruppe über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 %-Punkte oder mehr über dem TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 200 %. Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 %-Punkte oder mehr unter dem TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0 %. Die resultierende Zielerreichung wird im Vergütungsbericht nach Ablauf der Performanceperiode ex-post offengelegt. 
Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84, 85 des Aktiengesetzes und in § 31 des Mitbestimmungsgesetzes geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Erneute Bestellungen, jeweils für weitere höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor, das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches) bleibt unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.
Short-Term Incentive (STI) Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres aus einem anderen als einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches, hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen STI. Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches, entfällt der Anspruch auf den STI für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos. Long-Term Incentive (LTI) Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode aus einem anderen als den unten genannten Gründen vor Ende eines Geschäftsjahres, hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen LTI. Die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt in diesem Fall regulär gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen für den LTI. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performanceperiode des LTI ist in diesen Fällen nicht vorgesehen. Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch Amtsniederlegung oder Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds (Ausnahme: Amtsniederlegung oder Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund), die Nichtannahme eines Verlängerungsangebots zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied (Ausnahme: das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i. S. v. § 84 Abs. 3 des Aktiengesetzes (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so verfallen alle bedingt gewährten Talanx Performance Shares ersatz- und entschädigungslos.
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands ebenfalls nicht vorgesehen.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird die Festvergütung in unveränderter Höhe weiter gewährt, längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats, nach dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch mit dem Ende des Dienstvertrags. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder marktübliche Hinterbliebenenleistungen vor.
Die Vorstandsmitglieder benötigen zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats. Damit ist gewährleistet, dass weder die dafür gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Vorstandsaufgaben führt. Handelt es sich bei den Nebentätigkeiten um Aufsichtsratsmandate oder Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien, sind diese im Geschäftsbericht der Gesellschaft Talanx AG aufgeführt. Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten ist auch eine etwaige Tätigkeit für Gesellschaften im Interesse der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) abgegolten. Mandate innerhalb des Konzerns sind per se gesellschaftsgebundene Mandate. Mandate außerhalb des Konzerns sind ebenfalls gesellschaftsgebundene Mandate, es sei denn, der Aufsichtsrat stuft sie bei seiner Zustimmung zur Mandatsübernahme als nicht gesellschaftsgebunden ein. Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge für gesellschaftsgebundene Mandate direkt von der betreffenden Gesellschaft erhält, werden sie auf die Vergütung angerechnet. Bei seiner Zustimmung zur Übernahme nicht gesellschaftsgebundener Mandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die hierfür bezogene Vergütung anzurechnen ist.
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes das Recht, vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung von dem festgelegten Vergütungssystem ermöglichen. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands in Einklang stehen. Unter den genannten Umständen ist eine Abweichung vom Vergütungssystem nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung feststellt. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Erfolgsziele der einjährigen sowie mehrjährigen variablen Vergütung und Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen des Weiteren das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. |
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Beschlussfassungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen Nach § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2010. Sie ist seitdem unverändert. Ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend unter lit. a) dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und § 12 der Satzung wie nachfolgend unter lit. b) dargelegt zu ändern und neu zu fassen:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Die Grundvergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 und bis auf Weiteres auf EUR 100.000 festgesetzt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Zweieinhalbfache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache. Den Mitgliedern des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten soll erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 und bis auf Weiteres eine weitere Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 pro Mitglied gewährt werden. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten das Zweifache dieses Betrages. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen soll nicht erfolgen. Das Sitzungsgeld soll EUR 1.000 je Sitzung betragen und bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt werden, wobei auch die Teilnahme über Telefon, Videokonferenz oder ähnliche gebräuchliche Kommunikationsmittel zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigen soll. Das Sitzungsgeld soll jeweils am Tag der jeweiligen Sitzung gezahlt werden. Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Talanx Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung Unter anderem vor dem Hintergrund der zukünftig in der Satzung geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, über die mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss zu fassen ist, soll die Regelung in § 16 Abs. 2 der Satzung über Beschlussmehrheiten der Hauptversammlung noch klarer und bestimmter gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 2 der Satzung wie nachfolgend dargelegt zu ändern und neu zu fassen. § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.talanx.com/hv
zugänglich.
Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 4 sowie 6 und 7 hat verbindlichen Charakter, die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 7 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328; nachfolgend COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 6. Mai 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter
hv-talanx.link-apps.de/imeet
übertragen. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung live verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie der Vortrag des Vorstands werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite der Talanx Aktiengesellschaft unter
www.talanx.com/hv
übertragen. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die virtuelle Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 COVID-19-Gesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz“ angegebenen Adresse spätestens am 5. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 des Aktiengesetzes bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
www.talanx.com/hv
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 des Aktiengesetzes, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter
www.talanx.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Group Corporate Office
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postalisch: HDI-Platz 1, 30659 Hannover |
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per Telefax: +49 511 3747 112209 |
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elektronisch: hauptversammlung@talanx.de |
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht im Sinne von § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes besteht für Aktionäre nicht. Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Hierfür müssen sich Aktionäre anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der Aktionärsnummer im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet
einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 1 des COVID-19-Gesetzes finden sich auch im Internet unter
www.talanx.com/hv
Hinweise zur Teilnahme
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
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schriftlich unter der Postadresse: |
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oder elektronisch unter der Internet-Adresse: oder unter dem Link: |
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oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: |
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur virtuellen Teilnahme und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme- und Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, d. h. vom 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Aufgrund der Börsenzulassung der Aktien auch an der Warschauer Börse sind entsprechend den anwendbaren polnischen Rechtsvorschriften bestimmte Daten zu übermitteln: Spätestens am Tag der Hauptversammlung ist der polnischen Finanzmarktaufsicht (Komisja Nadzoru Finansowego – KNF) eine Aufstellung über die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nebst der jeweils gehaltenen Aktienzahl und Stimmrechte zu übermitteln. Ferner ist innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung eine Aufstellung über solche Aktionäre, die in der Hauptversammlung mindestens 5 % der Stimmrechte gehalten haben, nebst der jeweiligen Anzahl der gehaltenen Stimmrechte und ihres prozentualen Anteils an den in der Hauptversammlung vertretenen Aktien und an der Gesamtzahl der Aktien, zu veröffentlichen sowie der KNF und der Warschauer Börse zu übermitteln.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal unter
hv-talanx.link-apps.de/imeet
zur Verfügung.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group Legal) und Bernhard Krebs (Group Corporate Office), beide Mitarbeiter der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter
hv-talanx.link-apps.de/imeet
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter
hv-talanx.link-apps.de/imeet
zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 möglich sein wird.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Aktionärsportal
Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie über das Internet den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen sowie Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformular sowie im Internet unter
hv-talanx.link-apps.de/imeet
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal erklärt werden.
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
talanx.hv@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 7823200 aus Deutschland (kostenfrei) oder +49 89 21027 333 aus dem Ausland zur Verfügung.
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter
www.talanx.com/hv
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 252.797.634 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 252.797.634.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
www.talanx.com/hv
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a des Aktiengesetzes.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft
Datenschutzerklärung für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft
Unsere vollständige Datenschutzerklärung für Aktionäre ist über die Internetseite:
www.talanx.com/hv/datenschutz
zugänglich. Sie können diese Informationen auch postalisch anfordern. Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter unserer Postadresse mit dem Zusatz „der Datenschutzbeauftragte“ oder per E-Mail unter
privacy@talanx.com
Welche personenbezogenen Daten verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft und woher stammen sie?
Wir verarbeiten Name, Geburtsdatum, Postanschrift, elektronische Adresse sowie Stückzahl bzw. Aktionärsnummer unserer Aktionäre. Diese Daten sind bei Namensaktien in das Aktienregister einzutragen und werden uns von der Clearstream Banking AG übermittelt.
Für welche Zwecke verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft Ihre personenbezogenen Daten?
Eine Verarbeitung findet im Zusammenhang mit den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken statt (insb. Führung und Verwaltung des Aktienregisters, Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung sowie Kommunikation mit unseren Aktionären). Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO in Verbindung mit dem Aktiengesetz. Zudem werden Ihre Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder gesetzlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet (Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO). In Einzelfällen verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung eigener berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO, z. B. zu statistischen Zwecken, insb. zur Entwicklung der Aktionärsstruktur. Soweit Sie unser Aktionärsportal nutzen, verarbeiten wir Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 a) DSGVO. Profiling oder die Durchführung automatisierter Einzelfallentscheidungen finden nicht statt.
An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. weiter?
Wir übermitteln personenbezogene Daten an folgende Kategorien von Empfängern: Aktienregister-, Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden.
Findet eine Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland statt?
Eine Verarbeitung Ihrer Daten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt nur, soweit dem jeweiligen Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantie gem. den Art. 44-49 DSGVO vorhanden sind.
Welche Datenschutzrechte haben Sie?
Ihnen stehen folgende Rechte hinsichtlich der Sie betreffenden Daten gegen uns zu:
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Recht auf Auskunft |
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Recht auf Berichtigung oder Löschung |
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Recht auf Einschränkung der und/oder Widerspruch gegen die Verarbeitung |
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Recht auf Datenübertragbarkeit |
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Recht auf Widerruf der Einwilligung |
Sie haben zudem ein Beschwerderecht bei der Landesbeauftragten für Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstr. 5, 30159 Hannover, als zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hannover, im März 2021
Talanx Aktiengesellschaft
Der Vorstand