Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 351.869.604,03 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 270.855.027,00 €, zu verwenden und den Restbetrag von 81.014.577,03 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am 10. Mai 2021.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also jeweils mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.

Die Amtszeit aller zehn derzeit amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Mai 2021, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Beschluss fasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Somit berücksichtigen die Wahlvorschläge auch Kandidaten, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, womit auch der internationalen Tätigkeit des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Des Weiteren wurde bei den Wahlvorschlägen neben den zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen auch darauf geachtet, dass das vom Aufsichtsrat gesetzte Ziel in Bezug auf den Frauenanteil im gesamten Aufsichtsrat zumindest eingehalten wird. Bei den Wahlvorschlägen wurde ferner darauf geachtet, dass nicht nur die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 100 AktG erfüllt sind, sondern dem Aufsichtsrat – entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex – künftig auch eine nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite angehört und die Kodexempfehlungen zur Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten beachtet werden. Schließlich wurde darauf geachtet, potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 5. Mai 2021 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

zu a) Herr Dr. Dietrich Birk, Göppingen:

(1)

Keine Mitgliedschaften

(2)

Zu b) Frau Stefanie Bürkle, Sigmaringen:

(1)

(2)

zu c) Herr Lutz Feldmann, Bochum:

(1)

Keine Mitgliedschaften

(2)

zu d) Herr Dr. Hubert Lienhard, Heidenheim an der Brenz:

(1)

(2)

zu e) Frau Marika Lulay, Heppenheim:

(1)

(2)

Keine Mitgliedschaften

zu f) Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel, Rottweil:

(1)

(2)

zu g) Frau Gunda Röstel, Flöha:

(1)

(2)

zu h) Herr Harald Sievers, Ravensburg

(1)

(2)

zu i) Frau Edith Sitzmann, Freiburg:

(1)

(2)

zu j) Herr Lothar Wölfle, Friedrichshafen:

(1)

Keine Mitgliedschaften

(2)

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, der über deren Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und mindestens bis zu deren Ablauf zum Abruf im Internet unter

zur Verfügung.

Angaben zur Empfehlung C.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Stefanie Bürkle, Herr Lothar Wölfle, Herr Dr. Wolf-Rüdiger Michel und Herr Harald Sievers sind als Landräte für ihre Landkreise jeweils Mitglied der Verbandsversammlung und des Verwaltungsrats des Zweckverbands Oberschwäbische Elektrizitätswerke, welcher mittelbar über seine 100%ige Tochtergesellschaft OEW Energie-Beteiligungs GmbH 46,75 % des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält. Herr Wölfle ist zudem Vorsitzender und Herr Dr. Michel und Frau Bürkle sind stellvertretende Vorsitzende des Zweckverbands Oberschwäbische Elektrizitätswerke.

Frau Edith Sitzmann ist Ministerin für Finanzen des Landes Baden-Württemberg. Dem Finanzministerium obliegt die Verwaltung der Beteiligungen des Landes. Das Land Baden-Württemberg hält mittelbar über seine 100%ige Tochtergesellschaft NECKARPRI GmbH und wiederum über deren 100%ige Tochtergesellschaft NECKARPRI Beteiligungsgesellschaft mbH 46,75 % des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG.

Abgesehen davon stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120 Absatz 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2018 gefasst.

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Nach dessen Absatz 1 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2020 – vorbereitet durch seinen Personalausschuss – die Regelungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder überarbeitet, so dass es den Vorgaben des ARUG II entspricht und viele Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung berücksichtigt. Dieses überarbeitete Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 10. Dezember 2020 beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft („Vergütungssystem“) ist in nachfolgendem Abschnitt II.1 wiedergegeben. Das Vergütungssystem ist neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 10. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde auch § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2020 beschlossen und diese auf Grundlage von § 14 der Satzung der Gesellschaft neu festgesetzt. Die Vorbereitungen hierfür – insbesondere hinsichtlich der Beurteilung der Angemessenheit der vorgeschlagenen neuen Aufsichtsratsvergütung – erfolgten unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten.

Nach Maßgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 2020 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die sich aus einer Grundvergütung und einer Zusatzvergütung für Mehrarbeit in Aufsichtsratsausschüssen sowie einem Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zusammensetzt. Die Höhe der Grundvergütung und der Zusatzvergütung bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung im letzten Jahr neu festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juli 2020 festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß den §§ 113 Absatz 3 Satz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG sind in nachfolgendem Abschnitt II.2 wiedergegeben. Die Vergütung mit dem Vergütungssystem sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2020 neu festgesetzt wurde, sowie das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und sieben Tochtergesellschaften

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der sieben neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vom 10. März 2021 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden sieben Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft zuzustimmen:

a) EnBW Omega 121. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
b) EnBW Omega 122. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe,
c) EnBW Omega 123. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
d) EnBW Omega 124. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
e) EnBW Omega 125. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
f) EnBW Omega 126. Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart,
g) EnBW Windkraftprojekte GmbH mit Sitz in Stuttgart.

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile.

Die sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein.

Alle sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend „Vertrag“ genannt) haben den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bedürfen jeweils zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft auch der Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten sieben Tochtergesellschaften werden dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG am 5. Mai 2021 zustimmen.

Jeder der sieben Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet.

Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten sieben Tochtergesellschaften, die Jahresabschlüsse der EnBW Windkraftprojekte GmbH der letzten drei Geschäftsjahre und die Eröffnungsbilanzen der anderen sechs vorgenannten Tochtergesellschaften aus dem Geschäftsjahr 2021 sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern der letzten drei Geschäftsjahre sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit einem Vorstandsmitglied nach § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG, vertreten durch ihren Aufsichtsrat und ihren Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer), hat am 22. März 2021 mit ihrem Vorstandsmitglied Dr. Hans-Josef Zimmer in Bezug auf dessen frühere Tätigkeit als vom 1. Dezember 2004 bis zum 30. September 2007 amtierendes Mitglied des Vorstands der EnBW Kraftwerke AG sowie mit der D&O-Versicherung AIG Europe S.A. eine außergerichtliche Vergleichsvereinbarung geschlossen (nachfolgend auch „Vergleichsvereinbarung“). Weitere Partei dieser Vergleichsvereinbarung ist die EnBW Kernkraft GmbH, vertreten durch ihren Aufsichtsrat und ihre Geschäftsführung, in Bezug auf die frühere Tätigkeit von Dr. Hans-Josef Zimmer als vom 1. August 2004 bis zum 30. September 2007 amtierendes Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Kernkraft GmbH.

Die Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG.

Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Der Vergleichsvereinbarung vom 22. März 2021 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, der EnBW Kernkraft GmbH, Herrn Dr. Hans-Josef Zimmer und der D&O-Versicherung AIG Europe S.A. wird zugestimmt.“

Die Vergleichsvereinbarung ist in nachfolgendem Abschnitt III.1 im Wortlaut wiedergegeben. Der Gemeinsame Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) zu Tagesordnungspunkt 10 ist in Abschnitt III.2 wiedergegeben. Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 10. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat folgenden Inhalt:

Entsprechend der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1.  Januar 2018 in Kraft. Am 10.  Dezember 2020 wurde mit Wirkung ab dem 1.  Januar 2021 eine Clawback-Klausel eingeführt.

Die Laufzeit der Anstellungsverträge richtet sich nach dem jeweiligen Beschluss des Aufsichtsrates zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird in der Regel im Rahmen der Erstbestellung für drei Jahre bestellt und bei einer Wiederbestellung für fünf Jahre.

Das folgende Schaubild zeigt die Struktur der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder:
 

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus Grundvergütung, einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung sowie den Zuwendungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen zusammen. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig vom individuellen Zieleinkommen der Vorstände circa 40 % zu 60 %, so dass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Unter anderem hierdurch ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine feste vertraglich vereinbarte Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Der feste Vergütungsbestandteil wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat darüber hinaus einen Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung, wobei die auf den damit verbundenen geldwerten Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen werden. Ferner erstattet das Unternehmen den jeweiligen Vorstandsmitgliedern die Kosten einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht von einer bestehenden Krankenversicherung übernommen werden. Weitere Nebenleistungen sind schließlich die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und Unfallversicherung sowie in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder, wobei der nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG festgelegte Selbstbehalt nicht abgedeckt ist.

Erfolgsbezogene Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind folgende für den EnBW-Konzern jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten und nicht adjustierten Unternehmenskennzahlen:

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180 % des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in nebenstehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.
 

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/​- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.
 

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen variablen Vergütung gewähren.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und seitens des Vorstands nicht steuerbaren Ereignissen, die erhebliche Auswirkung auf die dem Vorstandsvergütungssystem zugrunde liegenden Finanzkennzahlen haben, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Gewährung und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive sind folgende für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten und nicht adjustierten Unternehmenskennzahlen:

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die LTI-Gesamtvergütung.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von bis zu maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrages oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat, und/​oder es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/​oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/​oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/​- 5 Prozentpunkte ergibt.

Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Mit Wirkung vom 1. Januar 2016 hat der Aufsichtsrat der EnBW AG am 18. März 2016 eine Neuregelung der betrieblichen Altersversorgung der Vorstände beschlossen.

Das System der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein modernes und marktgerechtes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es handelt sich um ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell. Dabei werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken – insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken – für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) gewährt. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden. Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig „fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres – höchstens jedoch sieben Beiträge – hinzugerechnet.

Zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen wird eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. Für den /​ die Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p.a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Individuelle Versorgungsbeiträge in Abweichung von den Regelungen des neuen Versorgungssystems: Seit dem 1. Januar 2016 werden jährliche Versorgungsbeiträge und die Verzinsung der Beiträge grundsätzlich nach den Regelungen des neuen Systems für neu bestellte Vorstandsmitglieder gewährt. In Abweichung vom neuen System wurden im Rahmen der Überleitung für die amtierenden Vorstandsmitglieder individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert.

Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Vorübergehende Dienstverhinderung: Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergütungsregelung

§ 14 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

„§ 14 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

¹Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. ²Die Hauptversammlung bestimmt in diesem Zusammenhang insbesondere über Struktur, Höhe und Auszahlungsmodalitäten der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. ³Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.“

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG am 17. Juli 2020 auf Grundlage von § 14 der Satzung der Gesellschaft beschlossene Regelung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2020 hat die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen und diese auf Grundlage von § 14 der Satzung der Gesellschaft neu festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die derzeitige Regelung gilt seit Beginn des Geschäftsjahres 2020.

Das der Vergütungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Wortlaut der Vergleichsvereinbarung:

zwischen

EnBW Energie Baden-Württemberg AG, im Verhältnis zu Herrn Dr. Zimmer vertreten nach § 112 AktG durch den Aufsichtsrat – dieser wiederum vertreten durch seinen Vorsitzenden, Herrn Lutz Feldmann –, im Verhältnis zur AIG vertreten durch den Vorstand – dieser wiederum vertreten durch sein Vorstandsmitglied, Frau Colette Rückert-Hennen –, Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe

und

EnBW Kernkraft GmbH, im Verhältnis zu Herrn Dr. Zimmer vertreten nach § 112 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG durch den Aufsichtsrat – dieser vertreten durch die Aufsichtsratsvorsitzende, Frau Colette Rückert-Hennen –, im Verhältnis zur AIG vertreten durch die Geschäftsführer, Kraftwerkstraße 1, 74847 Obrigheim

und

Dr. Hans-Josef Zimmer, [Adresse]

und

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, vertreten durch den Hauptbevollmächtigten Alexander Nagler, Neue Mainzer Straße 46-50, 60311 Frankfurt am Main

Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) erstatten der Hauptversammlung den folgenden Gemeinsamen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Zustimmungserteilung zu der am 22. März 2021 geschlossenen und in vorstehendem Abschnitt III.1 im Wortlaut wiedergegebenen Vergleichsvereinbarung:

Mit der Vergleichsvereinbarung bezweckt die EnBW Energie Baden-Württemberg AG (nachfolgend auch „EnBW AG“ oder „Gesellschaft„) das durch Klage der EnBW Kraftwerke AG („KWG„) vom 2. November 2011 eingeleitete Schadensersatzklageverfahren gegen Herrn Dr. Hans-Josef Zimmer zu beenden, welches aufgrund der Verschmelzung der KWG mit Wirkung ab 30. April 2014 auf die EnBW AG als Klägerin übergegangen ist. Gleichzeitig beabsichtigt die zu rund 98,5 % mittelbar von der EnBW AG gehaltene EnBW Kernkraft GmbH („EnKK„) mit Abschluss der Vergleichsvereinbarung das mit Klage vom 1. November 2011 eingeleitete Schadensersatzklageverfahren gegen Herrn Dr. Zimmer zu beenden, wozu die EnKK bereits am 18. März 2021 die erforderlichen Gremienzustimmungen und insbesondere die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EnKK eingeholt hat.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstraße 15, statt. Die weiteren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich bzw. im Wege der Bild- und Tonübertragung teil.

Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Maßnahmengesetz“), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 14. April 2021 (d.h. 14.04.2021, 0:00 Uhr MESZ – sogenannter „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 28. April 2021 (d.h. 28.04.2021, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 – 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die im Abschnitt IV.4 genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist über die Internetseite der Gesellschaft

verfügbar. Das Formular kann zudem unter den im Abschnitt IV.6 b) genannten Adressen angefordert werden.

Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2021 (d.h. 03.05.2021, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt IV.4 genannte Adresse übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 3. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) hinaus – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Absatz 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt IV.3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt IV.5) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Online-Zugang über das InvestorPortal unter

nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse übermitteln:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Mai 2021 (d.h. 03.05.2021, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal – über den 3. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) hinaus – auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe Abschnitt IV.2) zu erbringen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft bereitgestellten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden, sofern nicht erkennbar ist, welche Vollmacht zuletzt abgegeben wurde, ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt IV.6 dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 5. Mai 2021, ab 10:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen (http:/​/​hv.enbw.com). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt IV.2). Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden (http:/​/​hv.enbw.com).

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung.