Hauptgenossenschaft Nord AG

Kiel

Die Geltung des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, C19-AuswBekG) wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, welche am 28. Oktober 2020 im Bundesgesetzblatt I 2020, S. 2258, veröffentlicht wurde und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Damit besteht im Jahr 2021 weiterhin die Möglichkeit, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Schleswig-Holstein insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Hauptgenossenschaft Nord AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2021
am Montag, den 26. April 2021, um 09:00 Uhr MESZ.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Haus der Hauptgenossenschaft Nord AG, Werftstraße 218, 24143 Kiel, statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG unter der Internetadresse

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice (Internetservice) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Vorlagen an die Aktionäre
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zusätzlich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hauptgenossenschaft Nord AG, Werftstr. 218, 24143 Kiel), während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre, aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen kostenfrei übersandt.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der Hauptgenossenschaft Nord AG am 26. April 2021 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über den unter der Internetadresse

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie die Zuschaltung zur Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Zuschaltung zur Hauptversammlung über den Internetservice sind gemäß § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Hauptgenossenschaft Nord AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind.

Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte über den Internetservice ist der im Aktienbuch am Freitag, den 26. März 2021, 00:00 Uhr MEZ, eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienbuch, die der Gesellschaft in der Zeit von Freitag, den 26. März 2021, 00:00 Uhr MEZ, bis einschließlich Montag, den 26. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am Montag, den 26. April 2021, verarbeitet und berücksichtigt.

Passwortgeschützter Internetservice
Den Aktionären werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des unter der Internetadresse

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Über diesen Internetservice können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen sowie gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Ein Formular zur Stimmabgabe durch Briefwahl wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt und steht auch unter der Internetadresse

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Briefwahlstimmen können bis Sonntag, den 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift

Hauptgenossenschaft Nord AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder über den Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung über den Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt; dies gilt auch, wenn der Gesellschaft für dieselbe Aktie eine Stimmabgabe per Briefwahl und eine Stimmabgabe beruhend auf einer unwiderrufenen Vollmacht (siehe unten) zugehen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Bevollmächtigte hat gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung der Hauptgenossenschaft Nord AG eine schriftliche Vollmacht vorzulegen, die die Anforderungen an die Schriftform (§ 126 BGB) oder die elektronische Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), erfüllt. Auch die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung der Hauptgenossenschaft Nord AG der Schriftform (§ 126 BGB), die durch die elektronische Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) ersetzt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung kann aufgrund des Formerfordernisses in § 21 Abs. 3 der Satzung der Hauptgenossenschaft Nord AG nicht über den Internetservice erfolgen.

Erfolgt die Vollmachtserteilung an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen (gemeinsam professionelle Stimmrechtsvertreter), gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung professioneller Stimmrechtsvertreter rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen Stimmrechtsvertreter sind, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird und auch unter

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung steht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung auf dem Postweg oder bei Nutzung der elektronischen Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), per E-Mail muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Sonntag, den 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

postalisch:
Hauptgenossenschaft Nord AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per E-Mail:
hagekiel@better-orange.de

Die Nutzung des Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Fragerecht
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG).

Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis Samstag, den 24. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, über den Internetservice einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, dass die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich genannt werden. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widerspruch zu Protokoll
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über den Internetservice Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung wird durch Eintragung im Aktienbuch nachgewiesen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, den 1. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Postanschrift oder bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) unter folgender E-Mail-Adresse zugehen:

Hauptgenossenschaft Nord AG
z.Hd. des Vorstands
Werftstr. 218
24143 Kiel
Deutschland

per E-Mail: hauptversammlung@hagekiel.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hagekiel.de/​hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen.

Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 11. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

postalisch:
Hauptgenossenschaft Nord AG
z.Hd. Herrn Dr. André Book
Werftstr. 218
24143 Kiel
Deutschland

per Telefax:
+49 (0) 431 7023-280

per E-Mail: hauptversammlung@hagekiel.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält.

In der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 C19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch das Aktienbuch ordnungsgemäß legitimiert ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann zudem gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 C19-AuswBekG festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Hauptgenossenschaft Nord AG Gebrauch gemacht.

Wie die Beantwortung der Fragen erfolgt, entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Er kann Fragen zusammenfassen.

Auf die oben bereits erfolgen Ausführungen zum „Fragerecht“ nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG wird verwiesen.

Hinweise zum Datenschutz

Bei der Erstellung von Zugangsdaten für den Internetservice, Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des Internetservices und der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir personenbezogene Daten der jeweiligen Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservices) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist:

Hauptgenossenschaft Nord AG
Werftstr. 218
24143 Kiel

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten und zu ihren Rechten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit unter

www.hagekiel.de/​hauptversammlung

abgerufen oder vom betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse angefordert werden:

postalisch:
Hauptgenossenschaft Nord AG
z.Hd. des Datenschutzbeauftragten
Werftstr. 218
24143 Kiel
Deutschland

per E-Mail:
datenschutz@hagekiel.de