Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Der vom Vorstand am 17. März 2021 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.900.000,00 wie folgt zu verwenden:

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG muss die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG in seiner Sitzung am 18. März 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Abschnitt „II. Informationen“ im Unterabschnitt „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung als reine Festvergütung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind und den Interessen des JOST Werke AG dienen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Beschreibung des zugrunde liegenden Vergütungssystems finden sich im nachfolgenden Abschnitt „II. Informationen“ im Unterabschnitt „Vergütung des Aufsichtsrats“.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

JOST bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Unternehmensführung für einen dauerhaft operativen Erfolg und die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Die Unternehmensführung soll die Erfordernisse von Ökonomie, Ökologie und Gesellschaft in einen auf nachhaltigen Wachstum ausgerichteten Ausgleich bringen. Die nachhaltige Balance bildet das Kernelement der Unternehmensstrategie.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist deshalb darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom 12. Dezember 2019) und, soweit die Gesellschaft keine Abweichung erklärt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und gleichzeitig wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die Gesellschaft gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er berücksichtigt dabei die folgenden wesentlichen Leitplanken:

Der Aufsichtsrat erarbeitet und beschließt das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehenen Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten werden beachtet.

Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen beurteilt. Für den externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung insbesondere ein Branchenvergleich vorgenommen. Das Vergleichsumfeld ist dementsprechend neben der Größe der Gesellschaft und der geographischen Lage durch eine Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung auch die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Dabei sieht er angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens von einem förmlichen internen Vergleich der Vergütungen mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er bei deren Mandatierung auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet.

Das vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 beschlossene Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt seit seiner Verabschiedung durch den Aufsichtsrat und kommt seitdem bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die erfolgsabhängige variable Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive, LTI) Komponente.

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat transparent und nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet.

Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der Gesellschaft dieses Jahr als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Der Gesetzgeber hat mit dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, 3328 , im Folgenden „PandemieG“) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 des PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die unserer Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 15. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 29. Aprils 2021 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Anmeldebestätigung erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

übertragen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Anmeldebestätigung die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft.

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

kann die Briefwahl-Stimme auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. eine postalisch oder per E-Mail abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch spätestens bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg (d.h. postalisch oder per E-Mail) muss bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

abrufbar.

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 5. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch (Hauptversammlungsportal) und schriftlich (postalisch oder per E-Mail) – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 6. Mai 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.

Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

abrufbar.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

einreichen.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. April 2021 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen.

Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach §§ 126, 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2021 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (4. Mai 2021, 24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020), 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020), 4 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020) und 7 (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 haben verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 (EU-DVO). Die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 5 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats) und 6 (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021) haben empfehlenden Charakter (AV) im Sinne der EU-DVO. Zu Tagesordnungspunkt 1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl. des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr) wird kein Beschluss gefasst.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Dr. Eichler, und Herrn Dr. Terlinde.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: