Koenig & Bauer AG
Würzburg
WKN 719350
ISIN DE0007193500
96. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionäre und Aktionärinnen zur
96. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Dienstag, 11. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für angemeldete Aktionäre sowie Aktionärsvertreter der Koenig & Bauer AG wird die virtuelle Hauptversammlung aus dem Vogel Convention Center (VCC), Max-Plank-Straße 7-9, 97082 Würzburg, als dem Ort der Hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter bleibt hiervon unberührt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie unter Abschnitt III – Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
I. Tagesordnung
1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts |
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2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020 |
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3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020 |
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4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020 |
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5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 |
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6) |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
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7) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder („Say on Pay“) gemäß § 120a Abs. 1 AktG |
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8) |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Änderung von Abschnitt V, Ziffer 13 „Aufsichtsratsvergütung“ der Satzung der Koenig & Bauer AG |
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9) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung
1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht und abrufbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. März 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
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2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 29.528.160,81 für das Geschäftsjahr 2020 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
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6) |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 endet die Amtszeit des als Vertreter der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek. Herr Hatschek hat sich dankenswerterweise bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen. Herr Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig & Bauer keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschränkung nutzen zu können. Insbesondere für das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat auf Grund seiner langjährigen Koenig & Bauer Expertise und seines spezifischen Kompetenzprofils als zielführend an. Aus diesem Grund begrüßt der Aufsichtsrat seine Bereitschaft zur erneuten Kandidatur sehr. Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen. Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Herrn Hatschek auf Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek, Unternehmer, wohnhaft in St. Martin/ Österreich, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen. Angaben gemäß der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht am 20. März 2020): Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumfänglich eingehalten. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herr Hatschek die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Gleichzeitig soll gemäß der Empfehlung C.6 auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Herr Hatschek ist ein Minderheitengesellschafter der MKB Holding GmbH, die Eigentümerin der AlternInvest GmbH aus Wien/Österreich ist. Die Alterninvest GmbH hält einen wesentlichen Anteil am Grundkapital der Koenig & Bauer AG von 10,2 %. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Herr Hatschek gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat eines deutschen Unternehmens und keinen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Persönliche Daten: Wohnort: St. Martin, Österreich Tätigkeit in den Aufsichtsrats-Ausschüssen: Strategieausschuss Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:
Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:
Qualifikation:
Kompetenzprofil: Herr Dipl.-Ing. Matthias Hatschek ist seit 1993 unternehmerisch tätig als geschäftsführender Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen, aktuell in österreichischen Forstbetrieben, in einer Immobilienentwicklungs- und -verwaltungsgesellschaft sowie in einer Industrie- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft. Durch die langjährige Geschäftsführertätigkeit verfügt Herr Hatschek über eine große Führungserfahrung. Weiter ist er ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit durch die operative Leitung von großen Forstbetrieben in Österreich mit Planungszeiträumen von bis zu 100 Jahren und dem Fokus auf Naturschutz. Herrn Hatschek zeichnet eine hohe strategische Kompetenz aus, die er durch die Weiterentwicklung der familieneigenen Gesellschaften durch verschiedene M&A-Aktivitäten mit erfolgreicher Integration der erworbenen Unternehmen unter Beweis gestellt hat. Als Vollblutunternehmer engagiert sich Herr Hatschek auch als Start-up Investor mit erfolgreichen Unternehmensgründungen in den Bereichen Informationstechnologie, Holzpellets und Tierbedarf. Im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ist Herr Hatschek im Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG tätig. Unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG deckt Herr Hatschek aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Nachhaltigkeit sowie Märkte/Produkte/Kommunikation ab und verfügt als ganzheitliche Unternehmerpersönlichkeit über große Führungserfahrung und strategische Kompetenz. Mit der angestrebten Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie über entsprechende Sektorkenntnisse. Herr Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig & Bauer keine zeitliche Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschränkung nutzen zu können. Insbesondere für das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat als zielführend an. Das Unternehmen hat mit intensiver Einbindung des Aufsichtsrats und des Strategieausschusses ab Ende 2019 ein Performance-Projekt aufgesetzt, das im September 2020 als Programm P24x vom Aufsichtsrat beschlossen wurde. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen, strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Es ist aus Sicht des Unternehmens von außerordentlicher Wichtigkeit, dass – soweit möglich – die am Entscheidungsprozess beteiligten Aufsichtsratsmitglieder auch die Umsetzung bis ins Jahr 2024 und gegebenenfalls darüber hinaus begleiten. Den Lebenslauf von Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek sowie weitere Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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7) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder („Say on Pay“) gemäß § 120a Abs. 1 AktG Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs.1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 9. Mai 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu billigen: Vergütungssystem für den Vorstand
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen der Vorstandssprecher, dessen feste Vergütung um bis zu 25 Prozent erhöht ist. Dieser Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden. Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu können etwa gehören:
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Festvergütung Der Aufsichtsrat behält sich vor, gegebenenfalls Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder für – insbesondere variable – Vergütungen aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis zu gewähren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen. Im Jahr der Auszahlung der Ausgleichsleistung erhöht sich die Maximalvergütung (dazu Ziffer 8.) um den Ausgleichsbetrag.
Der Aufsichtsrat hat mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass sie eine von der Erreichung von Zielen im laufenden Geschäftsjahr abhängige jährliche Tantieme („jährliche Tantieme“) erhalten.
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8) |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Änderung von Abschnitt V, Ziffer 13 „Aufsichtsratsvergütung“ der Satzung der Koenig & Bauer AG Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen. Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sind jedoch nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Die von der Koenig & Bauer AG bisher gezahlte Aufsichtsratsvergütung liegt deutlich unter den SDAX-Durchschnittswerten für 2019, die in der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) dargestellt werden. Um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können und auch angesichts der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie der zeitlichen Belastungen, soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf das bei SDAX-Unternehmen gezahlte Durchschnittsniveau erhöht werden. Das Halten und Gewinnen hervorragender Mandatsträger als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
Eine Gegenüberstellung der Satzungsänderungen (Synopse) finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter
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9) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH am 17. März 2021 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat am 9. März 2021 mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ebenfalls einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH sowie der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH wird zugestimmt.“ Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH. Aus diesem Grund müssen beide Gewinnabführungsverträge weder Ausgleichzahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen. Als alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist die Koenig & Bauer AG mittelbar zu 100% an der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis). Die Verlustübernahmepflicht der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH gegenüber der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH kann sich damit mittelbar auch auf die Verlustübernahmepflicht der Koenig & Bauer AG auswirken. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG beschlossen, den Gewinnabführungsvertrag der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Den Gesellschafterversammlungen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH bzw. der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt. Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführer der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH haben einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Hinsichtlich des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH werden die jeweiligen Anteilseigner vorsorglich auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichts nach § 293a AktG verzichten. Eine Prüfung der beiden Gewinnabführungsverträge gem. § 293b AktG ist aufgrund der jeweiligen 100%-Beteiligungen nicht erforderlich. Folgende Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich und werden den Aktionären auf Wunsch zugesandt:
Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH sowie ihre Rechtsvorgänger werden bzw. wurden im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam ist die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses befreit. Dies wird entsprechend im Bundesanzeiger publiziert. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH (sowie ihre Rechtsvorgänger) ist eine Kleinstkapitalgesellschaft gemäß § 267a HGB und ist damit von einer etwaigen Prüfungspflicht befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH bzw. ihrer Rechtsvorgänger für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen. |
III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG („Gesellschaft“) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt € 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. |
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) – verlängert und zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 – als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bestehen kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind. Die Hauptversammlung wird am 11. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal („InvestorPortal“) übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode, erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live auf der Internetseite der Gesellschaft verfolgt werden. |
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3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI Ziffer 14.2 sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse: Koenig & Bauer AG bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung der Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft waren. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Anmeldebestätigungen sowie Briefwahl- und Vollmachtformulare für die Hauptversammlung übersenden. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionären können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts III Nr. 3 oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts). Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal
vorgenommen werden. Briefwahlformular Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden und muss bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein: Koenig & Bauer AG Das Briefwahlformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abgerufen werden. Elektronische Briefwahl Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite der Koenig & Bauer AG unter
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt. |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Bernd Borchardt und Herrn Julian Sauerbrey – beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG – mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionäre die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionären können für die Bevollmächtigung entweder das Formular, das sie mit der Anmeldebestätigung erhalten, nutzen oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen. Bevollmächtigung mittels des Formulars zur Vollmacht- und Weisungserteilung Sofern Aktionäre das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular nutzen möchten, gilt Folgendes: Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Fax oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail Adresse eingegangen sein: Koenig & Bauer AG Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abgerufen werden. Bevollmächtigung über das InvestorPortal Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal
ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich. |
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt III Nr. 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtformulars ist nicht zwingend. Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf kann entweder über das InvestorPortal unter
übermittelt oder unter folgender Adresse erklärt werden: Koenig & Bauer AG Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die Nutzung des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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7. |
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten gem. § 118 Abs. 1 S. 3 AktG von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigen unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär gem. § 118 Abs. 1 S. 4 AktG die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen. Nachweis der Stimmzählung Abstimmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gem. § 129 Abs. 5 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis Freitag, 11. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anfrage ist an folgende Adresse zu richten: Koenig & Bauer AG Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter, wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs.5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln. Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. |
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8. |
Rechte der Aktionäre
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Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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IV. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
1. Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in Abschnitt III sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
2. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie zusätzlich einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das InvestorPortal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Dienstag, den 20. April 2021, entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“, möglich.
3. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
5. Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
6. Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionäre die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/.
Würzburg, im März 2021
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand