Medios AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC
ISIN-Nr. DE000A1MMCC8

Jährliche Erklärung 2021
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Medios AG zu den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Medios AG („Gesellschaft“) erklären gemäß § 161 AktG:

Die Medios AG hat seit der letzten, im Dezember 2020 abgegebenen Entsprechenserklärung sämtlichen den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2019“) mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen:

Empfehlung B.5 des Kodex: Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine darüber hinausgehende Erläuterung und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Empfehlungen C.1 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Empfehlung C.2 des Kodex: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Eine vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Aufsichtsratsmitglieds zulässt.

Empfehlung D.1 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird im ersten Halbjahr 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Empfehlung D.2 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Empfehlung D.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Empfehlung D.4 des Kodex: Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Empfehlung D.5 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Empfehlung D.11 des Kodex: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Solange der Aufsichtsrat aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet, in denen der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats einen weiteren Vorsitz innehaben könnte, da die Besetzung der Gremien gleich der Besetzung des Aufsichtsrats wäre. Aus diesem Grund kann die Mitgliedschaft in Ausschüssen auch nicht bei der Vergütung berücksichtigt werden. Allerdings wird die Gesellschaft im Rahmen ihres weiteren Wachstums regelmäßig prüfen, ob eine Erweiterung des Aufsichtsrats und/​oder die Bildung von Ausschüssen in Zukunft sinnhaft sein könnte.

Empfehlung D.13 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung der geeignete Ort zur Berichterstattung über seine Arbeit ist; eine Selbstbeurteilung führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen. Gleichwohl wird momentan ein Konzept erarbeitet, die Kodex-Empfehlung zur Selbstbeurteilung zu erfüllen.

Empfehlungen G.1 bis G.16 des Kodex: Diese Empfehlungen enthalten ausführliche Regelungen betreffend die Vergütung des Vorstands, müssen ausweislich der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (S. 13) indes nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat wird vor diesem Hintergrund erst im Zuge des Abschlusses neuer Vorstandsverträge eine abschließende Entscheidung über die Befolgung dieser Empfehlungen in zukünftigen Vorstandsverträgen treffen.

Empfehlung G.17 des Kodex: Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.

Es bestehen keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

Die Entsprechenserklärungen werden der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Medios AG unter

www.medios.ag

dauerhaft zugänglich gemacht.