Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/​2020 nebst Bericht des Aufsichtsrats 2019/​2020

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019/​2020 in Höhe von EUR 650.255,33 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung Wahlen zum Aufsichtsrat

Nachdem Herr Dr. Martin Hellweger sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 9. November 2020 niedergelegt hatte, bestellte das Amtsgericht Stuttgart mit Beschluss vom 19. November 2020 Herrn Anton Grasserbauer zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 gemäß § 104 Abs. 1 S. 1 AktG. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 soll deshalb gemäß § 7 Abs. 2 S. 3 der Satzung Herr Anton Grasserbauer zum regulären Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Dr. Martin Hellweger bestellt werden, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/​2022 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Anton Grasserbauer, Kaufmann, geschäftsansässig in Wiesbaden, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/​2022 beschließt, zum regulären Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Abs. 1 AktG, i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Vertrag über die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Vermittlung von Krediten im Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung

Die BF.direkt AG beabsichtigt mit der Ausgliederung ihres Geschäftsbereichs „Vermittlung von Krediten im Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung“ auf ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft BF.real estate finance GmbH mit Sitz in Stuttgart eine Neuordnung der Governance-Struktur innerhalb der BF-Unternehmensgruppe zum Zwecke einer nachhaltig effizienten und kostenoptimierten Weiterentwicklung, die mit einer Weichenstellung für zukünftiges Wachstum der operativen Bereiche verbunden ist. Nach erfolgter Ausgliederung des Geschäftsbereichs auf die BF.real estate finance GmbH wird die BF.direkt AG die Funktion einer Holding-Gesellschaft übernehmen, die eine einheitliche Leitung der zur BF-Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften sicherstellt. Sie wird dabei Stabsfunktionen wie Accounting, HR/​Recruiting, IT und Marketing zentral vorhalten und den operativen Gesellschaften in Form von „Shared Service Centers“ anbieten, um in diesen Bereichen eine leistungsfähige, aber zugleich schlanke und kosteneffiziente Aufstellung zu gewährleisten.

Zur Umsetzung dieses Ziels beabsichtigen die BF.direkt AG als übertragender Rechtsträger und die BF.real estate finance GmbH als übernehmender Rechtsträger einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag am Tag der Hauptversammlung abzuschließen. Gemäß diesem Vertrag überträgt die BF.direkt AG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag den Geschäftsbereich „Vermittlung von Krediten im Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung“ als Gesamtheit auf die BF.real estate finance GmbH gegen die Gewährung von Geschäftsanteilen an der BF.real estate finance GmbH. Die Übertragung des auszugliedernden Geschäftsbereichs erfolgt wirtschaftlich mit Wirkung zum 1. Oktober 2020, 0.00 Uhr, dem Ausgliederungsstichtag.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem in den Geschäftsräumen der BF.direkt AG als Entwurf ausgelegten Ausgliederungsvertrag zwischen der BF.direkt AG als übertragenden Rechtsträger und der BF.real estate finance GmbH als übernehmender Rechtsträger zuzustimmen.

Der Vorstand der BF.direkt AG und die Geschäftsführung der BF.real estate GmbH erläutern und begründen im gemeinsamen Ausgliederungsbericht beider Gesellschaften die Ausgliederung ausführlich rechtlich und wirtschaftlich. Eine Prüfung der Ausgliederung durch einen sachverständigen Prüfer ist nach § 125 S. 2 UmwG nicht erforderlich. Der Ausgliederungsbericht, der Ausgliederungsvertrag und die weiteren Unterlagen zur Ausgliederung sind in den Geschäftsräumen der BF.direkt AG zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der in § 2 der Satzung geregelte Gegenstand des Unternehmens der BF.direkt AG soll an die neue Funktion der BF.direkt AG als Holding-Gesellschaft nach der Ausgliederung des Geschäftsbereichs zur Vermittlung von Krediten im Bereich der gewerblichen Immobilienfinanzierung auf die BF.real estate finance GmbH angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​2021 die

zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2021 unter folgender Adresse angemeldet haben:

Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn des 20. April 2021) beziehen und der Gesellschaft – wie die Anmeldung – unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum 4. Mai 2021 zugegangen sein.

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen in Textform Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Anträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären

Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG richten Sie bitte an folgende Anschrift:

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127, 122 Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem einheitlichen Quellenanzeiger (URL)

zugänglich gemacht; Ergänzungsverlangen werden zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.