Degussa Bank AG
Frankfurt am Main
An die Aktionäre
der Degussa Bank AG
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am
Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
ein. Aufgrund der derzeit grassierenden COVID-19-Pandemie und der damit einhergehenden rechtlichen Beschränkungen für Versammlungen ist eine Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzsitzung auf absehbare Zeit leider nicht möglich. Aus diesem Grund macht die Gesellschaft von der Möglichkeit nach § 1 Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) Gebrauch und wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung
im Wege einer Video-Konferenz abhalten, wobei
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die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; |
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die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist; |
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den angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Versammlung) eingeräumt wird; |
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den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes (AktG) unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. |
Die Zugangsdaten (Link) und Erläuterungen zur Einwahl werden nach Mitteilung einer E-Mail-Adresse sowie dem Nachweis des Teilnahmerechts (siehe unten) verschickt.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020. |
| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinns in Höhe von Euro 1.750.000,00 wie folgt zu beschließen: Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.750.000,00 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. |
| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr zu erteilen. |
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr zu erteilen. |
| TOP 5 |
Wahlen zum Aufsichtsrat. Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans Eckhard Fiene, als Nachfolger von Herrn Christian Schmid in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| TOP 6 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer sowie Konzernabschlussprüfer zu bestellen. |
TEILNAHMERECHT, STIMMRECHT UND STIMMVERTRETUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur (virtuellen) Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 11 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 der Satzung unserer Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihr Recht zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in geeigneter Form, z. B. durch Vorlage einer Bescheinigung des depotführenden Instituts, nachweisen. Der Berechtigungsnachweis muss der Gesellschaft
spätestens am Tag vor Beginn der Hauptversammlung, d. h. Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
vorliegen. Bitte senden Sie den Nachweis an die nachfolgend genannte Adresse:
Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: 069/3600-3300
oder per E-Mail: natascha.hornung@degussa-bank.de
Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Wir bitten Sie, bei schriftlichem Nachweis die üblichen Postlaufzeiten zu berücksichtigen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Donnerstag, den 15. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ).
Gleiches gilt hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung. Bitte teilen Sie uns
bis spätestens am Tag vor Beginn der Hauptversammlung, d. h. Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) unter Angabe einer E-Mail-Adresse
mit, ob Sie an der virtuellen Hauptversammlung (durch Zuschaltung in Video-Konferenz) teilnehmen möchten. Nur so kann gewährleistet werden, dass wir Ihnen den Link zur Video-Konferenz rechtzeitig per E-Mail zuschicken können.
Es wird darauf hingewiesen, dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 50.000.000,00 beträgt und in 50.000.000 Stückaktien eingeteilt ist. Von den insgesamt ausgegebenen 50.000.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht per E-Mail (elektronische Briefwahl) an
natascha.hornung@degussa-bank.de
ausüben. Dabei ist zu jedem Tagesordnungspunkt, der eine Beschlussfassung vorsieht, anzugeben, ob dem Beschlussvorschlag zugestimmt wird („Ja“) oder nicht („Nein“) oder sich enthalten wird („Enthaltung“). Letztmöglicher Zeitpunkt der Stimmabgabe ist die ausdrückliche Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben zu lassen. Es besteht die Möglichkeit, sich durch Herrn Matthias Buch oder stellvertretend Frau Rechtsanwältin Dr. Kristin Wahlers oder durch Dritte (siehe unten in diesem Abschnitt) vertreten zu lassen. Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Für die Bevollmächtigung bitten wir Sie daher, den beigefügten Vordruck zu benutzen und
bis Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
an die Gesellschaft unter folgender Adresse zu schicken:
Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: 069/3600-3300
oder per E-Mail: natascha.hornung@degussa-bank.de
Wenn Aktionäre nach den allgemeinen Regeln Dritte für die Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen, haben diese Vertreter wiederum die von der Gesellschaft angebotene Vertretung zu nutzen oder müssen per elektronischer Briefwahl abstimmen.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
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Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. |
| • |
Im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. |
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Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. |
| • |
Auch in Fällen der Bevollmächtigung muss der Aktionär den Berechtigungsnachweis rechtzeitig erbringen. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 Abs. 2, § 127, § 131 Abs. 1 und 245 Nr. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
bis spätestens Sonntag, den 11. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Anschrift zugehen:
Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Da die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG müssen gem. § 126 Absatz 1 S. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung erfolgen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also
bis spätestens Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ).
Solche Anträge und Vorschläge sind an folgende Adresse zu übersenden:
Degussa Bank AG
Vorstand
Theodor-Heuss-Allee 74
60486 Frankfurt am Main
oder per Telefax: 069/3600-3300
oder per E-Mail: natascha.hornung@degussa-bank.de
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
www.degussa-bank.de
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auskunftsrecht und Fragemöglichkeit nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG auch vorgegeben, dass Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind
bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis Dienstag, den 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
per E-Mail: natascha.hornung@degussa-bank.de einzureichen.
Nach diesem Zeitpunkt, insbesondere während der Hauptversammlung, besteht keine Fragemöglichkeit mehr
Möglichkeit zum (elektronischen) Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG (Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung) die Möglichkeit,
bis zum Ende der Hauptversammlung
per E-Mail an natascha.hornung@degussa-bank.de
Widerspruch gegen einen Beschluss beim Versammlungsleiter zu erklären.
Wir hoffen, Sie trotz der ungewöhnlichen Umstände zahlreich an der Hauptversammlung – virtuell – begrüßen zu dürfen. Sofern Sie nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, wären wir Ihnen für die Erteilung einer Vollmacht dankbar, damit eine möglichst hohe Präsenz sichergestellt ist. Ein vorbereitetes Vollmachtsformular ist der Einladung beigefügt.
Mit dieser Einladung zur siebten ordentlichen Hauptversammlung wird Ihnen auch der testierte, festgestellte Jahresabschluss und der testierte Konzernabschluss zum 31.12.2020 zugesandt.
Mit freundlichen Grüßen
Degussa Bank AG
Der Vorstand
Jürgen Eckert Michael Krupp