Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 20.204.751,70 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass alle derzeit ausgegebenen 24.496.546 Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von € 0,10 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 11 zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und in § 17 zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht derzeit gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Nach § 95 Satz 2 AktG kann die Satzung eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festsetzen, die nach § 95 Satz 3 AktG nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Da die Gesellschaft keinen mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben unterliegt, soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier erhöht werden. Die Schaffung einer weiteren Position im Aufsichtsrat würde diesen noch besser in die Lage versetzen, bei seiner Zusammensetzung und seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung ein möglichst breites Spektrum an Sachverstand und Erfahrungen aus verschiedenen für das Unternehmen relevanten Bereichen zu spiegeln und die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat zu berücksichtigen. Daneben soll eine Regelung für die Auflösung einer etwaigen Stimmengleichheit im Aufsichtsrat eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der vorgenannten Satzungsbestimmungen und der beabsichtigten Änderung dieser Satzungsbestimmungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, über die Satzungsänderungen zu lit. a) und b) einzeln abzustimmen.

Nachwahl und Wahl zweier Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht derzeit gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern.

Herr Dr. Markus Peters hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 13. November 2020 niedergelegt. In seiner Nachfolge wurde Herr Jean-Michel Richard durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover mit Wirkung vom 25. November 2020 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Jean-Michel Richard soll nun durch Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für die restliche reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt werden (Tagesordnungspunkt 6.1).

Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 a) zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen setzen und gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern bestehen. Für die hiernach neu geschaffene Position im Aufsichtsrat ist eine Neuwahl vorzunehmen (Tagesordnungspunkt 6.2).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1 Herrn Jean-Michel Richard, wohnhaft in Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich, Gründer und unabhängiger Senior Advisor der Fisadis Consulting Ltd, Rushall, Vereinigtes Königreich,

für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

6.2 Frau Julia Kranenberg, wohnhaft in Helmstedt, Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt

für eine Amtszeit beginnend mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 a) zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Herr Jean-Michel Richard verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Jean-Michel Richard hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 1.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Entsprechend der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG erfolgt die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG erstmalig in der Hauptversammlung 2021, als der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung erfolgt in Zeiten eines personellen Übergangs bei der LPKF Laser & Electronics AG. Infolge des Ausscheidens von Herrn Dr. Götz Bendele als Vorstandsvorsitzenden und vor dem Hintergrund der aktuellen Laufzeit des Mandats von Herrn Christian Witt als Finanzvorstand befasst sich der Aufsichtsrat aktuell mit der Aufgabe, die vakante Position des Vorstandsvorsitzenden neu zu besetzen und mit Herrn Witt über die Verlängerung seines zum September 2021 auslaufenden Vertrags zu sprechen. Das Vergütungssystem soll als Grundlage für die anstehenden Personalentscheidungen dienen und der Gesellschaft ermöglichen, die besten Kandidaten für den Vorstand möglichst langfristig an das Unternehmen zu binden sowie für den Vorstand einen Anreiz für die erfolgreiche langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu schaffen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 2. dargestellt und auf der Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 2. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft wird derzeit durch § 20 der Satzung und einen Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Nach der zuletzt durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 festgelegten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt die feste Grundvergütung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds EUR 32.000,00 p.a. Gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen jährlichen Grundvergütung. Dies soll unverändert bleiben.

Um jedoch dem höheren zeitlichen Aufwand der Vorsitzenden künftiger Ausschüsse des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, soll für den Vorsitz in einem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung eingeführt werden. Die Vergütung soll außerdem künftig halbjährlich ausgezahlt werden. Die Vergütung soll insgesamt in die Satzung überführt und in § 20 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz aller Auslagen und der etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine höhere Vergütung angemessen berücksichtigt. Dabei wird zwischen dem Prüfungsausschuss und anderen Ausschüssen differenziert.

Die Grundvergütung ist jeweils in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss geführt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig, und zwar in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in § 20 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Der vorstehende Vorschlag zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist auch über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang in Höhe von EUR 2.226.958,00 Gebrauch gemacht worden, sie besteht derzeit noch in Höhe von EUR 3.340.439,00. Die derzeit geltende Ermächtigung, die noch bis 30. Mai 2023 läuft, soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen und in seinem Volumen auf 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage bis zum 30. Mai 2023 einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/​oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/​oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. unter Ziffer II. 3. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 11 unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals vorgeschlagenen neuen bedingten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 2.449.654,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen Genehmigten Kapital von 10 % angerechnet.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/​I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/​I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.567.397,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2018/​I im Umfang von bis zu EUR 5.567.397,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde kein Gebrauch gemacht.

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2021/​I im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2018/​I ersetzt. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit sie nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend zu lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgehoben.

aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/​oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.

dd ) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee) Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2018 beschlossene Bedingte Kapital 2018/​I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2021/​I aufgehoben.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

§ 4 Abs. (7) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung zu lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. unter Ziffer II. 4. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/​I vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2021/​I und dem unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 2.449.654,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 11 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen von 10 % angerechnet.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Zur Erleichterung der Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und des Einsatzes elektronischer Kommunikationsmedien sowie zur Erleichterung der Bestimmung des Leiters der Hauptversammlung sollen die Regelungen der Satzung zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats sowie zur Leitung der Hauptversammlung aktualisiert werden. Darüber hinaus sollen die Regelungen der Satzung zur gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft für den Ausnahmefall angepasst werden, dass der Vorstand vorübergehend nicht über mindestens zwei Mitglieder verfügen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der vorgenannten Satzungsbestimmungen und der beabsichtigten Änderung dieser Satzungsbestimmungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, über die Satzungsänderungen zu lit. a) bis e) einzeln abzustimmen

Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 6)

Jean-Michel Richard

Julia Kranenberg

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7)

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics AG

Einzelne Vergütungsbestandteile

Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenkurs wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt. Auch hierdurch soll es der Gesellschaft möglich sein, solche Rechte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition erwerben zu können.

Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte (einschließlich der angesprochenen Rechte) von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren 100 %-igen Tochter- bzw. Enkelgesellschaften im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 20. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung hat die LPKF Laser & Electronics AG keine Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechte ausgegeben.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation eingesetzt werden können. Mit der Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

Ausnutzung der Ermächtigungen unter Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 % des Grundkapitals

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (5) bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt entfällt, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann gegebenenfalls auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebener Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. –pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ausnutzung der Ermächtigungen unter Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 % des Grundkapitals

Darüber hinaus sind im Interesse der Aktionäre die unter vorstehenden (1) bis (3) erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird bei Berechnung dieser Kapitalgrenze auch eine Ausgabe von neuen oder Veräußerung von eigenen Aktien sowie von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, berücksichtigen.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter