Koch Gruppe Automobile AG

Berlin

Nachfolgend finden Sie die zugänglich zu machenden Anträge eines Vorzugsaktionärs (Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG) zu dem einzigen Tagesordnungspunkt – Temporäre Senkung der garantierten Dividende der Vorzugsaktionäre – der Tagesordnung der

außerordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 28. April 2021, 12.00 Uhr, sowie die Stellungnahme der Verwaltung zu diesem Antrag. Der Antrag und dessen Begründung wurde von uns unverändert in die Gesellschaftsblätter eingestellt, soweit er zugänglich zu machen ist.

Dr. Martin Pächer

An
Koch Gruppe Automobile AG
c/​o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen

Vorab per E-Mail an hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Ingelheim-Wackernheim, den 09. April 2021

Gegenantrag zur außerordentlichen Hauptversammlung (12:00 Uhr) und zur außerordentlichen Beschlussfassung (13:30 Uhr), jeweils am 28. April 2021

Sehr geehrte Damen und Herren,

ich bin Inhaber von Vorzugsaktien der Koch Gruppe Automobile AG (im Folgenden als „Aktien“ bezeichnet“).

Hiermit stelle ich folgenden Gegenantrag zum einzigen Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 und der darauffolgenden Beschlussfassung am 28. April 2021:

Gegenantrag zum einzigen Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung (Temporäre Senkung der garantierten Dividende der Vorzugsaktionäre):

lch, der (Vorzugs-)Aktionär Herr Pächer, schlage vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Von der garantierten Dividende der 2.672.360 Vorzugsaktien der Koch Gruppe Automobile AG für das Geschäftsjahr 2020, zahlbar am 30. September 2021, soll von 4 % p.a. (nachrichtlich absolut 4 Cent pro Aktie p.a.) nur ein Anteil von einem Viertel, somit 1 %, (nachrichtlich absolut 1 Cent pro Aktie p.a.) ausbezahlt werden. Die verbleibenden 3 % (nachrichtlich absolut 3 Cent je Aktie) müssen erst dann bezahlt werden, sofern der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres einen Bilanzgewinn von mehr als 500.000 Euro aufweist.

b) Von der garantierten Dividende der 2.672.360 Vorzugsaktien der Koch Gruppe Automobile AG für das Geschäftsjahr 2021, zahlbar am 30. September 2022, soll von 4 % p.a. (nachrichtlich absolut 4 Cent pro Aktie p.a.) nur ein Anteil von einem Viertel, somit 1 %, (nachrichtlich absolut 1 Cent pro Aktie p.a.) ausbezahlt werden. Die verbleibenden 3 % (nachrichtlich absolut 3 Cent je Aktie) müssen erst dann bezahlt werden, sofern der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres einen Bilanzgewinn von mehr als 500.000 Euro aufweist.

Die Begründung finden Sie nachfolgend.

Gegenantrag zum einzigen Tagesordnungspunkt außerordentlichen Beschlussfassung der Vorzugsaktionäre gemäß § 141 Abs. 3 AktG (Temporäre Senkung der garantierten Dividende der Vorzugsaktionäre):

Ich, der (Vorzugs-)Aktionär Herr Pächer, schlage vor, gem. § 141 Abs. 3 AktG folgenden Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre mit folgendem Inhalt zu fassen:

„Die Vorzugsaktionäre der Koch Gruppe Automobile AG stimmen für den Fall gleichlautender Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionär der Koch Gruppe Automobil AG durch die Fassung eines Sonderbeschlusses gemäß § 141 Abs. 3 AktG den Hauptversammlungsbeschlüssen der Koch Gruppe Automobile AG wie folgt zu:

a) Von der garantierten Dividende der 2.672.360 Vorzugsaktien der Koch Gruppe Automobile AG für das Geschäftsjahr 2020, zahlbar am 30. September 2021, soll von 4 % p.a. (nachrichtlich absolut 4 Cent pro Aktie p.a.) nur ein Anteil von einem Viertel, somit 1 %, (nachrichtlich absolut 1 Cent pro Aktie p.a.) ausbezahlt werden. Die verbleibenden 3 % (nachrichtlich absolut 3 Cent je Aktie) müssen erst dann bezahlt werden, sofern der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres einen Bilanzgewinn von mehr als 500.000 Euro aufweist.

b) Von der garantierten Dividende der 2.672.360 Vorzugsaktien der Koch Gruppe Automobile AG für das Geschäftsjahr 2021, zahlbar am 30. September 2022, soll von 4 % p.a. (nachrichtlich absolut 4 Cent pro Aktie p.a.) nur ein Anteil von einem Viertel, somit 1 %, (nachrichtlich absolut 1 Cent pro Aktie p.a.) ausbezahlt werden. Die verbleibenden 3 % (nachrichtlich absolut 3 Cent je Aktie) müssen erst dann bezahlt werden, sofern der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12. des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres einen Bilanzgewinn von mehr als 500.000 Euro aufweist.

Begründung für beide Gegenanträge:

Die Gesellschaft fordert ohne Vorlage der Geschäftszahlen des Jahres 2020 und ohne jeglichen Nachweis der wirtschaftlichen Auswirkungen der Covid-19 Pandemie auf die Geschäftsentwicklung einen unwiderruflichen Verzicht auf ¾ der garantierten Vorzugsdividende. Diesem ist in der Form nicht zuzustimmen. Sollte die Gesellschaft den Nachweis der negativen Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung bis zum Tag der außerordentlichen Hauptversammlung erbringen, könnte ein aufschiebend bedingter Verzicht gewährt werden. Jedoch muss die garantierte Vorzugsdividende spätestens mit der Vorlage eines Bilanzgewinnes von
> 500.000 Euro nachträglich ausgeschüttet werden. Ein kompletter Verzicht kommt nicht in Frage, da die Vorzugsaktionäre im Gegenzug auch keinerlei Mitbestimmungsrechte erhalten sollen.

Ich bitte Sie, mit dem vorstehenden Gegenantrag nach den §§ 125, 126 AktG zu verfahren, diesen insbesondere den anderen Aktionären zugänglich zu machen. Die Begründung umfasst nicht mehr als 5.000 Zeichen und entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 126 AktG.

Mit freundlichen Grüßen

Martin Pächer

Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen zur außerordentlichen Hauptversammlung der Koch Gruppe Automobile AG am Mittwoch, 28. April 2021, 12.00 Uhr:

Die Verwaltung hält nach Prüfung der Gegenanträge an ihren eigenen Beschlussvorschlägen fest.