Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 2. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. Sie wird über das HV-Portal im Internet unter
hv.leifheit-group.com
für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt/Main.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172, § 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 23. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter
eingesehen werden. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 12.400.000,00 € wie folgt zu verwenden:
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 487.218 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2021 und für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2022, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu bestellen. |
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| 6. |
Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat am 5. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ dargestellt. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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| 7. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Leifheit AG sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) festgelegt. Diese bestehenden Vergütungsregelungen sollen mit Ausnahme von § 12 Abs. 8 der Satzung bestätigt werden. § 12 Abs. 8 der Satzung soll neu gefasst werden. Der genaue Wortlaut von § 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das folgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter
hv.leifheit-group.com
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
| 1. |
Grundsatz Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen. Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI. Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden. |
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| 2. |
Maximalvergütungen Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert. Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder auf:
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| 3. |
Vergütung und Geschäftsstrategie Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und nicht finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet. Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit AG zu fördern und deren Liquidität zu sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen im Voraus festgelegten nicht finanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert. Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt. Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über jeweils vier Jahre für die Höhe des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer en bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im Vorstand identische Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung ist darüber hinaus durch die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI entfällt, gewährleistet. |
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| 4. |
Zusammensetzung der Vergütung Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:
Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert STI zuzüglich Zielwert LTI)
Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)
Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf vier Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften. Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen. Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung und den Ersatz von Reisekosten hinausgehen, werden von der Leifheit AG nicht erbracht. Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. |
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| 5. |
Bemessungskriterien der variablen Vergütung
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| 6. |
Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile Die Vorstände können über die STI-Auszahlungsbeträge sowie die LTI-Auszahlungsbeträge nach der jeweiligen Fälligkeit frei verfügen. Die Fälligkeit der STI-Auszahlungsbeträge tritt jeweils binnen vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Jahr ein, für das der STI gewährt wird. Die Fälligkeit der einzelnen LTI-Tranchen tritt jeweils vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Jahr ein, mit welchem die jeweilige Performance-Periode endet. Aufschubzeiten für die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen. |
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| 7. |
Verfall / Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Das Vergütungssystem sieht bei den LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung und/ oder des Dienstvertrages noch nicht die jeweilige vierjährige Performance-Periode vollendet haben, einen Verfall vor, wenn ein Bad Leaver-Fall vorliegt. Ein Bad Leaver-Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag und/oder die Bestellung während ihrer Laufzeit durch die Leifheit AG aus wichtigem Grund beendet werden oder die Bestellung oder der Dienstvertrag auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund enden. Ein solcher liegt des Weiteren vor, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot zur Verlängerung seines Dienstvertrags nicht annimmt und innerhalb der Laufdauer der Investmentverpflichtung eine Tätigkeit gleich welcher Art bei einem Konkurrenten der Leifheit AG aufnimmt, ohne dass ihm für die Verweigerung der Annahme ein wichtiger Grund zur Seite steht. Das Vergütungssystem sieht die Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen zurzeit nicht vor (kein Claw-Back). |
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| 8. |
Abhängigkeit von Teilen der Vergütung vom Aktienkurs Die Aktienkursentwicklung spielt wie vorstehend unter Ziffer 5. b) dargestellt für die Höhe der Auszahlungsbeträge der jeweiligen LTI-Tranchen eine wichtige Rolle. Darüber hinaus ist keine aktienbasierte Vergütung im Vergütungssystem der Leifheit AG enthalten. |
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| 9. |
Fehlen weiterer vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Das Vergütungssystem sieht keine, über die geschilderten Vergütungsbestandteile hinausgehenden, vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte vor. |
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| 10. |
Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung die Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen, die im S-DAX gelistet sind. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung auch die Vergütung der Belegschaft in Deutschland. Hierbei betrachtet er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat wie folgt abgegrenzt: er besteht aus allen Mitarbeitern, die direkt an ein Vorstandsmitglied berichten. Die Relation der Gesamtvergütung des Vorstandes zum durchschnittlichen Personalaufwand wird mithilfe des durchschnittlichen Personalaufwandes nach der Mitarbeiteranzahl pauschal (nicht nach Mitarbeiterkapazitäten) erhoben. |
Verfahrensfragen/Interessenkonflikte
Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der Personalausschuss, den der Aufsichtsrat gebildet hat, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums durch entsprechende Empfehlungen vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat – wie für das vorliegende Vergütungssystem geschehen – externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat achtet auch darauf, nicht dauerhaft dieselben Vergütungsexperten zu wählen.
Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor und empfiehlt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat und dem Personalausschuss auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Bei neu abzuschließenden Verträgen, die ein unterjähriges Eintreten des Vorstandsmitglieds vorsehen, können die Regelungen zum STI und LTI im Eintrittsjahr Pauschalzahlungen vorsehen.
III. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme von § 12 Abs. 8 der Satzung zu bestätigen, § 12 Abs. 8 der Satzung neu zu fassen und das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Die bestehenden Vergütungsregelungen (mit Ausnahme von § 12 Abs. 8 der Satzung) und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sind als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter
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zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
A. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
| 1. |
Grundsatz Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Mitglieder des Aufsichtsrats einzeln und den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgelder und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütungskomponente auf. |
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| 2. |
Maximalvergütung Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird in der vorgeschlagenen Neufassung von § 12 Abs. 8 der Satzung und ist in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) verankert. In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester Vergütung, erfolgsabhängigen Vergütungen sowie Sitzungsgeldern) zukünftig begrenzt auf maximal 150.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 265.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 170.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 340.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ab dem Geschäftsjahr 2023 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester und erfolgsabhängiger Vergütung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 200.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. |
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| 3. |
Vergütung und Geschäftsstrategie Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sowie durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütungskomponente, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet. |
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| 4. |
Zusammensetzung der Vergütung Neben einer einem Mitglied des Aufsichtsrats für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung. Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung, die verdient ist, wenn das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet. Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Leifheit AG zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Leifheit AG trägt. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung nur zeitanteilig gewährt und die Maximalvergütung zeitanteilig gekürzt. Zusätzlich wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütungskomponente gewährt. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine einmalige Bonuszahlung, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Erfolgsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Leifheit AG abhängt. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal 1,2. |
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| 5. |
Bemessungskriterien der variablen Vergütung
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| 6. |
Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile Die Mitglieder des Aufsichtsrats können über die variablen Vergütungsbestandteile nach der jeweiligen Fälligkeit frei verfügen. Die kurzfristige variable Vergütung ist am dritten Werktag zu zahlen, der der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat nachfolgt. Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente einen Anspruch auf Bonuszahlung, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 fällig. Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) von gewissen Ausnahmen abgesehen ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war. Aufschubzeiten für die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen. |
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| 7. |
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Der Anspruch auf die Zahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. |
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| 8. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen und/oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern. |
B. Bestehende Vergütungsregelungen (mit Ausnahme von § 12 Abs. 8 der Satzung)
In § 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats ist folgt geregelt:
| (1) |
Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 100.000,00 €, sein Stellvertreter 70.000,00 €. |
| (2) |
Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es Telekommunikations-, Porto- und sonstige Bürokosten betrifft, in Form einer Pauschale in Höhe von 1.000,00 € pro Jahr geleistet. |
| (3) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.500,00 €, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine solche von 5.000,00 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von 10.000,00 €. |
| (4) |
Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten. |
| (5) |
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500,00 € für jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet. |
| (6) |
Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten. |
| (7) |
Die Vergütung und die Auslagenpauschale nach den Abs. 1 bis 4 sind jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zu zahlen. Die erfolgsabhängige Vergütung nach Abs. 5 ist am dritten Werktag zu zahlen, der der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat nachfolgt. |
| (9) |
Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Gesellschaft trägt. |
| (10) |
Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie der Auslagenersatz nach Abs. 2 nur zeitanteilig gewährt und die betragsmäßige Begrenzung nach Abs. 8 ebenfalls zeitanteilig gekürzt. |
| (11) |
Die Regelungen dieses § 12 gelten für die den Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährende Vergütung für die Zeit ab dem Beginn des 1. Juni 2019, sodass die feste Vergütung nach Abs. 1, die zusätzlich feste Vergütung nach Abs. 3, die erfolgsabhängige Vergütung nach Abs. 5 und die Auslagenpauschale nach Abs. 2 für den Zeitraum vom Beginn des 1. Juni 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 nur in Höhe von 7/12 zu gewähren sind. |
Zusätzlich hat die Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 die folgend dargestellte langfristige variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat beschlossen:
| § 1 | Definitionen | ||||||||||||
| Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1. | |||||||||||||
| Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4. | |||||||||||||
| Capital employed meint fixed assets zuzüglich net operating working capital, ermittelt über vier Quartale im Durchschnitt. | |||||||||||||
| Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 Prozent der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt. | |||||||||||||
| EBIT bedeutet earnings before interest and taxes (Gewinn vor Zinsen und Ertragsteuern) der Leifheit-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft. | |||||||||||||
| Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1. | |||||||||||||
| EPS meint earnings per share, d.h. das Periodenergebnis je Aktie, wie es in dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist. | |||||||||||||
| EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. | |||||||||||||
| Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel. | |||||||||||||
| Fixed assets meint das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte, wie sie in dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen sind. | |||||||||||||
| Free Cashflow meint den netto Cashflow aus operativer Tätigkeit abzüglich des netto Cashflow aus Investitionstätigkeit. | |||||||||||||
| Free Cashflow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. | |||||||||||||
| Gesellschaft meint die Leifheit AG. | |||||||||||||
| Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2020 und dauert bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022. | |||||||||||||
| LTIP steht für Long Term Incentive Program. | |||||||||||||
| Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4. | |||||||||||||
| Net operating working capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen sind. | |||||||||||||
| Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6. | |||||||||||||
| Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 €, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal 35,00 €. | |||||||||||||
| ROCE bedeutet EBIT dividiert durch capital employed. | |||||||||||||
| ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. | |||||||||||||
| Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des Geschäftsjahres, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt. | |||||||||||||
| Leifheit-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind. | |||||||||||||
| § 2 | Eigeninvestment | ||||||||||||
| 2.1 | Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 tätigen. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über dieses LTIP hält, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. | ||||||||||||
| 2.2 | Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. | ||||||||||||
| § 3 | Erfolgsziele | ||||||||||||
| Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden müssen, um gewertet zu werden: | |||||||||||||
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| Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Geschäftsjahr 2019 ausweislich des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 € je Aktie, ist als Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 € je Aktie in Ansatz zu bringen. | |||||||||||||
| § 4 | Berechnung der Bonuszahlung | ||||||||||||
| Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung (Bonuszahlung), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs. | |||||||||||||
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| § 5 | Fälligkeit der Bonuszahlung | ||||||||||||
| 5.1 | Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 fällig. | ||||||||||||
| 5.2. | Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war. | ||||||||||||
| 5.3 | Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. | ||||||||||||
| § 6 | Pro-rata-Bonuszahlung | ||||||||||||
| 6.1 | Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das Beendigungsereignis) vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung (Pro-rata-Bonuszahlung), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält: | ||||||||||||
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| 6.2 | Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst: | ||||||||||||
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| 6.3 | Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist. | ||||||||||||
| § 7 | Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern | ||||||||||||
| 7.1 | Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind. | ||||||||||||
| 7.2 | Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6. | ||||||||||||
| 7.3 | Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt. | ||||||||||||
| § 8 | Steuern | ||||||||||||
| Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen. | |||||||||||||
IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort nach § 124a AktG zugänglich zu machende Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Über diese Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, über das form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre u.a. ihr Stimmrecht vor und während der Hauptversammlung ausüben und die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen können. |
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| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 487.218 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. |
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| 3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über das HV-Portal im Internet unter
übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die Aktionäre haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärsrechten sowie zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton. Den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären wird eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem individuelle Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal im Internet unter
nutzen können. Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können über das HV-Portal die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 2. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) live per Bild- und Tonübertragung verfolgen sowie insbesondere ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird zusätzlich für die interessierte Öffentlichkeit am 2. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) die Hauptversammlung bis zum Abschluss der Rede des Vorstands live im Internet unter
übertragen. Diese zusätzliche Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. |
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| 4. |
Internetgestütztes HV-Portal und Hauptversammlungshotline Im Internet unter
unterhält die Gesellschaft ab dem 12. Mai 2021 ein internetgestütztes HV-Portal. Darüber können die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit individuellen Zugangsdaten anmelden, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags – außer feiertags – von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 21027-222 zur Verfügung. |
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| 5. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden (Anmeldung) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweisen (Nachweis). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Für den Nachweis reicht ein in Textform von dem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 12. Mai 2021 (somit 12. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweiszeitpunkt). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
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| 6. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Vor der Hauptversammlung steht den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten dafür zum einen das auf der Stimmrechtskarte abgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch im Internet unter
heruntergeladen werden. Wenn Aktionäre oder deren Bevollmächtigte das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die in Ziffer 5 genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), zugehen. Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Briefwahlstimmen auf den vorgenannten Wegen bis einschließlich 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl, auch noch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen, über das HV-Portal möglich. Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen steht form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das HV-Portal im Internet unter
zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 12. Mai 2021 und bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte enthalten, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl sind auch über das HV-Portal im Internet unter
einsehbar. |
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| 7. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
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| 8. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu senden:
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| 9. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind vor der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:
Bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 18. Mai 2021 ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär form- und fristgerecht angemeldet ist. |
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| 10. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal im Internet unter
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. |
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| 11. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären im Internet unter
zur Verfügung. |
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| 12. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal im Internet unter
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. |
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| 13. |
Hinweis zum Datenschutz Informationen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich im Internet unter
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| 14. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen sich die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im HV-Portal anmelden können. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. |
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| 15. |
Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. |
Nassau/Lahn, im April 2021
Leifheit Aktiengesellschaft
Der Vorstand