Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.

Die Gesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen und Sonderposten dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet sind. Konkret hat die Gesellschaft bei der Erstellung ihres Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Gewinnabführung nach Absatz 1 dadurch, dass sie ihre Gewinne ganz oder teilweise in ihre eigenen Rücklagen einstellen, dem Fonds für allgemeine Bankrisiken zuweisen oder eine Vorsorge für allgemeine Bankrisiken bilden kann, bevor sie eine Zahlung an die DZ BANK leistet.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der Gesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto € 304,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. € 256,19 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die Gesellschaft, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das in § 7 Abs. 2 des Vertrages bestimmte Geschäftsjahr der Gesellschaft. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Gesellschaft endet oder die Gesellschaft während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

Falls das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Absatz 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig, z.B. durch Aktienübertragungen, die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem § 5.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Gesellschaft dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der Gesellschaft 648,33 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Gesellschaft in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 01.01.2021 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2025, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft möglich. Die Kündigung wirkt ab Beginn des folgenden Geschäftsjahres und ändert nichts an der Verpflichtung der DZ BANK, der Gesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren.

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2021 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 Satz 1 für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde; Absatz 3 Sätze 2 bis 4 bleiben unberührt.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.