Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre

Grundlagen

Das folgende freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Angebot“) der Pierer Industrie AG, eingetragen im österreichischen Firmenbuch des Landesgerichts Wels unter FN 290677 t und der Geschäftsadresse Edisonstr. 1, 4600 Wels /​ Österreich („Bieterin“) zum Erwerb sämtlicher von der Pierer Industrie AG oder ihren Konzerngesellschaften noch nicht gehaltener auf den Inhaber lautender Aktien der SHW AG mit Sitz in Aalen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 726621 („SHW“ oder „Zielgesellschaft“) bezieht sich auf die Aktien der Zielgesellschaft mit der ISIN DE000A1JBPV9 („SHW-Aktien“).

Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der SHW, die nicht zum Konzernverbund der Bieterin im Sinne der §§ 15ff. AktG gehören („SHW-Aktionäre“).

Die Aktien der Zielgesellschaft notieren derzeit im Freiverkehr der Börse München sowie an weiteren deutschen Börsen im Freiverkehr. Die SHW hat am 5. März 2021 bei der Börse München den Antrag gestellt, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft im Handelssegment m:access und die Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu widerrufen. Die Börse München hat diesem Antrag am 11. März 2021 stattgegeben und beschlossen, die Notierung der SHW-Aktien im m:access mit Ablauf zum 31. März 2021 und die Notierung im Freiverkehr der Börse München mit Ablauf 30. Dezember 2021 einzustellen. Mit Wirksamwerden des Widerrufs der Notierung im Freiverkehr der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021 werden die SHW-Aktien nicht mehr börsenmäßig handelbar sein. Ob und zu welchem Preis Aktionäre der SHW ihre SHW-Aktien nach Einstellung des Börsenhandels werden veräußern können, ist ungewiss.

Sofern auf Ziffern verwiesen wird, sind dies Ziffern dieser Angebotsunterlage.

Durchführung nach deutschem Recht

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Es sind daher auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Da die SHW-Aktien nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind, unterliegt das Angebot weder den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) noch den Bestimmungen des Börsengesetzes (BörsG), insbesondere ist § 39 BörsG auf das Angebot nicht anwendbar.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage von Dritten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Bieterin ist nicht verpflichtet. dafür zu sorgen und übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Diese Angebotsunterlage wird am 30. April 2021 durch Bekanntgabe im Internet unter

unter der Rubrik „Kapitalmarkt“ und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird die Angebotsunterlage nicht veröffentlicht. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder sonstiger mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet.

Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Die SHW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Die SHW-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.

Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist.

Keine Aktualisierung

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin derzeit verfügbaren Informationen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

Das Angebot

Die Bieterin bietet hiermit den SHW-Aktionären an, ihre SHW-Aktien (jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00), einschließlich aller mit diesen Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundener Rechte, insbesondere des Rechts auf Dividenden, zum Kaufpreis („Angebotspreis“) von

nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Annahmefristen, Änderungen

Annahmefristen

(die Erste Annahmefrist gemäß lit. a), die Zweite Annahmefrist gemäß lit. b), die Dritte Annahmefrist gemäß lit. c) und die Vierte Annahmefrist gemäß lit. d) zusammen „Annahmefrist“ oder „Annahmefristen“).

Anpassung des Angebots im Fall der Umwandlung der SHW-Aktien von Inhaber- in Namensaktien

Die Bieterin behält sich vor, das Angebot im Zeitraum nach dem Beginn der Ersten Annahmefrist bis zum Ablauf der Vierten Annahmefrist und vorbehaltlich der Erfüllung der Vollzugsbedingung gemäß Ziffer 5.1, sofern die Bieterin nicht vorab wirksam auf diese verzichtet hat, ohne Änderung des Angebotspreises anzupassen, wenn die Aktien der SHW aufgrund der Eintragung eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung der SHW im zuständigen Handelsregister der SHW von Inhaber- in Namensaktien umgewandelt werden. Im Fall einer solchen Änderung des Angebots wird sich das Angebot für die restliche Gesamtlaufzeit bis zum Ablauf der Vierten Annahmefrist auf die dann bestehenden auf den Namen lautende Aktien der SHW beziehen, die nicht von der Bieterin oder ihren Konzerngesellschaften gehalten werden, und aus technischen Gründen wird ein Zwischenvollzug des Angebots für die bis zum Wirksamwerden der vorstehenden Satzungsänderung Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien erfolgen (siehe Ziffer 4.4 lit. b). Im Fall einer solchen Änderung des Angebots können sich aus technischen Gründen auch die Zeiträume für die Erste, Zweite, Dritte und/​oder Vierte Annahmefrist verschieben, oder einzelne Annahmefristen können zur erleichterten Abwicklung des Angebots zusammengelegt werden.

Eine solche Änderung des Angebots wird die Bieterin gemäß Ziffer 8 der Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter

unter der Rubrik „Kapitalmarkt“ und im Bundesanzeiger unverzüglich nach der Eintragung des vorstehend beschriebenen satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung der SHW im zuständigen Handelsregister der SHW veröffentlichen.

Durchführung des Angebots

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Bieterin hat die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, als zentrale Abwicklungsstelle („Zentrale Abwicklungsstelle“) mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt.

SHW-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Kreditinstitut bzw. an ihr jeweiliges sonstiges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland bzw. depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmens („depotführendes Institut„) wenden. Die depotführenden Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot SHW-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

SHW-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der jeweiligen Annahmefrist

Für die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut ist es erforderlich, dass depotführende Institute mit Sitz im Ausland die Annahmeerklärung – wie vorstehend beschrieben – rechtzeitig mit sämtlichen in dieser Ziffer 4.2 und Ziffer 4.3 beschriebenen Weisungen und Erklärungen an ein depotführendes Institut mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland, weiterleitet.

Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die SHW-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die ISIN DE000A3E5BA4 bei der Clearstream umgebucht worden sind („Zum Verkauf eingereichte SHW-Aktien“). Die Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der jeweiligen Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut erklärt, gilt die Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien in die ISIN DE000A3E5BA4 als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der jeweiligen Annahmefrist bis spätestens 18.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bewirkt wird.

Annahmeerklärungen, die bei dem jeweils depotführenden Institut nicht innerhalb der jeweiligen Annahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigten den SHW-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, den betreffenden SHW-Aktionär über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

Weitere Erklärungen der SHW-Aktionäre im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots

Mit Erklärung der Annahme des Angebots nach Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage

Die in den obigen lit. a) bis lit. c) aufgeführten Anweisungen, Aufträge, Vollmachten, Ermächtigungen, Erklärungen und Zusicherungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt und abgegeben. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 6 bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 5.1 beschriebenen Vollzugsbedingung, sofern die Bieterin auf diese nicht vorab wirksam verzichtet hat.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden SHW-Aktionär und der Bieterin ein Kaufvertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.

Der Vollzug des Vertrages erfolgt nur, nachdem die in Ziffer 5.1 beschriebene Vollzugsbedingung, auf die die Bieterin nicht vorab wirksam nach Ziffer 5.2 verzichtet hat, eingetreten ist. Dieser Vertrag entfällt (auflösende Bedingung), wenn die in Ziffer 5.1 genannte Vollzugsbedingung endgültig nicht mehr erfüllt werden kann und die Bieterin auf die Vollzugsbedingung nicht nach Ziffer 5.2 vorab wirksam verzichtet hat.

Mit der Abwicklung des Angebots gehen die zu diesem Zeitpunkt mit den Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien verbundenen Rechte (insbesondere das Recht auf Dividenden) auf die Bieterin über.

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises für die Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream. Wenn bis zum Ablauf der jeweiligen Annahmefrist (siehe Ziffer 3.1) sowie bei einer Änderung des Angebots (Ziffer 3.2) jeweils die Vollzugsbedingung nach Ziffer 5.1, auf die die Bieterin nicht vorab wirksam nach Ziffer 5.2 verzichtet hat, eingetreten ist, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich,

an die jeweiligen depotführenden Institute überweisen (die Zahlungstermine zu lit. a). und lit. b) nachfolgend zusammen „Vollzugstermine“).

Mit der Gutschrift des geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen depotführenden Instituts bei der Clearstream hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen SHW-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden SHW-Aktionärs gutzuschreiben.

Kein Handel mit Zum Verkauf eingereichten Aktien

Ein Handel mit den Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien über die Börse ist nicht mehr möglich.

Kosten der Annahme

Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die SHW-Aktionäre bis auf die Kosten der Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige depotführende Institut kosten- und spesenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer depotführender Institute sind von den das Angebot annehmenden SHW-Aktionären zu tragen.

Steuern und Abgaben, die im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots und der Übertragung der Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien gegen Zahlung des Angebotspreises anfallen, sind von jedem annehmenden SHW-Aktionär selbst zu tragen.

Aufbewahrung von Unterlagen

Die SHW-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, und ihre depotführenden Institute werden gebeten, Unterlagen über die Annahme dieses Angebots sorgfältig aufzubewahren.

Vollzugsbedingung

Keine wesentliche Verschlechterung des Marktes

Das Angebot und die durch die Annahme des Angebots mit den SHW-Aktionären jeweils zustande kommenden Verträge werden zu den jeweiligen Vollzugsterminen (siehe Ziffer 4.4) nur dann vollzogen, wenn die folgende Voraussetzung (die „Vollzugsbedingung„) erfüllt ist oder die Bieterin vorab wirksam verzichtet hat (zum Verzicht siehe Ziffer 5.2):

Sowohl am Tag des Ablaufs der Ersten, Zweiten, Dritten und Vierten Annahmefrist gemäß Ziffer 3.1 als auch am Tag des Wirksamwerdens der Umstellung der SHW-Aktien von Inhaber- auf Namensaktien durch Eintragung im zuständigen Handelsregister der SHW gemäß Ziffer 3.2 liegt der letzte durch die Deutsche Börse AG für diesen jeweiligen Tag berechnete und auf ihrer Internetseite (derzeit www.boerse-frankfurt.de) veröffentlichte Tagesschlussstand des DAX® (ISIN DE0008469008) bei mindestens 12.000 Punkten.

Verzicht auf die Vollzugsbedingung

Die Bieterin kann vom Beginn der Ersten Annahmefrist bis einen Werktag vor Ablauf der Vierten Annahmefrist (siehe Ziffer 3.1) auf die in Ziffer 5.1 genannte Vollzugsbedingung nach freiem Ermessen verzichten, sofern die Vollzugsbedingung zum Zeitpunkt des Verzichts noch nicht endgültig ausgefallen ist. Hat die Bieterin auf die Vollzugsbedingung vorab wirksam verzichtet, gilt diese für Zwecke dieses Angebots insgesamt, d. h. bis zum Ablauf der Vierten Annahmefrist als eingetreten.

Ausfall der Vollzugsbedingung

Ist die in Ziffer 5.1 genannte Vollzugsbedingung nicht jeweils bis zum Ablauf der Ersten, Zweiten, Dritten oder Vierten Annahmefrist und am Tag des Wirksamwerdens der Umstellung der SHW-Aktien von Inhaber- auf Namensaktien durch Eintragung im zuständigen Handelsregister der SHW gemäß Ziffer 3.2 eingetreten, und hat die Bieterin nicht vorab bis zu einem Werktag vor Ablauf der Vierten Annahmefrist auf die Vollzugsbedingung wirksam verzichtet, erlischt das Angebot für die jeweils im Falle des Verzichts laufende Annahmefrist sowie sämtliche etwaige zeitlich nachfolgende Annahmefristen. Ist eine oder mehrere der Annahmefristen dieses Angebots im Falle des Nichteintritts der Vollzugsbedingung bereits abgelaufen, bleiben das Angebot – soweit es solche Zeiträume für bereits abgelaufene Annahmefristen betrifft – unberührt.

Soweit das Angebot nach den vorstehenden Bestimmungen erlischt, wird dieses nicht vollzogen, und die durch die Annahme des Angebot zustande kommenden Verträge werden nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung). Entsprechend ist von den depotführenden Instituten unverzüglich, spätestens innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Angebots die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien in die ISIN DE000A1JBPV9 vorzunehmen. Die Rückbuchung ist für die betreffenden SHW-Aktionäre nach Maßgabe von Ziffer 4.6 frei von Kosten und Spesen der depotführenden Institute.

Veröffentlichung zur Vollzugsbedingung

Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite unter

unter der Rubrik „Kapitalmarkt“ und im Bundesanzeiger jeweils gesondert nach Ablauf der Ersten, Zweiten, Dritten und Vierten Annahmefrist bekannt, falls (i) die Vollzugsbedingung eingetreten ist, (ii) auf die Vollzugsbedingung verzichtet wurde oder (iii) das Angebot nicht vollzogen wird.

Rücktrittsrecht

Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots

SHW-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, können im Fall einer Änderung des Angebots gemäß Ziffer 3.2 von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor der Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen haben. Eine Änderung des Angebots liegt auch dann vor, wenn die Bieterin nach Ziffer 5.2 auf die Vollzugsbedingung vorab wirksam verzichtet.

Ausübung des Rücktrittsrechts

Die SHW-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht nach Ziffer 6.1 nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der jeweils laufenden Annahmefrist

Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien, für die jeweils der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 18.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der im Zeitpunkt des Rücktritts jeweils laufenden Annahmefrist in die ursprüngliche ISIN DE000A1JBPV9 umgebucht worden sind. Das jeweilige depotführende Institut ist gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten SHW-Aktien, für die jeweils der Rücktritt erklärt wurde, in die ursprüngliche ISIN DE000A1JBPV9 bei der Clearstream zu veranlassen. Nach der Rückbuchung können die SHW-Aktien ggf. wieder unter der ISIN DE000A1JBPV9 gehandelt werden (sofern ein Börsenhandel zu diesem Zeitpunkt noch stattfindet – siehe Ziffer 1.1).

Der Rücktritt ist nicht widerruflich. Zum Verkauf eingereichte SHW-Aktien, für die jeweils das Rücktrittsrecht ausgeübt worden ist, gelten nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereicht. Die SHW-Aktionäre können in diesem Fall das Angebot vor Ablauf der jeweils einschlägigen Annahmefrist in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise erneut annehmen.

Steuern

Die Bieterin empfiehlt den SHW-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigt.

Veröffentlichungen

Diese Angebotsunterlage wird am 30. April 2021 durch Bekanntgabe im Internet unter

unter der Rubrik „Kapitalmarkt“ und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie diese Angebotsunterlage veröffentlicht.

Die Bieterin behält sich vor, das jeweilige Endergebnis des Angebots nach Ablauf der Annahmefristen im Internet unter

unter der Rubrik „Kapitalmarkt“ und im Bundesanzeiger zu veröffentlichen, und zwar voraussichtlich bis zum Ablauf des fünften Bankarbeitstages nach Ablauf der jeweiligen Annahmefrist.

Die Bieterin behält sich vor, sonstige Zwischenstände zu veröffentlichen. Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weitere Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen im Internet unter

unter der Rubrik „Kapitalmarkt“ und im Bundesanzeiger, sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle mit dem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit rechtlich zulässig, München, Deutschland.