Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

nextmarkets AG
Köln

 

 

Den Aktionären der nextmarkets AG, Köln („Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet und bekannt gemacht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. August 2023 den Vorstand im Wege der Satzungsänderung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. August 2028 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 322.581,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 322.581 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/​oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die entsprechende Satzungsänderung in § 4 Abs. 6 der Satzung ist am 2. November 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen worden.

Der Vorstand hat am 27. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals um einen Betrag von bis zu EUR 161.290,00 durch Ausgabe von bis zu 161.290 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen („Kapitalerhöhung„). Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2023 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 29,76 je Neuer Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 4.799.990,40.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 4:1 angeboten („Bezugsverhältnis„). Das bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je vier (4) bestehende Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis zu beziehen. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf das Bezugsrecht für zwei Aktien verzichtet. Der Bezugspreis beträgt EUR 29,76 je Neuer Aktie.

Die Aktionäre können das Bezugsrecht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft ausüben.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien durch Abgabe des ordnungsgemäß ausgefüllten Zeichnungsscheins bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten oder durch dessen Versand an die Gesellschaft (Geschäftsanschrift: Gertrudenstraße 30-36, 50667 Köln) zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

30. November2023 bis zum 14. Dezember 2023, 24:00 Uhr MEZ (jeweils einschließlich),

auszuüben. Zeichnungsscheinvordrucke sind bei der Gesellschaft auf Anfrage per E-Mail unter service@nextmarkets.com oder Telefon unter +49 221 98259 007 erhältlich. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird von der Gesellschaft nicht organisiert und ist nicht vorgesehen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Als Nachweis der Bezugsberechtigung gilt der Stand des Aktienregisters am 24. November 2023, 00:00 Uhr. Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts setzt ferner voraus, dass der Bezugspreis (Ausgabepreis) von EUR 12,40 je Neuer Aktie ebenfalls spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist auf das nachfolgend genannte Konto der Gesellschaft gutgeschrieben worden ist:

 

 

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung Institutionellen Investoren und nicht qualifizierten Anlegern in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden.

 

Wichtige Hinweise

Das öffentliche Angebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Gemäß der Regelung in § 3 Abs. 2 Nr. 5 in Verbindung mit § 3a des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt am 27. November 2023 veröffentlicht. Aktionären und Investoren wird daher empfohlen, insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 22. November 2023, das auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​broker.nextmarkets.com/​de/​wib-nextmarkets) abrufbar ist (das „WIB“), aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben und Neue Aktien zu erwerben. Dabei sollten Aktionäre und Investoren insbesondere die im Abschnitt „4. Die mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundenen Risiken“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ist im Bundesanzeiger unter https:/​/​www.bundesanzeiger.de (dort Suche: nextmarkets AG) veröffentlicht und darüber hinaus als Anlage zum WIB beigefügt.

 

Risikohinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Kapitalerhöhung wird zudem unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht bis zum 30. April 2024 eingetragen wurde. Im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Gesellschaft jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.