Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) für die Medios AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 22.358.128,16 wie folgt zu verwenden:

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Medios AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig vier Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem anhaltenden Unternehmenswachstum sowie den gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats Rechnung und ermöglicht es der Gesellschaft, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen ein Aufsichtsratsmitglied aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert ist, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Wahl eines zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieds

Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Medios AG gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der dann geänderten Satzung aus vier Mitgliedern zusammen.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus den drei im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gewählten Mitgliedern. Es soll daher ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt und mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, endet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Medios AG zu wählen:

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere neben dem bereits derzeit amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Klaus Buß dann auch Frau Dr. Anke Nestler.

Ergänzende Angaben zu der Aufsichtsratskandidatin gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020)

Frau Dr. Anke Nestler ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Frau Dr. Anke Nestler ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Anke Nestler einerseits und den Gesellschaften des Medios-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medios AG beteiligten Aktionär andererseits.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Anke Nestler im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kurzlebenslauf

Frau Dr. Anke Nestler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau studiert und an der TU Berlin zum Dr. rer. oec. promoviert. Nach Stationen in der Industrie, bei einer der Big Four Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie im Corporate Finance Team einer großen Rechtsanwaltsgesellschaft gründete sie 2008 die VALNES Corporate Finance GmbH im Rahmen eines Spin-off.

Frau Dr. Nestler ist öffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige für die Bewertung von Unternehmen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie Certified Licensing Professional (CLP) und Certified Valuation Analyst (CVA). Als geschäftsführende Gesellschafterin der VALNES Corporate Finance GmbH ist sie spezialisiert auf die Bewertung von Unternehmen und von immateriellen Vermögensgegenständen sowie auf Lizenzbewertung. Sie berät im Rahmen von aktienrechtlichen Maßnahmen, in M&A-Transaktionen, bei Restrukturierungen sowie bei Nachfolgen. Sie erstellt Gutachten in streitigen Fällen und ist als Gerichtsgutachterin, Sachverständige und Schiedsgutachterin tätig.

Frau Dr. Nestler ist Mitglied im Fachausschuss der IHK Frankfurt für die Bestellung von Sachverständigen für Unternehmensbewertung, leitet den IP-Bewertungsausschusses der LES Deutschland, ist gelistete Expertin bei der WIPO und in weiteren zahlreichen Fachgremium aktiv.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Strategie der Medios AG und des Medios-Konzerns ist es, seine maßgebliche Stellung im Bereich Specialty Pharma weiter zu stärken und Wachstumschancen zu nutzen. Dabei sind organisches und anorganisches Wachstum gleichberechtigte Mittel der Strategie. Eine aktive und gleichzeitig disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Aufsichtsrat und Vorstand handeln in dem Bewusstsein, dass eine gute Corporate Governance, Chancenmanagement sowie Risikomanagement zentrale Bestandteile der Unternehmenssteuerung und somit Basis für den Erfolg des Unternehmens sind.

Die Unternehmensstrategie der Medios-Gruppe ist zudem darauf ausgerichtet, im Bereich Specialty Pharma profitabel zu arbeiten und weitere Marktanteile dazuzugewinnen, ohne dadurch einen übermäßigen zusätzlichen Kapitalbedarf (Working Capital) zu generieren. Dabei kommt einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem gleichzeitigen Wahrnehmen unternehmerischer Chancen ein hoher Stellenwert zu. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden im Wesentlichen folgende Grundsätze verfolgt beziehungsweise berücksichtigt:

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Medios AG sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Medios AG anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich).

Für den horizontalen Vergleich werden ausgewählte Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios-Gruppe wird auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Medios AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

1. Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands der Medios AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer jährlichen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente („Short-Term-Incentive“ bzw. „STI“), einer Bonuszahlung für die Erreichung bestimmter ESG-Kriterien („ESG-Bonus“), und einer langfristigen variablen Vergütung („Long-Term-Incentive“ bzw. „LTI“).

2. Vergütungsstruktur

Die festen Vergütungsbestandteile machen einen Anteil von 28 % – 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds aus, der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 65 % – 72 % (hiervon entfallen ca. 2 % – 3 % auf den ESG-Bonus, 28 % – 35 % auf das STI und 29 % – 42 % auf das LTI).

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben- und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Ziel-Gesamtvergütung mit niedrigeren Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf EUR 2,5 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf EUR 2 Mio.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

3. Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung ist mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

4. Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu der Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus wird jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfallversicherung (für den Todes- und Invaliditätsfall) gewährt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Medios AG abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

5. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie sowie der Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die drei erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind der ESG-Bonus und das STI, jeweils mit einer Laufzeit von einem (Geschäfts-)Jahr und das LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren.

Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr die Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil – in der Regel eine variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente – entsprechend gekürzt.

a. Short-Term-Incentive

Im Rahmen des Short-Term-Incentive ist eine Bonuszahlung an die Mitglieder des Vorstandes vorgesehen, wenn bestimmte vom Aufsichtsrat festgelegte ehrgeizige Ziele erreicht werden.

aa. Zielvorgaben und Berechnung

Jedes Vorstandsmitglied kann in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Ziele einen Betrag in Höhe von bis zu 100 % der jeweils vereinbarten Festvergütung als STI erhalten. Die konkreten Zielvorgaben und die Berechnung ihres Anteils am STI sind wie folgt ausgestaltet:

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung unter dem STI an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 28 % bis 35 %. Die Höhe der jährlichen Zahlungen unter dem STI für das jeweilige Vorstandsmitglied ist auf 100 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) begrenzt.

bb. Kennzahlen und sonstige Regelungen

Für das Umsatzwachstum, das Konzern-EBITDA-Wachstum und die Konzern-EBITDA-Marge ist der nach IFRS erstellte und geprüfte Konzernabschluss für den Medios-Konzern verbindlich.

Zahlungen unter dem STI sind im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit eines Vorstandsmitglieds pro rata temporis geschuldet. Der jeweilige Auszahlungsbetrag unter dem STI ist bis zum letzten Tag des Monats zur Zahlung fällig, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt.

b. Long-Term-Incentive-Program (Aktienoptionsplan)

Die variable langfristige Vergütung besteht bei Medios AG für Vorstandsmitglieder aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term-Incentive Program, „LTIP“ oder „Aktienoptionsplan“). Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung unter dem LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 29 % bis 42 %.

Medios AG verfolgt eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Vergütungspolitik im Sinne des „Shareholder-Value-Prinzips“. Ziel ist die langfristige Wertsteigerung der Beteiligung der Aktionäre, ausgedrückt durch die Steigerung des Werts der Aktien der Gesellschaft. Auf dieses Ziel sollen sowohl die Führungskräfte als auch die Mitarbeiter incentiviert werden. Dadurch, dass ein wesentlicher Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung in Gestalt von Aktienoptionen besteht, wird eine starke Ausrichtung der Unternehmensstrategie auf ein nachhaltiges Unternehmenswachstum einschließlich Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre und sämtliche Stakeholder erreicht.

aa. Gewährung

Im Rahmen des Aktienoptionsplan haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Optionen auf Aktien der Medios AG. Durch vertragliche Vereinbarung mit jedem Vorstandsmitglied („Bezugsrechtsvereinbarung“) erhält das Vorstandsmitglied das Recht, eine individuell vereinbarte Zahl von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medios AG („Stückaktien“) zu einem Ausübungspreis von EUR 29,00 („Ausübungspreis“) nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist und bei Erfüllung des Erfolgsziels entsprechend den Regelungen der Bezugsrechtsvereinbarung zu erwerben („Aktienoptionen“). Das Erfolgsziel sieht eine signifikante Steigerung des Aktienkurses der Medios-Aktie über deren Kurs zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen vor.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen durch den Aufsichtsrat erfolgen. Es ist vorgesehen, dass den Mitgliedern des Vorstands die ihnen für die Jahre 2021 bis 2024 zugedachten Aktienoptionen aus dem bereits beschlossenen Aktienoptionsplan 2020 in einer einheitlichen Zuteilung im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt werden. Für die Zwecke des Vergütungssystems werden diese Aktienoptionen zu gleichen Teilen auf diese vier Jahre verteilt.

bb. Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen beginnt die vierjährige Wartefrist („Wartefrist“). Das jeweilige Vorstandsmitglied kann die Aktienoptionen erst nach Ablauf der Wartefrist ausüben. Eine Ausübung der Aktienoptionen ist jeweils nur hinsichtlich einer vertraglich vereinbarten Mindestzahl zulässig.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann innerhalb eines Ausübungszeitraums von sieben Jahren erfolgen, der mit Ablauf der Wartefrist beginnt („Ausübungszeitraum“). Werden die Optionsrechte von dem Bezugsberechtigten nicht bis zum Ende des Ausübungszeitraums ausgeübt, verfallen die Optionsrechte ersatzlos.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen ist, dass in einem Zeitraum von dreißig Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen den Betrag von EUR 50,00 erreicht oder überschreitet („Erfolgsziel“).

cc. Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines) sind bei der Medios AG nicht vorgesehen.

Bei Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied sowie bei sonstiger Beendigung des Organ- bzw. Dienstverhältnisses gleich aus welchem Grunde („Beendigung“), verfällt grundsätzlich derjenige Teil der Aktienoptionen, für den bis zur Beendigung die jeweilige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist. Im Rahmen des Aktienoptionsplans ist vorgesehen, dass von den zugeteilten Aktienoptionen jeweils zum Ablauf des 31.12. eines Jahres ein Viertel der insgesamt zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar wird (sogenanntes Vesting).

c. ESG-Bonus

Nachhaltiges Handeln soll einen integralen Bestandteil der Strategie der Medios AG sowie des Medios-Konzerns ausmachen. Der ESG-Bonus konzentriert sich auf den Beitrag von Medios AG zur Schaffung stabiler wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen. Leistungskriterien zur Bemessung des ESG-Bonus sind daher ausschließlich Nachhaltigkeitsziele, vorrangig aus den Bereichen

Als Unternehmen mit führender Position im Bereich Specialty Pharma möchte die Medios-Gruppe mit ihren innovativen Dienstleistungen sowie Produkten eine ebenso innovative Nachhaltigkeitsstrategie umsetzen. Eine Vergütungskomponente in Form eines ausschließlich an nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen orientierten ESG-Bonus fördert, dass die Medios AG ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht wird.

Die kurzfristige variable Vergütung unter dem ESG-Bonus macht 2 % bis 3 % der Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus. Der ESG-Bonus ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum entsprechend dem Geschäftsjahr der Gesellschaft ausgestaltet und errechnet sich anhand einer durch den Aufsichtsrat ermittelten Gesamtzielerreichung von ausgewählten ESG-Zielen.

aa. Zielsetzung und Zielerreichung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand zwei bis vier ESG-Ziele einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder. Für jedes der definierten ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat einen Zielwert, einen anspruchsvollen Schwellenwert sowie einen angemessenen Maximalwert fest.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat nichtfinanzielle Ziele aus den Bereichen Klima & Umwelt, Mitarbeiter, Soziales & Governance sowie Technologie & Innovation. Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (CO2-Reduktion bzw. CO2-Neutralität), Recycling, erneuerbare Energien, die Förderung von Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Gesundheit am Arbeitsplatz.

Mit der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat auch die Gewichtung unter den festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung und Kriterien und Methoden zur Beurteilung der Erreichung der jeweiligen ESG-Ziele. Zugleich wird für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % für die festgelegten ESG-Ziele für jedes Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag in EUR festgesetzt („Zielbetrag“).

bb. Ermittlung der Zielerreichung

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert und aus den Zielerreichungsgraden bei jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Eine Zielerreichung bei einem festgelegten ESG-Ziel unter dem Schwellenwert von 80 % geht mit dem Faktor Null in die Berechnung ein. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich abschließend durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Gesamtzielerreichungsgrad proportional anteilig berechnet und der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der ESG-Ziele, den Gesamtzielerreichungsgrad und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

6. Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem ESG-Bonus, dem Long-Term-Incentive-Program sowie dem Short-Term-Incentive.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter ESG-Bonus, unter dem Short-Term-Incentive sowie unter dem Long-Term-Incentive-Program teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vereinbart worden sind.

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern.

Im Falle eines Clawback (d.h. einer Rückforderung) hat das Vorstandsmitglied den ihm jeweils zugeflossenen Betrag („Netto-Betrag“) zu 50 % zu erstatten, begrenzt auf einen Zeitraum von bis zu vier Jahren vor der Rückforderung.

Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend beschriebenen Regelungen des Malus- bzw. Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden.

Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Malus- und Clawback-Regelung unberührt.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Beförderung eines Mitarbeiters der Führungsebene der Medios AG zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vertrag spätestens, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung endet der Vorstandsdienstvertrag mit Ablauf der einschlägigen Frist des § 622 BGB. In diesem Fall ist die Medios AG berechtigt, das Vorstandsmitglied von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung erfolgt unter Fortzahlung der vertraglich vereinbarten Bezüge.

Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

b. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner oder die unterhaltsberechtigten Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung des erfolgsunabhängigen festen Grundvergütung (d.h. Bruttomonatsgehalt nach dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag) für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung.

Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

c. Change-of-Control

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung können für den Fall eines Kontrollwechsels folgende Sonderregelungen, jedoch keine zusätzliche Abfindung vereinbart werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.

d. Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

e. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zukünftig zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

f. Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Medios-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der Medios AG erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Medios AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios AG wird für den Vorstand auf die obere Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der jeweiligen Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft gesetzt wird.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Medios AG, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb des Medios-Konzerns handelt.

Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 über die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Derzeit lautet die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medios AG wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

Derzeit hat der Aufsichtsrat der Medios AG aufgrund seiner Größe von lediglich drei Mitgliedern noch keine Ausschüsse eingerichtet. Die derzeitige Vergütungsregelung sieht entsprechend nicht vor, dass die Festvergütung derjenigen Aufsichtsratsmitglieder erhöht wird, die eine zusätzliche Funktion, wie beispielsweise die Mitgliedschaft oder Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen. Es ist jedoch beabsichtigt, im Zuge der Vergrößerung des Aufsichtsrats und der Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds zumindest einen Prüfungsausschuss einzurichten. Daher ist beabsichtigt, die Tätigkeit in einem Ausschuss zusätzlich zu der Grundvergütung zu vergüten.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden. Damit würde nicht zuletzt auch den im überarbeiteten DCGK enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr und somit für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre gelten.

Ferner ist beabsichtigt, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre sowie die Folgejahre zu beschließen und die Vergütung des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 anzupassen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Anpassung der Vergütung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Medios AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt und für Zwecke des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe aus Unternehmen im MDAX und SDAX gebildet.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2021 und damit bereits für das derzeit laufende Geschäftsjahr 2021 gelten.

Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen neuen Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung unter diesem Tagesordnungspunkt 9, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten soll.

Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat und/​oder in dessen Ausschüssen erhöht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:

a. Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 20.000 und beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte.

b. Zusatzvergütung für Ausschussfunktionen

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats für jede Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Vierfache der Vergütung nach vorstehendem Satz 1.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, im Zuge der Vergrößerung des Aufsichtsrats zumindest einen Prüfungsausschuss einzurichten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen.

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/​I in § 4 Abs. 3 der Satzung und des Genehmigten Kapitals 2019/​I in § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechenden Satzungsänderungen in § 4 der Satzung sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

Zunächst hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ein Genehmigtes Kapital 2018/​I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Höhe von EUR 6.832.009,00 geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2018/​I wurde bereits teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in Höhe von EUR 321.037,00.

Anschließend hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 ein Genehmigtes Kapital 2019/​I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Höhe von EUR 1.350.000,00 geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2019/​I wurde ebenfalls bereits teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in Höhe von EUR 1.260.000,00.

Zuletzt hat die Gesellschaft von den genannten Ermächtigungen durch Beschluss des Vorstands und Aufsichtsrats vom 25. November 2020 Gebrauch gemacht. Dabei hat die Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia 2018/​I und 2019/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insgesamt 4.180.000,00 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben. Hierdurch sind die Genehmigten Kapitalia 2018/​I und 2019/​I nicht mehr im vollen Umfang ausnutzbar.

Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, das Genehmigte Kapital 2018/​I in § 4 Abs. 3 der Satzung und das Genehmigte Kapital 2019/​I in § 4 Abs. 7 der Satzung aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auch in den kommenden Jahren weiterhin ausreichend flexibel zu sein und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anpassen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/​I in § 4 Abs. 3 der Satzung

Das Genehmigte Kapital 2018/​I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2018/​I Gebrauch gemacht wurde.

b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/​I in § 4 Abs. 7 der Satzung

Das Genehmigte Kapital 2019/​I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2019/​I Gebrauch gemacht wurde.

c) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.132.495,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 10.132.495 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/​oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

d) Änderung von § 4 der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2018/​I und das Genehmigte Kapital 2019/​I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2021 bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 9. Juni 2026.

a) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der CRANACH-PHARMA GmbH, Hamburg

Die Medios AG beabsichtigt mit der CRANACH-PHARMA GmbH, mit Sitz in Hamburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 69468 – als gewinnabführende Gesellschaft – einen Ergebnisabführungsvertrag („Ergebnisabführungsvertrag“) mit Wirkung zum 1. Januar 2022 abzuschließen.

Der Ergebnisabführungsvertrag mit der CRANACH-PHARMA GmbH soll den folgenden Wortlaut haben:

Zwischen

der MEDIOS AG
vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied]
Heidestraße 9,
10557 Berlin,
HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)

und

der CRANACH-PHARMA GmbH
vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Mitglied der Geschäftsführung]
Luruper Ch. 125,
22761 Hamburg,
HRB 69468 (Amtsgericht Hamburg)

Die GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit Wirkung zum 1. Januar 2022. Dies vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:

Berlin, den _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

MEDIOS AG

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

Hamburg, den _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​

CRANACH-PHARMA GmbH

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​“

Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der CRANACH-PHARMA GmbH. Der Ergebnisabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Aktionäre vorsehen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der CRANACH-PHARMA GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Änderung von § 10 Abs. 5 Satz 1 der Satzung

Zur Klarstellung soll die Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats an die gesetzliche Regelung zur Beschlussfähigkeit in § 108 Abs. 2 AktG angeglichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Einfügung eines neuen § 16 Abs. 5 in der Satzung

Mit Blick auf die anhaltende Corona-Pandemie sollen die Regelungen in der Satzung für die Durchführung einer Online-HV ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung