Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz„), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung („Online-Portal„) unter

mit Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von EUR 78.557.324,54 wie folgt zu verwenden:

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 18. Juni 2021, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt im Jahr 2017 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien beschlossen. Seit dieser Maßnahme hat sich der Börsenkurs der Bechtle-Aktie wiederum deutlich erhöht. Der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital beträgt derzeit EUR 1,00. Ein geringerer anteiliger Betrag ist gesetzlich nicht zulässig (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG). Deshalb soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erhöht und dabei auf jede vorhandene Stückaktie zwei neue Stückaktien an die Aktionäre ausgegeben werden. Auf diese Weise werden sowohl der Grundkapitalnennbetrag als auch die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdreifacht; der anteilige Betrag der einzelnen Aktie am Grundkapital beläuft sich aber weiterhin auf EUR 1,00. Zugleich reduziert sich das Börsenkursniveau der einzelnen Bechtle-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll die Handelbarkeit der Bechtle-Aktie verbessert und damit die Liquidität der Aktie unterstützt werden. Zudem soll die Attraktivität der Bechtle-Aktie für breitere Anlegerkreise durch diese Maßnahme auch im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses erhalten bleiben.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß Nr. 4.3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln soll die Ermächtigung an den geänderten Grundkapitalnennbetrag angepasst und die Laufzeit der Ermächtigung erneuert werden, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erhalten und ihr auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Anpassung des Genehmigten Kapitals an den erhöhten Grundkapitalnennbetrag und der Erneuerung der Laufzeit der Ermächtigung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) entscheiden zu können. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Um der Gesellschaft zusätzliche attraktive Finanzierungsalternativen zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und ein bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen eröffnet werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Bechtle Aktiengesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 gewährt werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis – 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/​Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen Berechnung an den Börsenkurs der Aktie der Bechtle Aktiengesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises anzuknüpfen ist.

Der Wandlungs-/​Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/​Optionsbedingungen, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere Schuldverschreibungen begeben werden. Die Wandel-/​Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 17. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das „Vergütungssystem„) ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und daher angepasst sowie sprachlich vereinfacht werden sollte.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG

Zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG mit Sitz in Neckarsulm, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, besteht bereits ein Ergebnisabführungsvertrag. Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle E-Commerce Holding AG beabsichtigen, zusätzlich einen Beherrschungsvertrag zu schließen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Abschluss des Beherrschungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und vom Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Aktionärin der Bechtle E-Commerce Holding AG. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen gemäß den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 17.03.2021 beschossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 17.03.2021 getroffen werden.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich).

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt („Grundvergütung“) und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, welche jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:

Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 46 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 54 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Erreichung der langfristigen Performanceziele bemisst, den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Zielerreichung der kurzfristigen Performanceziele bemisst, übersteigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen.

Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.

Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Sonstige Abfindungsregelungen

Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen.

Arbeitsunfähigkeit

Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Sofern ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität bzw. des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der amtierenden Ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten – entgeltlich oder unentgeltlich – bedarf der vorherigen und mit einer Frist von einem Monat (beim Vorstandsvorsitzenden mit angemessener Frist) zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung soll, wie unter TOP 10 abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst werden.

Das der vorgeschlagenen Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 25. Mai 2021 (d.h. 25. Mai 2021, 0.00 Uhr) beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/​o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Damit Aktionäre über das Online-Portal unter

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.000.000,00 und ist in 42.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 42.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Information zur beabsichtigten Umwandlung der Rechtsform in eine Europäische Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat hatten am 31. Juli 2020 beschlossen, den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) vorzubereiten. An diesem Vorhaben hält das Unternehmen nach wie vor fest. Jedoch kann über die hierfür erforderliche Zustimmung der Aktionäre noch nicht in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 Beschluss gefasst werden. Denn corona-bedingt konnten die erforderlichen Verhandlungen über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE bislang nicht begonnen werden. Zwar wurde noch im Herbst 2020 von den Arbeitnehmern ein aus Mitgliedern sämtlicher EU- und EWR-Mitgliedstaaten, in denen Arbeitnehmer von Bechtle beschäftigt werden, zusammengesetztes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) gebildet, das mit der Unternehmensleitung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE verhandeln soll. Ferner wurden die BVG-Mitglieder im Oktober 2020 zu einer konstituierenden Sitzung für Anfang November 2020 eingeladen. Diese Sitzung musste allerdings im Hinblick auf die corona-bedingten Reise- und Kontaktbeschränkungen wieder abgesagt werden. Sobald Präsenztreffen wieder möglich sein werden, soll die konstituierende Sitzung stattfinden und die Verhandlungen mit dem BVG aufgenommen werden. Erst nachgelagert wird dann über die Zustimmung der Aktionäre zur SE-Umwandlung Beschluss gefasst werden können.