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Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 07.05.2021: Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 06.05.2021 |
 Jost AktiengesellschaftLauf a. d. PegnitzWertpapier-Kenn-Nummer: 621 640
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Lageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach den §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 555.395,35 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 31.744 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert – nach Auffassung der Finanzverwaltung – die Anschaffungskosten der Aktien. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nebst Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung erworbener eigener Aktien In der Hauptversammlung vom 29. April 2016 wurde die Gesellschaft unter den dort unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Voraussetzungen ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG). Diese Ermächtigung endete mit Ablauf des 29. April 2021. Es soll eine neue Ermächtigung i. S. d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Die Laufzeit soll erneut fünf Jahre betragen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor: Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Zeitraum vom 23. Juni 2021 bis zum 22. Juni 2026 außer zum Zwecke des Handels, eigene Aktien bis zu 10% Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder nach Wahl des Vorstands mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre („öffentliches Angebot“). Beim Erwerb über die Börse darf der von der Jost AG gezahlte Gegenwert je Aktie den ungewichteten Mittelwert der an den letzten fünf dem Erwerbstag vorausgehenden Börsentagen an der Börse München festgestellten Börsenkurse bei Börsenschluss (ohne Erwerbsnebenkosten) („Schlusskurse“) nicht um mehr als 5% überschreiten und um nicht mehr als 5% unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre dürfen der von der Jost AG gezahlte Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie den ungewichteten Mittelwert der der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des öffentlichen Angebots vorausgehenden fünf Börsentage an der Börse München festgestellten Schlusskurse (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht um mehr als 10% überschreiten und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des öffentlichen Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen (Andienungsquoten). Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann dabei eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden; ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist dann also insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Der Vorstand der Jost AG wird ermächtigt, außer einer Veräußerung über die Börse mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Jost AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Der Wert der Sacheinlage muss bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Jost AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Die in der Hauptversammlung vom 29. April 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien war bis zum 29. April 2021 befristet. Sie soll durch eine neue, ebenfalls fünf Jahre laufende Ermächtigung ersetzt werden. Vor diesem Hintergrund werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 22. Juni 2021 vorschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Nach den Regelungen im Aktiengesetz darf die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für höchstens fünf Jahre erteilt werden. Der Beschluss sieht für die Ermächtigung die gesetzliche Höchstfrist vor.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. durch eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft soll so die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowohl national als ggf. auch auf internationalen Märkten flexibel reagieren zu können.
Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung in Relation zum Wert der ausgegebenen Aktien angemessen sein, vgl. § 255 Absatz 2 AktG. Diese Grundsätze sind bei der Ausgabe von eigenen Aktien durch die Gesellschaft gegen Sachleistungen entsprechend anzuwenden. Durch die Anwendung der Grundsätze des § 255 Absatz 2 AktG bei der Wiederausgabe von Aktien der Gesellschaft gegen Sachleistungen ist sichergestellt, dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwerts für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsguts aufgrund von Marktpreisen oder auf der Grundlage neutraler Wertgutachten, beispielsweise von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Dabei wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn aus seiner Sicht der Ausschluss des Bezugsrechts geeignet ist, um das hiermit verfolgte Ziel im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Ferner muss der Vorstand zur Überzeugung gelangen, dass der Bezugsrechtsausschluss in dem Sinne erforderlich ist, dass es keine in Ansehung der Aktionärsinteressen milderen, gleich geeigneten Mittel gibt, das angestrebte Ziel zu erreichen, und die Verfolgung des Ziels in Ansehung der Aktionärsinteressen angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des möglichen Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach dem vorgeschlagenen Beschluss erreicht ist.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Nürnberger Straße 18, 91207 Lauf a. d. Pegnitz, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden Aktionären, die dies verlangen, in Abschrift kostenlos übersandt. Zur Einhaltung der aktuell geltenden Regelungen zum Schutz vor COVID-19-Infektionen ist eine vorherige Anmeldung und Terminabstimmung zur Einsichtnahme erforderlich.
Der Geschäftsbericht mit den vorgenannten Unterlagen ist auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.jost-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Das Aktionärsportal ist ab Dienstag, den 1. Juni 2021 (0:00 Uhr MESZ), auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.jost-ag.com
unter
https://www.jost-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis reicht ein in Textform vom Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, auf Dienstag, den 1. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, bis spätestens Dienstag, 15. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, über die folgenden Kontaktdaten zugehen:
| postalisch: | Jost AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring |
| per Telefax: | +49 (0) 8195 / 77 88 – 600 |
| per E-Mail: | jost2021@itteb.de |
Nach fristgerechtem Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 20. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden
| postalisch: | Jost AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring |
| per Telefax: | +49 (0) 8195 / 77 88 – 600 |
| per E-Mail: | jost2021@itteb.de |
oder über das Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jost-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 20. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) oder über das Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.jost-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 20. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.
Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung oder eine Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bild und Tonübertragung der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 22. Juni 2021 ab 13:00 Uhr MESZ live im Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.
Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
| postalisch: | Jost AG Nürnberger Str. 18 91207 Lauf |
| per Telefax: | +49 (0) 9123 / 179 – 199 |
| per E-Mail: | info@jost-ag.com |
Anderweitig adressierte Anträge bzw. Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Montag, 7. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz beschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand entscheidet im Einklang mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich vor, Fragen zusammengefasst zu beantworten.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Sonntag, 20. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), über das Aktionärsportal auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.jost-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 20. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.jost-ag.com
unter
https://www.jost-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
von Beginn an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2021 Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 439.000 nennwertlosen Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind 407.256 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 31.744 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.
Hinweise zum Datenschutz
Die Jost AG und die von ihr beauftragten Dienstleister verarbeiten und speichern personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für Zwecke der Anmeldung und Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für deren Durchführung. Die Verarbeitung und Speicherung der personenbezogenen Daten erfolgen anhand der geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Informationen hierzu und zu den Rechten als Betroffener (insbesondere zum Auskunfts-, Widerspruchs- und Beschwerderecht) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jost-ag.com/datenschutz
einsehbar und können heruntergeladen werden.
Lauf a. d. Pegnitz, im Mai 2021
Jost Aktiengesellschaft
Der Vorstand