Amadeus Corporate Business AG
Erding
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der i:FAO Aktiengesellschaft
(Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)
Die i:FAO Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45980 (i:FAO), soll als übertragende Gesellschaft auf die Amadeus Corporate Business AG mit Sitz in Erding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234199 (ACB), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens der i:FAO als übertragender Gesellschaft als Ganzes auf die ACB als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der i:FAO erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Vom Beginn des 1. Januar 2021, 00:00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der i:FAO als für Rechnung von ACB vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der i:FAO zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Verschmelzungsvertrag zwischen i:FAO und ACB wurde am 27. April 2021 beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes von i:FAO sowie von ACB eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
ACB hält unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals der i:FAO. Einer Zustimmung der Hauptversammlung von ACB zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der ACB, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ACB erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin von ACB, die Amadeus IT Group S.A., eine Aktiengesellschaft nach spanischem Recht mit Sitz in Madrid und Geschäftsadresse in C/Salvador de Madariaga 1, 28027 Madrid, Spanien, hat gegenüber ACB erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung von i:FAO zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von i:FAO nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes von i:FAO eingetragen wird.
Zur Information der Aktionäre von ACB liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen von ACB, Berghamer Straße 6, 85435 Erding-Aufhausen, zur Einsicht aus:
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Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Amadeus Corporate Business AG als übernehmender Gesellschaft und der i:FAO Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 27. April 2021; |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der i:FAO Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; |
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die Jahresabschlüsse der Amadeus Corporate Business AG für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; |
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der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Amadeus Corporate Business AG und der i:FAO Aktiengesellschaft vom 27. April 2021; |
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der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Str. 29-31, 40213 Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Amadeus Corporate Business AG und der i:FAO Aktiengesellschaft vom 27. April 2021; |
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der von der Amadeus Corporate Business AG nach § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 27. April 2021 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft auf die Amadeus Corporate Business AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung; |
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der gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Str. 29-31, 40213 Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 27. April 2021; |
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; und |
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die Gewährleistungserklärung der HypoVereinsbank/UniCredit Bank AG, München, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 27. April 2021. |
Die vorgenannten Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite unter
https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren
zugänglich.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär von ACB unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: Amadeus Corporate Business AG, Berghamer Straße 6, 85435 Erding-Aufhausen.
Erding, im Mai 2021
Amadeus Corporate Business AG
Der Vorstand