 EUWAX AktiengesellschaftStuttgartWertpapier-Kenn-Nummer: 566 010
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 21.04.2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB und der Bericht des Aufsichtsrats werden der Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht. Die Dokumente sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Stuttgart, ist seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig. |
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Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Thomas Munz hatte mit Wirkung zum Ablauf des 20.11.2020 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Herr Dr. Manfred Pumbo hatte mit Wirkung zum Ablauf des 22.11.2020 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Herr Jürgen Steffan wurde vom Amtsgericht Stuttgart mit Wirkung zum 05.02.2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit von Herrn Jürgen Steffan endet antragsgemäß zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.06.2021. Herr Andreas Torner wurde vom Amtsgericht Stuttgart mit Wirkung zum 15.04.2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit von Herrn Andreas Torner endet antragsgemäß zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.06.2021. Die Herren Dr. Michael Völter und Dr. Christian Holzherr haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17.06.2021 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Daher werden im Folgenden vier Kandidatinnen und Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Jürgen Steffan, Mitglied des Vorstands der Wüstenrot & Württembergische AG, wohnhaft in Ludwigsburg, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Steffan über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG – Mitgliedschaften von Herrn Steffan in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nachstehend wird der Lebenslauf von Herrn Jürgen Steffan zur Kenntnis gegeben: Persönliche Angaben Geburtsdatum: 31.05.1961 Geburtsort: Bad Reichenhall Staatsangehörigkeit: deutsch Aktuelle Tätigkeit Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart
Weitere Zuständigkeiten: Group Board Risk
Frühere Tätigkeiten Württembergische Versicherung AG, Stuttgart, Württembergische Lebensversicherung AG, Stuttgart
Wüstenrot Bausparkasse AG, Ludwigsburg
Weitere Zuständigkeiten: Kundendatenschutz und Betriebssicherheit, Steuern, Revision, Recht, Compliance, Betriebsorganisation, Geldwäsche / Wertpapiercompliance
Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, Ludwigsburg
Bausparkasse Schwäbisch Hall, Schwäbisch Hall
Aufbau Gesamtbanksteuerung und Risikocontrolling für Marktpreisrisiko, Kreditrisiko, operationales Risiko, Beteiligungsrisiko, strategisches Risiko (inkl. Kollektiv-/Neugeschäftsrisiko) Verantwortliche Koordination des „Asset and Liability Committees“ (ALCO) zur Gesamtbanksteuerung sowie des „Kredit Committees“ (KreCo) zur Kreditrisikosteuerung; Kreditentscheidungskompetenz für Eigenanlagen bis zu 200Mio. € (ALCO); Ermittlung und Steuerung der Kapitalallokation (regulatorisch und ökonomisch); Externe Ratingverantwortung (Fitch, Moody´s, Standard & Poors)
AGIV AG, Frankfurt/Main
BHF-BANK, Frankfurt/Main
Aus- und Weiterbildung
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Andreas Torner, Deutsche Bank AG, Sprecher der Geschäftsleitung der Region Südwest und Mitglied des Management Committee Germany, wohnhaft in Überlingen, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Andreas Torner über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG – Mitgliedschaften von Herrn Andreas Torner in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nachstehend wird der Lebenslauf von Herrn Andreas Torner zur Kenntnis gegeben: Persönliche Angaben Geburtsdatum: 28.07.1960 Geburtsort: Stuttgart Staatsangehörigkeit: deutsch Beruflicher Werdegang
Sprecher der Geschäftsleitung der Region Südwest (Baden-Württemberg). Verantwortung für alle Geschäftsbereiche der Bank mit direkter Berichtslinie an Karl von Rohr. Mitglied des Management Committee Germany. Unmittelbare Verantwortung für die Betreuung der regionalen Beiräte der Bank in Baden-Württemberg. Weiterhin operative Verantwortung als regionaler Geschäftsleiter Südwest für das Filialgeschäft in Baden-Württemberg.
Vorsitzender der Geschäftsleitung der Region Mitte (Hessen, Rheinland-Pfalz, Saarland, „Baden“). Verantwortung für alle Geschäftsbereiche der Bank mit direkter Berichtslinie an Jürgen Fitschen. Unmittelbare Verantwortung für die Betreuung der regionalen Beiräte der Bank in Freiburg, Mannheim und Frankfurt. Mitglied des Management Committee Germany.
Mitglied der neuen Geschäftsleitung Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG Deutschland mit Primärverantwortung für die Geschäftsbereiche Multikanal, Kooperationen sowie mobile Vertriebe. Weiterhin Mitglied im Management Committee Deutschland unter Vorsitz Jürgen Fitschen.
Mitglied des fünfköpfigen Executive Boards der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG sowie Mitglied im Management Committee Germany der Deutsche Bank AG, Frankfurt. Schwerpunkt: Vertriebliche Steuerung der ca. 750 Filialen mit ca. 10.000 Mitarbeitern im stationären Vertrieb. Gesamtverantwortung für Sortimentspolitik, Online-Vertrieb, Marketing, Kooperationen und Business Development sowie Vertriebsstrategie. Direkte Verantwortung für ca. 600 Mitarbeiter der Zentrale sowie Ergebnisverantwortung für ca. Euro 750 Mio. IbIT. Direkte Berichtslinie zum Konzernvorstand, Verantwortungsstufe 1. Teilnehmer „db agile“, Top Talent Programm zur Rekrutierung von Mitgliedern für das Group Executive Committee unter der Führung von Dr. J. Ackermann.
Vorsitzender der Geschäftsführung der norisbank GmbH, Berlin sowie Mitglied der Geschäftsleitung der Privat- und Geschäftskunden AG der Deutsche Bank AG. Schwerpunkt: Auf- und Ausbau sowie Neupositionierung der in 2006 übernommenen norisbank GmbH als „Consumer Bank“ der Deutsche Bank AG. Gesamtverantwortung für ca. 100 Filialen, 500 Mitarbeiter, Bilanzsumme ca. 6 Mrd. Euro. Verantwortlich für die Schaffung einer europäischen Plattform im Bereich des „Consumer Banking“ mit Fokus auf die vorhandenen Organisationseinheiten in Spanien, Italien und Polen. Gesamtverantwortung für Online/Direktgeschäft sowie den Bereich Kooperationen der PGK AG in Deutschland.
Generalbevollmächtigter der Citibank Privatkunden AG & Co. KGaA und designiertes Mitglied des Vorstands der Citicorp Management AG mit Verantwortung für Sales and Distribution. Gesamtverantwortung für den Filialvertrieb sowie die mobilen Vertriebe der Citibank Vertriebsgesellschaft GmbH. Personalverantwortung für ca. 3000 Mitarbeiter. Budgetverantwortung für ca. 250 Mio. Euro.
Mitglied des Vorstandes der AXA Konzern AG (Holding) sowie der operativen Tochtergesellschaften mit der Verantwortung für Vertrieb und Marketing. Gesamtverantwortung für die Ausschließlichkeitsorganisation, Maklervertriebe, Direktvertriebe (einschl. Call-Center) sowie Banken- und Kooperationsvertriebe. Personalverantwortung für ca. 1500 Mitarbeiter sowie 2300 Agenturen. Budgetverantwortung: ca. 170 Mio. Euro, davon ca. 20 Mio. Euro für Marketing. Mitglied des Aufsichtsrates und des Kreditausschusses der AXA Bank AG.
Geschäftsbereichsaktivitäten: Managing Director Sales & Distribution Europa (Verantwortungsstufe 1, Mitglied der “Global 200” Senior Manager Gruppe der Deutsche Bank Gruppe). Verantwortlich für das Management des Filialnetzes, des “mobilen Vertriebes” sowie des Direktvertriebes, Mitglied des “European Executive Committee” (Geschäftsleitung der DB 24 Europa). Leiter des Projektbüros für das “Go to market” Modell während der Integrationsphase von Deutsche Bank AG / Dresdner Bank AG. Konzernaktivitäten: Ab August 2000 verantwortlich für die Integration der Europäischen Aktivitäten im Bereich Personal Banking sowie den Launch der Deutsche Bank 24, Europa, (Deutschland, Spanien, Italien, Belgien, Polen, Portugal und Frankreich). Ab Mai 2001 Projektleiter für “Route 24 Europe”, das wesentliche Wachstums- und Restrukturierungsprogramm der Deutsche Bank 24 in Europa mit einem Ergebniseffekt von 600 Mio. Euro in 2004, inklusive eines bedeutenden Restrukturierungsprogrammes des Europäischen Filialnetzes sowie der dazugehörigen “Back-office”. Mitglied der “Spokesman Challenge Class 2001”, einer speziellen Task Force, welche strategische Fragestellungen des Gesamtkonzerns bearbeitet und direkt an den Sprecher des Vorstandes berichtet, bestehend aus zwanzig persönlich ausgewählten “High Potentials” der Deutsche Bank AG.
Senior Projektleiter in der Financial Institutions Group: Mitglied der “Recruiting Core Group”. Mitglied der deutschen „Mittelstandsinitiative“, starker Fokus auf Strategieumsetzung und Implementierung.
Mitglied der Geschäftsleitung der Holding Gesellschaft (Familienunternehmen, Umsatz 30 Mio. DM). Verantwortlich für das operative Management der Holdinggesellschaft. Gründer und Geschäftsführer des Bereiches Objekteinrichtung (Umsatz 15 Mio. DM).
Consultant Ausbildung
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Frau Dr. Alena Kretzberg, Commerzbank AG, Bereichsvorstand Digital Banking & comdirect, wohnhaft in Hofheim am Taunus, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr. Alena Kretzberg über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG – Mitgliedschaften von Frau Dr. Alena Kretzberg in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nachstehend wird der Lebenslauf von Frau Dr. Alena Kretzberg zur Kenntnis gegeben: Persönliche Angaben Geburtsdatum: 23.11.1976 Geburtsort: Eberbach Staatsangehörigkeit: deutsch Ausbildung
Beruflicher Werdegang
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Frau Katharina Gehra, Geschäftsführerin der immutable insight GmbH, wohnhaft in Berg, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Katharina Gehra über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG – Mitgliedschaften von Frau Katharina Gehra in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nachstehend wird der Lebenslauf von Frau Katharina Gehra zur Kenntnis gegeben: Persönliche Angaben Geburtsdatum: 08.07.1983 Geburtsort: Ulm Staatsangehörigkeit: deutsch Ausbildung – Schulbildung
Ausbildung – Akademische Laufbahn
Beruflicher Werdegang
Studienbegleitende Praktika bei der Deutschen Botschaft in Washington, der Landesvertretung Baden-Württemberg, Hertie School of Governance, Hertie Stiftung, Hertha BSC, Bundestag/Finanzausschuss und dem Verband der Pfandbriefbanken. Nebentätigkeiten
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sind ebenso wie die Lebensläufe der bereits im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse
zugänglich. Zudem wird darauf hingewiesen, dass nach dem Ausscheiden von Dr. Michael Völter aus dem Aufsichtsrat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der bisherige Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Christian Ricken beabsichtigt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. |
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| 6. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.12.2019 (ARUG II) neu eingeführten § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 21.04.2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Absatz 1 AktG beschlossen. Aufgrund der Besonderheit, dass zwischen der EUWAX Aktiengesellschaft und der Boerse Stuttgart GmbH als herrschender Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, beschreibt das Vergütungssystem sowohl die Regelungen der börsennotierten EUWAX Aktiengesellschaft (EAG) als auch der Boerse Stuttgart GmbH (BSG) für deren jeweilige Leitungsorgane. Das Vergütungssystem gilt für alle künftig neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen des Systems angepasst werden. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist nachfolgend im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Das nachfolgend im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wird gebilligt. Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem beschreibt die Regelungen der börsennotierten EUWAX Aktiengesellschaft (EAG) und der Boerse Stuttgart GmbH (BSG) für deren Leitungsorgane vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen den beiden Gesellschaften. Dieses Vergütungssystem ist ein einheitliches System, das Teil der gruppenweiten Regelungen ist und die besonderen Anforderungen an die Börsennotierung sowie den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag adressiert. Für BSG und EAG ist dieses Vergütungssystem abschließend und geht sonstigen Vergütungsregelungen in der Gruppe vor. Das Leitungsorgan (Vorstand der EAG und Geschäftsführer der BSG) wird entsprechend dem nachfolgend beschriebenen Gehaltsmodell vergütet. Die Regelungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodexes, des Kreditwesengesetzes, der Kapitaladäquanzverordnung (CRR), der Institutsvergütungsverordnung, und des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes kommen zur Anwendung und sind einzuhalten. Regelungen, die sich an den Vorstand wenden, sind nur auf den Vorstand der börsennotierten Gesellschaft anzuwenden. Die Mitglieder der Leitungsorgane werden nachfolgend der Institutsvergütungsverordnung folgend auch „Mitarbeiter“ genannt. Das Vergütungssystem wird jährlich überprüft.
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Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 113 Absatz 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.12.2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 08.07.2009 geändert. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Festvergütung und einer Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der Wortlaut von § 9 der Satzung sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den die Angaben nach §§ 113 Absatz 3 Satz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats“ dargestellt. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat – unter Beibehaltung der Zuschläge für die Mitglieder des künftig gesetzlich zu bildenden Prüfungsausschusses – angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor a) zu beschließen, § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25% auf die Vergütung nach Abs. 1 und 2, der Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von 50%“ und b) über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie unter „Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats“ dargestellt, Beschluss zu fassen. Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aktueller Wortlaut des § 9 der Satzung „§ 9 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vergangene Geschäftsjahr beschließt, eine feste Vergütung von EUR 10.000,00. War das Mitglied des Aufsichtsrates nicht für das gesamte Geschäftsjahr bestellt, so erhält es die Vergütung zeitanteilig (1/12 der Vergütung je angefangenen Monat). (2) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats von EUR 1.000,00 je Sitzung. Die Regelungen dieses Abs. 2 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2008 zu zahlende Vergütung. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz 1 und 2. Jedes Mitglied eines Ausschusses, mit Ausnahme der gesetzlich zu bildenden Ausschüsse, erhält einen Zuschlag von 25 % auf die Vergütung nach Absatz 1 und 2, der Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von 50 %. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweieinhalbfache und die des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der Vergütung nach Absatz 1 und 2 nicht übersteigen. (4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (5) Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.“ Vergütungssystem des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine in der Satzung festgelegte Festvergütung, die aus mehreren Komponenten besteht. Dabei handelt es sich um ein einfach, klar und verständlich ausgestaltetes Vergütungssystem. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Tätigkeit im gesamten Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 10.000 (Grundbetrag der Jahresvergütung). Für den Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird pro angefangenem Monat 1/12 dieser Vergütung gewährt. Für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung von EUR 1.000 (Sitzungsvergütung). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des Grundbetrags der Jahresvergütung und der Sitzungsvergütung. Für die Tätigkeit in Ausschüssen wird ein pauschaler Zuschlag gewährt. Dieser beträgt für jedes Mitglied eines Ausschusses 25% und für den Vorsitzenden eines Ausschusses 50% seines Grundbetrags der Jahresvergütung und seiner Sitzungsvergütung. Die Vergütungserhöhung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz sowie die Zuschläge für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen sind der Höhe nach begrenzt. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweieinhalbfache und die des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der Summe aus Grundbetrag der Jahresvergütung und Sitzungsgeld nicht übersteigen. Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen und die Umsatzsteuer, soweit diese berechtigterweise in Rechnung gestellt wird. Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Der Aufsichtsrat erhält keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Gesamtvergütung für das jeweils vergangene Geschäftsjahr erhält der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vergangene Geschäftsjahr beschließt. Daher bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt, Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Seine Aufgabe ist u.a. die Überwachung und Beratung der Geschäftsleitung. Mit dieser Tätigkeit leistet der Aufsichtsrat einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die vorgesehene Festvergütung ohne variable Vergütungsbestandteile ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, einer vom Unternehmenserfolg unabhängige Überwachung und Beratung der Geschäftsleitung Rechnung zu tragen. Dem Aufsichtsrat gehören keine Arbeitnehmervertreter an (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG). Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind. Gegebenenfalls würden Vorstand und Aufsichtsrat eine Änderung der Satzung vorschlagen. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird im Jahresabschluss dargestellt. Dieser ist im Geschäftsbericht enthalten. Der Geschäftsbericht ist unter
einsehbar. |
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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach § 11 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Nachweis eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Um mögliche Widersprüche zwischen dem Aktiengesetz und der Satzung zu verhindern, soll die Satzung der Gesellschaft an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen: § 11 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(2) Dazu genügt ein Nachweis, der den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG entspricht.“ |
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.150.000.
2. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Entscheidung erfolgte auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend Covid-19-Gesetz), dessen Geltung durch die am 29. Oktober 2020 in Kraft getretene Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert worden ist und das für diese Hauptversammlung in der Fassung vom 22. Dezember 2020 anwendbar ist.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten deshalb die Aktionäre um besondere Beachtung der Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Die Hauptversammlung wird am 17. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter vollständig in Bild und Ton in einem dafür eingerichteten HV-Portal übertragen. Eine Aufzeichnung erfolgt nicht. Das HV-Portal kann über folgende Internetseite erreicht werden:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist auch in diesem Jahr nicht möglich. Wenn im Folgenden von „Teilnahme“ gesprochen wird, so ist damit die Wahrnehmung der Rechte des Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz gemeint. Zu dieser Art der Teilnahme an der diesjährigen Hauptversammlung müssen sich Aktionäre und Aktionärsvertreter anmelden. Die für den Online-Zugang erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Dieses besteht für die Aktionäre bis zum Ablauf von einem Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Hierfür steht unter
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
ein elektronisches System, das HV-Portal, zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht ebenfalls das HV-Portal zur Verfügung, das unter folgendem Link erreicht werden kann:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 10.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies muss bis spätestens zum 10.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), durch Vorlage einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz am 27.05.2021, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) erfolgen.
Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens bis zum 10.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
EUWAX Aktiengesellschaft
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: (0711) 23 43 18 – 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden die Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, empfehlen wir eine frühzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl zum einen ein elektronisches System, das HV-Portal, an. Dieses HV-Portal kann unter folgendem Link erreicht werden:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
Die Briefwahl über das HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zur Abstimmung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vorliegen.
Daneben ist es auch möglich, Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, per E-Mail oder per Telefax bis zum 16.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse(n) zu übermitteln:
EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 – 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter auszuüben. Aktionäre können dazu das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt.
Diese Vollmachten an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, deren Änderungen und/oder deren Widerruf sind schriftlich, per Telefax, per E-Mail bis zum 16.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse(n) zu richten:
EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 – 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Änderungen und/oder deren Widerruf über die Wege Brief, Telefax oder E-Mail ist nach Ablauf dieser Frist nicht mehr möglich.
Darüber hinaus bleibt im HV-Portal die Erteilung von Vollmachten, deren Änderung und/oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung und auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich und müssen spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zur Abstimmung im Rahmen der Hauptversammlung vorliegen. Auch nach Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre ihr Stimmrecht per Briefwahl wie unter 4. beschrieben ausüben.
Das HV-Portal erreichen Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars entgegen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre entweder im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Dafür steht folgende E-Mail-Adresse zur Verfügung:
euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
7. Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Schwelle wird mit 257.500 Aktien an der EUWAX Aktiengesellschaft erreicht. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens am 17.05.2021, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich unter folgender Adresse zugehen:
| ― |
EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart. |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt und über die folgende Internetadresse zugänglich gemacht:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
b) Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und/oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
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EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart, |
Bis spätestens zum Ablauf des 02.06.2021 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne erforderliche Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die im Vorfeld der Hauptversammlung rechtzeitig eingereicht wurden, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antragssteller ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
c) Fragerecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020
Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Dieses besteht für diese Aktionäre bis zum Ablauf von einem Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Hierfür steht ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung, das unter folgendem Link erreicht werden kann:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen.
Es ist zudem beabsichtigt, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung unter
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
zur Verfügung zu stellen, um den Aktionären auch Gelegenheit zu diesbezüglicher Fragestellung zu geben.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020 nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese ausdrücklich darum bitten.
d) Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des HV-Portals vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Das HV-Portal kann unter folgendem Link erreicht werden:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 erwähnten Unterlagen, ein Vollmachtsformular, ggf. Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse finden sich unter folgender Internetadresse:
http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
9. Hinweise zum Datenschutz
Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO ist die EUWAX Aktiengesellschaft.
Kontaktdaten:
|
EUWAX Aktiengesellschaft |
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
|
Herr Fabian Berck |
Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten unserer Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter der Aktionäre: Namen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Aktienbesitzart, die Stimmrechtskartennummer, die Zugangsdaten zum HV-Portal und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir auch die personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlicht (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und gegebenenfalls ihren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist insoweit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Die Dienstleister, die im Rahmen der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden (bspw. für Druck und Versand der Einladung oder bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung), verarbeiten diese Daten in Deutschland, wobei bei Ausfällen ggfs. auf europäische Länder ausgewichen werden kann. Sie erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EUWAX Aktiengesellschaft.
Wir bzw. unsere beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den depotführenden Instituten der Aktionäre.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen folgende Rechte:
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Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), |
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), |
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das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), |
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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die oben genannten Kontaktdaten unseres Datenschutzbeauftragten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Stuttgart, im Mai 2021
EUWAX Aktiengesellschaft
Der Vorstand