DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft
Grünwald
ISIN DE000A2AA204, WKN A2AA20
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hiermit zu der am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 11:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung im KOMED, Im Mediapark 6, 50670 Köln, statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer II (Weitere Angaben zur Einberufung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches („HGB“) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand sowie – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zu bestellen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit keinen Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG bestellt. Der Beschlussvorschlag ist daher nicht auf die Empfehlung eines Prüfungsausschusses gestützt. |
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| 5. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 120a in das Aktiengesetz („AktG“) eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Der Aufsichtsrat hat am 24. Februar 2021ein partiell weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung entsprechend den Vorschriften des § 120a des AktG zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
| 5.1 |
Allgemeines |
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| 5.1.1 | Einführung, Hintergrund, Zweck des weiterentwickelten Vergütungssystems | ||||||
| Der Aufsichtsrat ist gesetzlich verpflichtet, das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung des Vorstands festzulegen, umzusetzen und zu überprüfen. | |||||||
| Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den bisher geltenden zwingenden gesetzlichen Vorschriften entwickelt und umgesetzt. | |||||||
| Im Einklang mit den gesetzlichen Neuerungen durch das ARUG II hat der Aufsichtsrat das bestehende Vorstandsvergütungssystem nun überprüft und partiell weiterentwickelt. Die weiterentwickelten Vergütungsregelungen kommen jedoch erst dann zur Anwendung, wenn neue Vorstandsmitglieder bestellt werden oder bestehende Verträge mit Vorstandsmitgliedern verlängert werden. Die derzeitige Vergütungspraxis wird also durch das weiterentwickelte Vergütungssystem noch nicht berührt. | |||||||
| Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt grundsätzlich darauf ab, die Mitglieder des Vorstands angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen („DF-Gruppe“) ist ein Spezialist für Außenhandelsfinanzierungen für den Export in Schwellenländer und hat sich mit ihren Angeboten aktuell auf die Länder des Mittleren und Nahen Ostens sowie insbesondere den Iran spezialisiert. Vor diesem Hintergrund ist das Geschäft der Gesellschaft in besonderem Maße auch globalen politischen Entwicklungen ausgesetzt, die eine flexible Unternehmensstrategie und eine schnelle Anpassungsfähigkeit an die Märkte und ihr politisches und regulatorisches Umfeld erfordern. Der finanzielle Rahmen, welcher der Gesellschaft dafür zur Verfügung steht, ist auch nach Abschluss der im Jahr 2015 im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens begonnenen Sanierung noch begrenzt. Das Hauptziel der Gesellschaft war zunächst, die DF-Gruppe schnellstmöglich wieder in die Gewinnzone zurück zu führen und sich dadurch finanzielle Spielräume zu verschaffen. Dieses Ziel wurde im Jahr 2019 erstmals wieder erreicht. Aus Sicht des Aufsichtsrates steht die kurz- bis mittelfristige Entwicklung der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren im Vordergrund. Die langfristige Entwicklung darf zwar nicht aus dem Blick geraten, doch setzt sie wie beschrieben zunächst den kurz- bis mittelfristigen Erfolg der Gesellschaft voraus. Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass sich die Leistung des Vorstands in der derzeitigen Situation am besten anhand der jährlichen Ergebnisse der Gesellschaft bemessen lässt. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb dafür entschieden, die variable Vergütung des Vorstands bis auf Weiteres ausschließlich an kurzfristigen Zielen zu bemessen und von einer langfristigen variablen Vergütung zunächst abzusehen. Dadurch entsteht ein prägnantes, klares und einfach zu handhabendes Vergütungssystem, welches der Größe und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft am besten gerecht wird. Der Aufsichtsrat wird diese Entscheidung aber regelmäßig überprüfen und auch langfristige Vergütungsbestandteile in Erwägung ziehen, wenn dies aufgrund der weiter erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft angezeigt erscheint. | |||||||
| 5.1.2 | Allgemeine Grundsätze für die Bemessung der Vorstandsvergütung | ||||||
| Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der DF Deutsche Forfait AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie der DF-Gruppe. | |||||||
| Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die DF-Gruppe in einem fortwährend von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten Vergütung honoriert werden, welche allerdings die Lage und Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen muss. | |||||||
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Hierbei gelten die folgenden Grundsätze:
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| 5.2 |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
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| Das Vorstandsvergütungssystem und die konkrete Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds werden gemäß §§ 87, 87a AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Innerhalb des Aufsichtsrats der Gesellschaft gibt es keine Ausschüsse, so dass sowohl für die Vorbereitung und Entwicklung des Vergütungssystems als auch für die Beschlussfassung das Gesamtgremium zuständig ist. | |||||||
| Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem in der jährlichen Bilanzsitzung auf Angemessenheit und Effektivität überprüfen. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. | |||||||
| Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind grundsätzlich verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die befangenen Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat teil. Dies gilt auch und insbesondere für die Beschlussfassungen über das Vorstandsvergütungssystem. | |||||||
| 5.3 |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe) |
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| Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an der Größe, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und dem Wachstumspotential des Unternehmens. | |||||||
| Der Aufsichtsrat wird bei der Festsetzung der Vergütungsstruktur- und Höhe anhand von Größe, Umsatz, Mitarbeiteranzahl, Marktkapitalisierung und Branche vergleichbaren Unternehmen berücksichtigen. Insbesondere aufgrund der speziellen Branche und der jüngeren Historie der Gesellschaft gibt es derzeit nach Auffassung des Aufsichtsrats jedoch im Wesentlichen keine geeignete Vergleichsgruppe. Der Aufsichtsrat führt auch keinen vertikalen Vergütungsvergleich auf Ebene der Gesellschaft durch, weil die Gesellschaft als Holdinggesellschaft weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe bietet. | |||||||
| 5.3.1 | Struktur | ||||||
| Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen und einer variablen, erfolgsabhängigen Komponente zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurzfristig variable Komponente in Gestalt einer vom Jahresergebnis der Gesellschaft abhängigen Tantieme. | |||||||
| Bei der Festsetzung des Vergütungssystems werden Vergütungselemente, die einzelne Vorstandsmitglieder für eine Führungstätigkeit bei Tochtergesellschaften von der jeweiligen Tochtergesellschaft direkt beziehen, vollumfänglich berücksichtigt. | |||||||
| Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklusive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbeträgen der variablen Vergütungskomponente. Die Auszahlungsbeträge der variablen Komponente hängen vom jeweiligen Jahresergebnis der Gesellschaft nach Steuern ab. | |||||||
Bei Zugrundelegung der max. erzielbaren Tantieme betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung:
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| 5.3.2 | Maximalvergütung | ||||||
| Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für die Tantieme ist die variable Vergütung betragsmäßig begrenzt. | |||||||
Sofern bis zur nächsten Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung (planmäßig im Jahr 2025) eine Anpassung der Vergütungshöhe vom Aufsichtsrat beschlossen wird, werden die nachfolgenden jährlich auszuzahlenden Maximalbeträge nicht überschritten:
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| In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr erdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr. | |||||||
| Vergütungen, die einzelne Vorstandsmitglieder für eine Führungstätigkeit bei Tochtergesellschaften von der jeweiligen Tochtergesellschaft direkt beziehen, werden bei der Festlegung der Maximalvergütung vollumfänglich berücksichtigt. | |||||||
| 5.4 |
Komponenten der Vorstandsvergütung im Einzelnen |
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| 5.4.1 | Erfolgsunabhängige Vergütung | ||||||
| Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen. | |||||||
| a) Festvergütung | |||||||
| Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum 15. eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider. | |||||||
| b) Nebenleistungen | |||||||
| Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, die Gewährung einer Bahncard 100 (auch zur privaten Nutzung), eine betriebliche Altersversorgung in Gestalt einer Direktversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung, die Zahlung vermögenswirksamer Leistungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds die Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene für den Sterbemonat und die drei darauf folgenden Monate. Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz nicht am Sitz der Gesellschaft hat, können auch dadurch bedingte Reisekosten in angemessenem Umfang übernommen werden. | |||||||
| c) Versorgungszusagen | |||||||
| Die Gesellschaft übernimmt die Beiträge für eine Direktversicherung in Höhe von monatlich EUR 1.500,00 für jedes Mitglied des Vorstands. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft jedem Vorstandsmitglied vermögenswirksame Leistungen in Höhe von EUR 39,88 pro Monat. | |||||||
| Neuen Vorstandsmitgliedern kann die Übernahme eines beim bisherigen Arbeitgeber bestehenden Versorgungsvertrags zugesagt werden. | |||||||
| 5.4.2 | Erfolgsabhängige Vergütung | ||||||
| Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer vom Jahresergebnis der DF-Gruppe abhängigen Tantieme. | |||||||
| Unter der Voraussetzung, dass das Konzernergebnis des Tantiemejahres nach Abzug von Steuern einen Gewinn („Jahresgewinn“) in Höhe von mindestens EUR 500.000,00 ausweist, erhält jedes Vorstandsmitglied eine Tantieme in Höhe von brutto 4,5 % des gesamten Jahresgewinns, maximal aber in Höhe von 150 % des zum Ende des Tantiemejahrs maßgeblichen Jahresfestgehalts (Cap). | |||||||
| Wird der genannte Mindest-Jahresgewinn nicht erreicht, besteht kein Anspruch auf Zahlung einer Tantieme. | |||||||
| Die Tantieme wird zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso wird die Jahrestantieme pro rata gekürzt bei unterjährig endender Vertragslaufzeit sowie für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses. | |||||||
| Die Tantieme wird nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Tantiemejahr ausgezahlt, in der Regel im April des auf das Tantiemejahr folgenden Jahres. | |||||||
| 5.5 |
Sonstige vergütungsbezogene Regelungen |
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| 5.5.1 | Rückforderungsmöglichkeiten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile | ||||||
| Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Tantiemezahlungen zurückzufordern, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Tantiemejahr einen wichtigen Grund für seine Abberufung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG gibt und/oder wenn dem Vorstandsmitglied von der Hauptversammlung die Entlastung verweigert wird und/oder bei einem schwerwiegenden Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien im jeweiligen Bemessungszeitraum. | |||||||
| 5.5.2 | Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten | ||||||
| Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur nach diesem Vergütungssystem miteinbezogen. | |||||||
| Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. | |||||||
| 5.6 |
Vertragslaufzeiten und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit |
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| Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Kodex. | |||||||
| 5.6.1 | Kündigung und Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge | ||||||
| Der Anstellungsvertrag wird grundsätzlich für die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen. Im Fall einer Wiederbestellung oder einer Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds verlängert sich die Laufzeit des Anstellungsvertrags für die Dauer der Wiederbestellung oder Verlängerung. | |||||||
| Der Anstellungsvertrag wird mit der Beendigung des Vorstandsamtes automatisch beendet. | |||||||
| Darüber hinaus endet das Anstellungsverhältnis, ohne dass es einer Kündigung bedarf, bei dauerhafter Berufsunfähigkeit oder teilweiser Erwerbsminderung. | |||||||
| Ansonsten gelten die gesetzlichen Vorschriften. | |||||||
| 5.6.2 | Abfindungen | ||||||
| Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten. | |||||||
| 5.6.3 | Nachvertragliche Wettbewerbsverbote | ||||||
| Für Vorstandsmitglieder besteht für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu zahlen. Im Fall eines nachträglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. | |||||||
| Die Gesellschaft kann sich mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen. | |||||||
| 5.7 |
Vorübergehende Abweichung vom beschlossenen Vergütungssystem |
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| In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschlossenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Parameter der kurzfristigen variablen Vergütung. | |||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen hat. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde erst von der letztjährigen Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 neu beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der letztjährigen Hauptversammlung beschlossene, nachfolgend dargestellte Vergütungssystem zu bestätigen: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 46.000,00. Der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 31.000,00. Das weitere Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 21.000,00. Die Vergütung ist, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Die vorstehende Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab Beendigung der letztjährigen Hauptversammlung und solange, bis die Vergütungsregelung durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung aufgehoben oder geändert wird. Nach § 12 der Satzung der Gesellschaft erhält neben der oben dargestellten Festvergütung jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen sowie die auf einen Auslagenersatz bzw. eine Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung kann die Gesellschaft schließlich zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen. |
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| 7. |
Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Ergänzung des Unternehmensgegenstands) § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: „(1) Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von Forderungen; die Vermittlung dieser Geschäfte, die Beratung von Unternehmen bei Außenhandelsgeschäften und sämtliche damit zusammenhängende Tätigkeiten.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern: „(1) Gegenstand des Unternehmens ist
sowie sämtliche damit zusammenhängende Tätigkeiten.“ |
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| 8. |
Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung (Anmeldung zur Hauptversammlung) § 15 Abs. 1 der Satzung regelt die Teilnahmeberechtigung und die Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Regelung soll im Blick auf das ARUG II angepasst und flexibler gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 15 Abs. 1 Sätze 2 – 5 der Satzung werden gestrichen und durch folgende neue Sätze 2 und 3 ersetzt: „Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) oder auf eine andere von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise bei der Gesellschaft oder bei einer der sonst in der Einberufung bezeichneten Stelle zu erfolgen und muss spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist zugegangen sein, sofern nicht der Vorstand einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt. Der Anmeldeschlusstag und die weiteren Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“ |
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Alle 11.887.483 Stückaktien sind stimmberechtigt. |
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung) Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2258) und in der Fassung gemäß Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) (zusammen „COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 29. Juni 2021 ab 11:00 Uhr live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 übertragen. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Alle Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift DF Deutsche Forfait AG erfolgen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 23. Juni 2021, 00:00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. |
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| 4. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. |
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| 5. |
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation) Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal übermittelt werden. Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück zu senden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. DF Deutsche Forfait AG Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren. Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 28. Juni 2020, 24:00 Uhr, an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wird das Stimmrecht für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeitlich später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021. |
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| 6. |
Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter II.3). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen die oben unter II.5. für die Stimmabgabe genannten Adressen (postalische Anschrift, Faxnummer, E-Mail-Adresse) ebenfalls zur Verfügung. Mit den Einladungsunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen und dieses elektronisch (per Telefax oder per E-Mail) an die oben unter II.5 genannten Kontaktdaten zu übermitteln. Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail wird berücksichtigt, soweit er bis zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr, an der oben unter II.5. für die Stimmabgabe genannten Adresse eingeht. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal kann der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erbracht werden. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter II.3). Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind nur wie folgt möglich: Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung in dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
oder bis zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der oben unter II.5. für die Stimmabgabe genannten postalischen Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierzu das Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Dieses Formular wird den Aktionären mit den Einberufungsunterlagen übersandt und wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 abrufbar. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehen Formular sowie im Internet unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
| III. |
Rechte der Aktionäre (Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz) |
| 1. |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 29. Mai 2021, 24:00 Uhr, schriftlich zugehen: Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 zur Verfügung. |
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| 2. |
Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG) Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Bis zum Ablauf des 14. Juni 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 unverzüglich zugänglich gemacht: Per Post: per Telefax an: Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 zur Verfügung. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. |
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| 3. |
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG) Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Bis zum Ablauf des 14. Juni 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter der unter IV.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 unverzüglich zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 zur Verfügung. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gemacht worden wären. |
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| 4. |
Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes sind die Aktionäre im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, Fragen zu stellen. Das Fragerecht der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über einen gesonderten Bereich innerhalb des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 eingeräumt. Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 27. Juni 2020, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 erreichbare Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand, wie vorstehend beschrieben, entschieden. |
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| 5. |
Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über einen gesonderten Bereich innerhalb des über die Internetseite
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 erreichbaren Aktionärsportals dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. |
| IV. |
Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung Der Inhalt der Einberufung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2021 zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben. |
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| V. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Teilnehmer an der Hauptversammlung übersichtlich zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz finden Sie unter folgender Internetadresse:
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Grünwald, im Mai 2021
Der Vorstand