Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.999.779,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 4.999.779 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 /​ I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz (3) mit dem folgenden Wortlaut angefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.999.779,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 4.999.779 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 /​ I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist bei der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

Die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz (1) Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 28. Juni 2026 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre nach weiterer Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft wie folgt zu verfügen:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand die eigenen Aktien gemäß den in den Ziffern (4) und (5) genannten Ermächtigungen verwendet. Darüber hinaus kann das Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre gemäß Ziffer (3) für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, die im Rahmen ihrer Geschäftsstrategie Unternehmen oder Beteiligungen aus unterschiedlichen Branchen unmittelbar oder mittelbar erwirbt, um deren Geschäftswert und den Unternehmenswert der Gesellschaft und des Unternehmens kontinuierlich und langfristig zu steigern. Das Unternehmen kann alle Maßnahmen ergreifen, die ihm hierfür sinnvoll und nützlich erscheinen, einschließlich der Gewährung von Gesellschafterdarlehen, der Beratung, der Verwaltung der Beteiligungsunternehmen und des Finanz-Controlling. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, zur Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe oder zur Sicherung ihrer Unternehmenswertentwicklung einzelne oder in Beteiligungsplattformen zusammengefasste Beteiligungsunternehmen zu veräußern.

Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, Beratungs- und andere Dienstleistungen zur Restrukturierung von Unternehmen sowie zur Entwicklung und Optimierung von Geschäftsprozessen auch für gruppenexterne Unternehmen zu erbringen und Produktentwicklungen sowie Geschäftsprozesse für Beteiligungsunternehmen oder zur Ausgründung neuer Unternehmen zu unterstützen, zu validieren oder selbst zu übernehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu gründen, sich an ihnen zu beteiligen, diese zu erwerben oder einzugliedern, Unternehmensverträge zu schließen und Kooperationen mit anderen Unternehmen einzugehen.“

Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte – beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.

Durch die Begrenzung der Zahl der im Falle einer Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien auf höchstens insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals sollen die Aktionäre vor einer zu umfangreichen Wertverwässerung ihrer Anteile geschützt werden.

Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis somit zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.

Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

Schließlich soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die neuen Aktien gemäß §§ 203 Absatz (1), 186 Absatz (3) Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Gesellschaft kann auf diese Weise zusätzliches Eigenkapital bei etwaigem Finanzbedarf kurzfristig beschaffen und zugleich schnell und flexibel Marktchancen für eine optimale Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen, ohne das mit einem hohen Aufwand verbundene Bezugsrechtsverfahren durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient auch dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines möglichst hohen Ausgabekurses, da eine Platzierung der neuen Aktien nahe am Börsenkurs ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag ermöglicht wird. Zudem können auch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen binnen kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein noch nicht festgelegt werden, ob hierfür ein aktueller, nur wenige Tage umfassender Durchschnittskurs vor der Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder ein tagesaktueller Kurs als Grundlage genommen wird. Ein Abschlag auf den Börsenkurs wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Festlegung des Ausgabepreises im Einzelfall unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Verhältnisse sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird dabei bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen, und einen Abschlag auf den Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ist zudem auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung beziehungsweise, wenn dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss begrenzt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss zwangsläufig verbundene Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils können Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten möchten, im Übrigen durch einen Erwerb neuer Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen kompensieren.

Beim Erwerb der eigenen Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb eigener Aktien über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Im Beschlussvorschlag ist zunächst vorgesehen, dass das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. das Volumen der Annahme der von Aktionären abgegebenen Verkaufsofferten begrenzt werden kann. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. nicht alle Verkaufsangebote der Aktionäre aufgrund einer Volumenbegrenzung angenommen werden können, kann der Erwerb seitens der Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien durchgeführt werden. Der hiermit gegebenenfalls verbundene partielle Ausschluss eventueller Andienungsrechte ist in den genannten Fällen gerechtfertigt, weil nur auf diese Weise der Erwerbsvorgang in einem vernünftigen wirtschaftlichen Rahmen durchgeführt werden kann. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Regelung eröffnet zum einen die Möglichkeit, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden, sie vereinfacht aber auch die technische Abwicklung des Erwerbsvorgangs. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dabei können insbesondere die Erwerbsquote sowie die Anzahl der vom andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien gerundet werden, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darstellen zu können. Der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts ist nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit erforderlich und angemessen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft den Aktionären Andienungsrechte gewährt, sieht der Beschlussvorschlag außerdem die Möglichkeit vor, dass eine gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien festgelegte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie an die Gesellschaft berechtigt, und dass ein Andienungsrecht auch für eine Anzahl Aktien zugeteilt werden kann, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Da Bruchteile von Andienungsrechten nicht zugeteilt werden sollen, müssen in den genannten Fällen die sich rechnerisch eventuell ergebenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen werden, um den Erwerb der Aktien in wirtschaftlich sinnvoller Weise abwickeln zu können.

Die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner verschiedene Möglichkeiten vor, die eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu verwenden.

Zum einen können die Aktien eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. In diesem Falle würde das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Außerdem ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien über die Börse veräußern kann. Gemäß § 71 Absatz (1) Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse dem Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG. Das Gleichbehandlungsgebot wird auch im Falle der Veräußerung eigener Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebotes gewahrt, wozu der Vorstand ebenfalls ermächtigt werden soll. Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand in diesem Fall das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen kann, wodurch die Darstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses ermöglicht werden soll. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder über einen Verkauf an der Börse oder in sonstiger für die Gesellschaft vorteilhaften Weise verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt wäre wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.

Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 71 Absatz (1) Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz (3) Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, eigene Aktien an Dritte gegen Barzahlung und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Veräußerungspreis darf dabei in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der verbindlichen Abrede mit den Dritten ermittelten Börsenkurs um mehr als 5 % unterschreiten; wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit den Dritten noch nicht ermittelt, so ist der zuletzt an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handelssystem ermittelte Schlusskurs der Aktie maßgeblich. Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Aufgrund der in § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann die Gesellschaft die sich unter Berücksichtigung einer günstigen Börsensituation bietenden Chancen schnell und flexibel nutzen und durch eine Veräußerung beispielsweise an institutionelle Anleger weitere Aktionäre im In- und Ausland gewinnen. Im Vergleich zu einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht führt der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös zu einem höheren Mittelzufluss und dient damit der größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Zudem ist die vorgeschlagene Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, wobei bei der Ausübung der Ermächtigung eine anderweitige Ausgabe von Aktien nach Maßgabe der im Beschlussvorschlag hierzu enthaltenen Regelung zu berücksichtigen ist, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG erfolgt ist. Hierdurch ist gewährleistet, dass die in § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG vorgeschriebene Kapitalgrenze in Höhe von 10 % unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen, die von der Hauptversammlung beschlossen wurden, mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eingehalten wird. Durch den beschränkten Umfang der Ermächtigung zur Veräußerung und durch die marktnahe, am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierte Festsetzung des Veräußerungspreises werden die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und zu gewähren, wozu das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Die Gesellschaft steht im nationalen, europäischen und auch globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbssituation mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre sowie im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen durch die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu verwirklichen. Die Praxis der Unternehmensübernahmen bzw. des Beteiligungserwerbs zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Diesem Zweck soll zum einen das genehmigte Kapital dienen, dass gemäß dem Vorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 4 beschlossen und in einem neu anzufügenden § 4 Absatz (3) der Satzung geregelt werden soll; darüber hinaus soll der Gesellschaft aber auch die Möglichkeit eingeräumt werden, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten und gewähren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf eine wegen der erforderlichen Handelsregistereintragung langwierigere Kapitalerhöhung angewiesen zu sein. Um solche Transaktionen schnell und flexibel nutzen zu können, ist es auch erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung in jedem Falle die Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu verwendenden Aktien am Börsenpreis orientieren. Um Schwankungen des Börsenpreises Rechnung zu tragen und die notwendige Flexibilität in den Verhandlungen zu haben, ist jedoch eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis nicht vorgesehen.

Konkrete Pläne, diese Ermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren. Er wird diese Ermächtigung nur ausnutzen, wenn der Zusammenschluss oder der Erwerb unter Gewährung eigener Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Ausschluss von Andienungsrechten bzw. des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien berichten.