Brockhaus Capital Management AG: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Brockhaus Capital Management AG

Frankfurt am Main

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 16. Juni 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

eingeladen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main, Konferenzraum Le Marais. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.), („COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https://ir.bcm-ag.com/hv

im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Brockhaus Capital Management AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Brockhaus Capital Management AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.bcm-ag.com/hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden.

Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 und für das erste Quartal 2022 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Eigenschaft der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften als Technologiegruppe soll künftig in der Firma der Gesellschaft deutlich zum Ausdruck kommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft lautet künftig „Brockhaus Technologies AG“.

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Brockhaus Technologies AG.“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 14. September 2020 Herrn Dr. Cornelius Liedtke zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, befristet. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Cornelius Liedtke,

Geschäftsführender Gesellschafter der Gesellschaften der Unternehmensgruppe Büll & Dr. Liedtke, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Vier der Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder werden von der Falkenstein Heritage GmbH, Wetzlar, aufgrund ihres Entsendungsrechts nach Maßgabe von § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat entsandt, solange sie Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 10% hält. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Liedtke hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a)

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Encavis AG, Hamburg

(b)

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

―	Mitglied des Beirats der BRUSS Sealing Systems GmbH, Hoisdorf
―	Mitglied des Beirats der SUMTEQ GmbH, Düren

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Liedtke nicht in einer nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Er ist darüber hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu Herrn Dr. Liedtke (Lebenslauf) finden sich in nachfolgendem Abschnitt II.A. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Liedtke vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019 Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (ARUG II) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Mai 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen des Systems angepasst werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend unter Abschnitt II.B dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

https://ir.bcm-ag.com/hv

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das nachfolgend unter Abschnitt II.B wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und eine entsprechende Satzungsänderung

Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019 Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (ARUG II) neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 15 der Satzung geregelt. Auf diese Satzungsbestimmung wird insoweit Bezug genommen. Der Aufsichtsrat wurde zwischenzeitlich erweitert und beabsichtigt, insbesondere zur Steigerung der Effizienz der Tätigkeit des Gesamtgremiums, einen Prüfungs-, einen Präsidial- und einen Nominierungsausschuss zu bilden. Die Satzungsänderung bezieht sich auf die Vergütung des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Ausschussmitgliedern und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und soll jeweils ihren entsprechend erhöhten zeitlichen Aufwand Rechnung tragen. In diesem Zusammenhang ist die Satzung der Gesellschaft zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend dargestellt und die entsprechende Satzungsänderung zu beschließen:

(a)

Vergütungssystem

(i)

Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und ggf. entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.

(ii)

Vergütungsgrundsätze

•	Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck.
•	Mit einer angemessenen Vergütung soll der individuelle Arbeitsaufwand wie auch die Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder abgegolten werden.
•	Vor dem Hintergrund des erhöhten Zeitaufwands berücksichtigt die Vergütung die individuellen Funktionen und Zuständigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder, namentlich den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, die Ausschusstätigkeiten und insbesondere den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Bei dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sind Ausschusstätigkeiten jeweils schon mit der Vergütung aufgrund der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat abgegolten, so dass diese jeweils keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten erhalten.
•	Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung ermöglicht eine angemessene Kontrolle der Geschäftsführung sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats.
•	Bei der Bemessung der Vergütung sind Größe, Komplexität und Leistungskraft des Unternehmens zu berücksichtigen. Soweit möglich sind bei Struktur und Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat darüber hinaus die Aufsichtsratsvergütungen von hinsichtlich Branche (Beteiligungs- bzw. Technologiebranche) und maßgebliche Kennzahlen vergleichbarer Unternehmen heranzuziehen.

(iii)

Vergütungsstruktur und Bestandteile

Die Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung vor. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(A)

Jährliche Festvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, ausgezahlt wird. Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin EUR 90.000,00 vergütet, die/der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag, mithin EUR 60.000,00 vergütet.

(B)

Ausschussvergütung

Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 2.000,00. Die/Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 20.000,00 vergütet. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die/der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.

(iv)

Auslagenersatz

Darüber hinaus werden den Mitgliedern die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen erstattet.

(v)

Sonstiges

Jedem Aufsichtsratsmitglied wird von der Gesellschaft die etwa auf seine bzw. ihre Vergütung und angefallene Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

(vi)

Inkrafttreten

Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung und gelten bis zu einer Neufassung von § 15 der Satzung durch die Hauptversammlung. Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder vor dem Geschäftsjahr 2021 gilt § 15 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.

Zur Umsetzung dieses Vergütungssystems schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die unter lit. (b) dieses Tagesordnungspunkts dargestellte Satzungsänderung vor.

(b)

Änderung der Satzung

§ 15 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) wird wie folgt neu gefasst:

„§ 15
Vergütung

1.	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00, der Stellvertreter erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000,00, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000,00.
2.	Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 2.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt.
3.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben den Ersatz ihrer Auslagen und Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden jeweiligen Umsatzsteuer.
4.	Die jährliche feste Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, ausgezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.“

II.	Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 – Lebenslauf Dr. Cornelius Liedtke

Name:	Dr. Cornelius Liedtke
Geburtsdatum:	12. Oktober 1941
Geburtsort:	Berlin
Wohnort:	Hamburg
Staatsangehörigkeit:	Deutsch

Berufliche Qualifikation

1962 – 1966	Studium der Volkswirtschaft an der Universität Hamburg (Diplom)
1966 – 1967	Wissenschaftlicher Mitarbeiter am HWWA (Hamburgisches Welt-Wirtschafts-Archiv)
1967 – 1968	Promotionsstipendiat der Stiftung Volkswagenwerke
1968 – 1969	Postgraduate Studies an der LSE, London School of Economics
1969 – 1970	Wissenschaftlicher Assistent am Institut für Finanzwirtschaft der Universität Hamburg
1970	Promotion zum Dr. rer. pol.

Berufserfahrung

Oktober 1970 – heute	Geschäftsführender Gesellschafter mit Alleinvertretungsvollmacht der diversen Gesellschaften der Unternehmensgruppe Büll & Dr. Liedtke, Hamburg (B&L Gruppe)
sowie	Geschäftsführender Gesellschafter der CLVV Automotive Beteiligungsgesellschaft mbH, der Verwaltung CLU Unternehmensholding GmbH und der Dr. Liedtke Vermögensverwaltung GmbH

Mitgliedschaften

Aufsichtsrat

Mai 2007 – heute

Encavis AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Beirat

Januar 2011 – heute	BRUSS Sealing Systems GmbH, Hoisdorf
Juni 2018 – heute	SUMTEQ GmbH, Düren

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem des Vorstands der Brockhaus Capital Management AG

Gesetzlicher Rahmen

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Sinne des § 87a AktG. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (§ 26j Abs. 1 EGAktG). Vor diesem Hintergrund ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Brockhaus Capital Management AG („Gesellschaft“ oder „BCM AG“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „BCM-Gruppe“) zur Billigung des Vergütungssystems in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erforderlich.

Nach eingehender Auseinandersetzung insbesondere mit den rechtlichen Anforderungen, den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) und den relevanten Aspekten unter Berücksichtigung der Unternehmensinteressen hat der Aufsichtsrat im Mai 2021 das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BCM AG („Vergütungssystem“) beschlossen. Das Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems begründet gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 AktG weder Rechte noch Pflichten. Insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen.

Überblick über die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

2.1

Zielsetzung

Die Vergütungsstruktur des Vorstands der Gesellschaft soll eine angemessene Vergütung des Vorstands gewährleisten, die sich insbesondere an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bzw. der BCM-Gruppe und des operativen Geschäfts ausrichtet und diese Ziele fördert. Die Vergütungsstruktur soll damit einen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auf Grundlage einer zeitgemäßen und nachhaltigen Corporate Governance durch den Vorstand leisten.

2.2

Zusammensetzung

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

•	Festgehalt,
•	einjährige variable Vergütung,
•	mehrjährige variable Vergütung sowie
•	Nebenleistungen.

Auf Grundlage der genannten Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, bei es sich um die Gesamtvergütung für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung handelt. In der Regel beträgt (a) der Anteil des Festgehalts an der Zielgesamtvergütung 20 bis 40 Prozent, (b) der Anteil einjähriger variabler Vergütungsbestandteile 25 bis 45 Prozent und (c) der Anteil mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile 30 bis 50 Prozent, wobei dieser Anteil den Anteil einjähriger variabler Vergütungsbestandteile übersteigen soll. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten oder Prozentsätze wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung nach den in diesem Vergütungssystem dargelegten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt, wobei der Aufsichtsrat in den in diesem Vergütungssystem ausdrücklich vorgesehenen Fällen, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, eine aktienbasierte Vergütung bzw. eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft gewähren kann. Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20 Prozent des Bruttobetrages der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BCM AG zu gewähren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. Schließlich kann der Aufsichtsrat auch eine Gewährung von Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vorsehen.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.

Gegebenenfalls werden zusätzlich zu den genannten Vergütungskomponenten für einzelne Vorstandsmitglieder noch nachlaufende Vergütungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen ausgezahlt.

2.3

Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung

(a)

Festlegung

Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt der Aufsichtsrat ein angemessenes Verhältnis der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu ihren Aufgaben und Leistungen, zur Lage der Gesellschaft sowie der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen (externer bzw. horizontaler Vergleich) und der Mitarbeiter der Gesellschaft, die dem Management Team angehören (interner bzw. vertikaler Vergleich), wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran, wobei sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung des Unternehmens berücksichtigt werden.

Die Parameter für die variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegt. Die konkrete variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen Beurteilungszeiträume, die einjährige variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahrs und Aufstellung des Jahresabschlusses fest.

(b)

Überprüfung

Die Vergütung wird insbesondere unter Berücksichtigung der vorgenannten Aspekte regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, wobei der Aufsichtsrat einen Ausschuss für entsprechende Fragen einrichten kann. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat stets externe Vergütungsberater mandatieren. In diesem Fall wird, wie es der DCGK empfiehlt, der Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl der externen Experten sicherstellen, dass kein Interessenkonflikt besteht und die Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen gewährleistet ist. Sofern der Aufsichtsrat im Rahmen der Überprüfung die Notwendigkeit von Veränderungen des Vergütungssystems feststellt, fasst er einen entsprechenden Beschluss, der nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu.

Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Eine solche Abweichung kann sich auf das Verfahren und sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist. Die Abweichung kann sich insbesondere auch auf die Dauer der Referenzperiode für die mehrjährigen Vergütungsbestandteile beziehen; diese kann verlängert oder verkürzt werden. Des Weiteren kann die Möglichkeit der Gesellschaft, Aktien zu gewähren, ausgesetzt werden, falls ein mögliches Risiko des Insiderhandels oder anderer Verstöße gegen geltendes Recht besteht. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung setzt einen mit Zweidrittelmehrheit gefassten, begründeten Beschluss des Aufsichtsrats voraus, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses ist zulässig, die Entscheidung ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten.

(c)

Umgang mit Interessenkonflikten

Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit der Entscheidung über das Vergütungssystem des Vorstands sind bislang nicht vorgekommen. Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt im Einklang insbesondere mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat gegenüber möglichst frühzeitig offenlegen und sich gegebenenfalls an der Beschlussfassung – bei hinreichend schweren Interessenkonflikten gegebenenfalls auch an der Beratung – nicht beteiligen.

2.4

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der BCM AG

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BCM AG, ihre Position weiter auszubauen und nachhaltig zu festigen, indem sie sich weiterhin mit Erfolg mehrheitlich und langfristig an Wachstumsunternehmen im deutschsprachigen Raum beteiligt und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften als Technologiegruppe u.a. durch Internationalisierung und den Aufbau wachstumsfähiger Strukturen profitabel wachsende Umsatzerlöse generiert. Zentrales wirtschaftliches Ziel der Geschäftstätigkeit der BCM AG ist das anorganische Wachstum der Gruppe durch die Identifizierung von und Beteiligung an Unternehmen, welche sich im Investitionsfokus der BCM AG befinden sowie die Steigerung des organischen Wachstums der Tochtergesellschaften, um dadurch den Unternehmenswert der Gruppe insgesamt zu steigern.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Geschäftsstrategie stehen und diese unterstützen: Die Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) beziehen sich insgesamt auf die Steigerung des Ergebnisses. Die kurzfristige variable Vergütung setzt sich aus einer Bestands- und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente wird auf die Leistungskategorie Steigerung des bereinigten EBIT der zur BCM-Gruppe gehörenden Unternehmen abgestellt, bei der Akquisitionskomponente auf die Steigerung des bereinigten EBIT, oder des bereinigten EBITDA oder des Rohertrags oder der jeweiligen Marge der in den letzten zwölf Monaten erworbenen Beteiligungsunternehmen. In allen diesen Fällen wird die Ausrichtung auf profitables Wachstum gefördert. In diesem Zusammenhang wird individuell zwischen länger bestehenden und zuletzt erworbenen Beteiligungen differenziert.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung sollen eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie gegebenenfalls Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt werden. Durch die Verwendung des Parameters Aktienkursentwicklung wird eine zentrale Erfolgskennzahl aufgenommen und ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt. Vorbehaltlich einer entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats auf Grundlage eines ESG-Systems können auch Nachhaltigkeitskriterien (ESG) im Rahmen der Festlegung der mehrjährigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Diese können einen positiven Einfluss etwa auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung der BCM AG haben. Es werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für die Angleichung der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.

Das Vergütungssystem trägt so auch dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Geschäftsstrategie nachhaltig zu fördern.

Soweit die Vergütung in Form von Aktien bzw. aktienbasiert gewährt wird, gelten die genannten Aspekte grundsätzlich entsprechend. Hier kommt hinzu, dass eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. aktienbasiert grundsätzlich liquiditätsschonend erfolgen kann, insbesondere soweit die Gesellschaft die entsprechenden Aktien ganz oder teilweise selbst schaffen kann. Auf diese Weise können zusätzliche Mittel in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie und in die langfristige Entwicklung der Gesellschaft investiert werden.

3.	Die Vergütungskomponenten im Einzelnen

3.1

Festgehalt

Das Festgehalt im Sinne einer festen Grundvergütung wird in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart und ist in zwölf gleichen Raten monatlich zahlbar.

3.2

Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich zusammen aus

•	einer einjährigen variablen Vergütung und
•	einer mehrjährigen variablen Vergütung.

(a)

Einjährige variable Vergütung

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine einjährige variable Vergütung („kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil“ oder „Short term incentive“ bzw. „STI“). Da das Geschäftsmodell der BCM AG einerseits auf der Entwicklung ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen, andererseits auf der Akquisition weiterer Beteiligungen beruht, setzt sich die einjährige variable Vergütung aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente steht die Entwicklung länger bestehender Beteiligungen der BCM AG im Vordergrund, während die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung der zuletzt erworbenen Beteiligungen der BCM AG basiert.

(i)

Bestandskomponente

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage knüpft zum einen an die Steigerung des bereinigten EBIT der BCM-Gruppe an. Das bereinigte EBIT stellt das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (earnings before interest and tax) dar, bereinigt um Sachverhalte wie anteilsbasierte Vergütung (IFRS 2.51 (a)), Kosten von M&A-Transaktionen (IFRS 3.53) sowie von Eigenkapitalmaßnehmen (IAS 32.37) und planmäßige Abschreibungen auf Vermögenswerte, die das erworbene Unternehmen zuvor nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss angesetzt hatte (IFRS 3.13). Es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennzahl der BCM-Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann.

Zu diesem Zielparameter und seiner Entwicklung berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung, die insoweit die Grundlage für die Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung bildet. Die Zunahme des bereinigten EBIT stellt den maßgeblichen Indikator für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Diese Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung für den Gesamtvorstand knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des bereinigten EBIT an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres unter Abzug der in der BCM-Gruppe gezahlten Tantiemen und erfolgsbezogener Vergütungen an die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaften sowie des Gesamtvorstandes der Gesellschaft – sofern diese Tantiemen und Vergütungen nicht bereits in der Ermittlung des bereinigten EBIT eliminiert wurden – für eine bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewährenden Vergütung festlegt. Es müssen jedenfalls 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer siebzigprozentigen Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt; darüber hinaus steigt die Vergütung linear an. Es wird keine Vergütung gewährt, die die für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung übersteigt. Der Aufsichtsrat legt die Verteilung zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern unter Berücksichtigung der individuellen Aufgaben und Leistungen nach billigem Ermessen fest.

Wesentliches Element der Geschäftstätigkeit der BCM AG ist die Akquisition und in Einzelfällen gegebenenfalls auch die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen. Beide Maßnahmen können sich erheblich auf das bereinigte EBIT der BCM-Gruppe auswirken. Akquisitionen der BCM-Gruppe wirken sich typischerweise EBIT-erhöhend aus, eine (Teil-)Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder Beteiligung wirkt sich typischerweise EBIT-verringernd aus. Diesem Umstand soll im Hinblick auf die Bestandskomponente dergestalt Rechnung getragen werden, dass sich das bereinigte EBIT auf die Zusammensetzung der BCM-Gruppe bezieht, die in dem dem Beurteilungszeitraum vorausgehenden Geschäftsjahr durchgängig bestanden hat. Zwischenzeitliche Akquisitionen sowie Tochtergesellschaften oder Beteiligungen, die zwischenzeitlich veräußert wurden, werden also jeweils nicht berücksichtigt und ihr Beitrag zum bereinigten EBIT der BCM-Gruppe bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente herausgerechnet.

(ii)

Akquisitionskomponente

Im Rahmen der Akquisitionskomponente knüpft die einjährige variable Vergütung an die Entwicklung von Akquisitionen an, die im Laufe des Geschäftsjahres der BCM AG getätigt wurden, in dem die Zielwerte für das kommende Geschäftsjahr festgelegt werden, d.h, in dem Geschäftsjahr, das dem Beurteilungszeitraum, für den die Zielparameter festgelegt werden, unmittelbar vorausgeht. Als Zielparameter kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (a) das bereinigte EBIT oder (b) das bereinigte EBITDA (earnings before interest and tax, depreciation and amortization), oder (c) den Rohertrag oder (d) die jeweilige Marge (Prozentsatz, den diese Kennzahlen von den Umsatzerlösen betragen (bereinigte EBITDA-Marge bzw. bereinigte EBIT-Marge bzw. Rohertragsmarge)) der in diesem Zeitraum erworbenen Unternehmen zugrunde legen. Der Parameter kann für jede Akquisition individuell festgelegt werden.

Grundlage ist die Steigerungsrate des entsprechenden Zielparameters, die der Kaufpreisermittlung jeweils zugrunde gelegt wurde, ausgehend von dem der jeweiligen Akquisition unmittelbar vorausgehenden oder dem Vollzug der Transaktion unmittelbar nachfolgenden Jahres- oder Quartalsabschluss. Auf dieser Grundlage ist die Entwicklung des betreffenden Zielparameters in den der Akquisition folgenden zwölf Monaten maßgeblich.

Diese Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung für den Gesamtvorstand knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des jeweiligen Parameters an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell für jede Akquisition festlegt. Es müssen jedenfalls 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht oder tätigt die BCM AG keine Akquisitionen im maßgeblichen Zeitraum, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer siebzigprozentigen Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt; darüber hinaus steigt die Vergütung linear an. Es wird keine Vergütung gewährt, die die für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung übersteigt. Der Aufsichtsrat legt die Gewichtung zwischen mehreren Akquisitionen sowie die Verteilung zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern unter Berücksichtigung der individuellen Aufgaben und Leistungen jeweils nach billigem Ermessen fest.

(iii)

Verhältnis zwischen Bestands- und Akquisitionskomponente

Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70 Prozent an der einjährigen variablen Vergütung nicht überschreiten.

Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20 Prozent des Bruttobetrags der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BCM AG zu gewähren. Die Entscheidung muss der Aufsichtsrat spätestens bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs treffen, ansonsten erlischt der Vorbehalt. Der Aufsichtsrat kann bei Gewährung von Aktien beschließen, dass das jeweilige Vorstandsmitglied verpflichtet ist, die Aktien mindestens drei Jahre ab Erwerb, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten (Lock Up). Für die Berechnung der Zahl der zu gewährenden Aktien ist der Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres zugrunde zu legen. Die Gewährung der Aktien soll grundsätzlich innerhalb von einem Monat nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres erfolgen. Der Erhalt darf nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen dieser rechtlich, insbesondere nach den gesetzlichen Bestimmungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), und gegebenenfalls nach Anwendung der internen Richtlinien der BCM AG zulässig ist. Näheres ist in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.

Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung ist nach oben begrenzt und beträgt maximal 200 Prozent des Festgehalts.

Die einjährige variable Vergütung wird in dem auf den Bezugszeitraum folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis anteilig ermittelt und festgelegt.

(b)

Mehrjährige variable Vergütung

Die mehrjährige variable Vergütung („langfristiger variabler Vergütungsbestandteil“ oder „Long term incentive“ bzw. „LTI“) bemisst sich zunächst ausschließlich an der Aktienkursentwicklung.

Die BCM AG bekennt sich zu ESG- und Nachhaltigkeitsaspekten, der Aufsichtsrat schätzt diese in der aktuellen Struktur der BCM-Gruppe aber für schwer darstellbar und als Grundlage für die Vergütungsstruktur und -bemessung daher als nicht hinreichend belastbar ein. Sobald die Gesellschaft ein ESG-System entwickelt hat, hat der Aufsichtsrat aber die Möglichkeit, einen Anteil von bis zu 20 Prozent der mehrjährigen variablen Vergütung auf ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte auszurichten. Der auf die Aktienkursentwicklung entfallende Anteil verringert sich in diesem Fall entsprechend. Alternativ kann der Aufsichtsrat auch Zielparameter einsetzen, die sowohl ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigen.

Die Referenzperiode beträgt jeweils drei Jahre.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Künftig ist eine Kombination mit einem Nachhaltigkeitsansatz beabsichtigt, um auch solche Aspekte auf Grundlage eines entsprechenden Konzepts der Vorstandsvergütung zugrunde legen zu können.

Vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der dreijährigen Referenzperiode legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende dreijährige Bemessungsperiode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine bis zu 200-prozentige Zielerreichung. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den festgelegten Zielwerten für den jeweiligen Parameter und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Die Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung ist jeweils nach oben begrenzt. Die mehrjährige variable Vergütung ist jeweils auf maximal 200 Prozent desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100-prozentige Zielerreichung gilt.

Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. Die so gewährten Aktien unterliegen grundsätzlich einer zwölfmonatigen Haltedauer, d.h. das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so gewährten Aktien mindestens zwölf Monate vom Zeitpunkt des Erhalts durch das jeweilige Vorstandsmitglied an, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten (Lock Up). Die Entscheidung über die Gewährung von Aktien und gegebenenfalls den jeweiligen Umfang muss der Aufsichtsrat vor dem Ablauf des dreijährigen Referenzzeitraums treffen, ansonsten erlischt der Vorbehalt. Für die Berechnung der Zahl der zu gewährenden Aktien ist der Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende des dreijährigen Referenzzeitraums zugrunde zu legen. Die Gewährung der Aktien soll grundsätzlich innerhalb von einem Monat nach Ende des dreijährigen Referenzzeitraums erfolgen.

Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, ferner vollständig oder teilweise in Aktienoptionen entsprechend den Optionsbedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 („ESOP 2019“) gewähren. Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der im Rahmen des ESOP 2019 zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen im Volumen von bis zu 425.200 Stück gehören u.a. gegenwärtige Vorstandsmitglieder, denen insgesamt bis zu Stück 54.200 Aktienoptionsrechte gewährt werden können.

Nach dem ESOP 2019 ist eine Ausübung der Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Ausgabedatum zulässig („Wartezeit“). Die Ausübung der Aktienoptionsrechte nach Ablauf der Wartezeit ist ausschließlich in der Zeit vom Beginn des 10. Werktages (Bundesland Hessen bzw. Sitz der Gesellschaft; einschließlich Samstag) bis einschließlich des 20. Werktages nach dem Tag der Veröffentlichung desjenigen Jahresabschlusses der Gesellschaft zulässig, der erstmalig nach Ablauf der Wartezeit der betreffenden Aktienoptionsrechte veröffentlicht wird. Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Ausgabedatum und verfallen hiernach in jedem Fall entschädigungslos, sofern sie nicht zuvor nach Maßgabe des ESOP 2019 verfallen sind.

Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungszeiten festlegen, deren Beginn den Optionsberechtigten spätestens eine Woche vorher in Textform (§ 126 BGB) zusammen mit weiteren Hinweisen zur aktiven Optionsausübung durch den Optionsberechtigten mitgeteilt werden muss. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsrat eine kürzere Frist bestimmen.

Der Erhalt von Aktien oder Aktienoptionen darf nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen dieser rechtlich, insbesondere nach den gesetzlichen Bestimmungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), und gegebenenfalls nach dem ESOP 2019 und Anwendung der internen Richtlinien der BCM AG zulässig ist. Näheres ist in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.

(i)

Aktienkursentwicklung

Die Überprüfung der Zielerreichung betreffend die Entwicklung des Aktienkurses im Geschäftsjahr (gegebenenfalls nach Eliminierung einer im Geschäftsjahr gezahlten Dividende) erfolgt auf Grundlage der Entwicklung ausgehend von einem Anfangsdurchschnittskurs (Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit) zu einem Schlussdurchschnittskurs (Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende der Laufzeit).

(ii)

Nachhaltigkeit/ESG

Unter dem Begriff der Nachhaltigkeit werden die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) zusammengefasst. Sobald dieser Parameter nach der Entscheidung des Aufsichtsrats Anwendung findet, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der dreijährigen Referenzperiode ein bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der dreijährigen Referenzperiode zu erreichen sind. Hierbei soll dem Charakter der Gesellschaft als Holdinggesellschaft Rechnung getragen werden. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die Nachhaltigkeitsziele im Verhältnis zueinander gleich gewichtet. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus den tatsächlich erreichten Werten und den definierten Zielen, wobei die Zielerreichung auf 200 Prozent begrenzt ist.

Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, können unter anderem zählen Reduktion von Emissionen, Energie- und Rohstoffeffizienz, Klima- und Umweltschutz, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung, nachhaltige Technologien, ESG-Konzept sowie Compliance. Der Aufsichtsrat kann abweichend oder zusätzlich Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit festzulegen und dem konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr zugrunde zu legen.

3.3

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die den folgenden ähnlich sind, also etwa dem technischen Fortschritt Rechnung tragen oder neuen Versicherungsprodukten entsprechen, gewährt werden:

•	Geschäftswagen (auch zur privaten Nutzung),
•	Smartphone (auch zur privaten Nutzung),
•	Absicherung durch Unfallversicherungen,
•	Absicherung durch Risikolebensversicherungen,
•	Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung in Höhe des Beitrags, der arbeitgeberseitig zur gesetzlichen Krankenversicherung zu leisten wäre, wenn das Vorstandsmitglied der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung unterliegen würde,
•	Zahlung zur privaten Altersabsicherung in Höhe des Beitrags, der zur gesetzlichen Rentenversicherung zu leisten wäre, wenn das Vorstandsmitglied der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung unterliegen würde.

Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest; er ist jedenfalls auf maximal 10 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds pro Geschäftsjahr beschränkt.

4.	Sonderzuwendungen Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Dies gilt etwa – ohne hierauf beschränkt zu sein – hinsichtlich von Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Durchführung einer Kapitalmaßnahme oder einer Restrukturierung innerhalb der BCM-Gruppe. Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen mit dem neuen Vorstandsmitglied zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons in Euro, Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert nach Maßgabe des ESOP 2019 vereinbaren. Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt und obliegen in diesem Rahmen dem billigen Ermessen des Aufsichtsrats.
5.	Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung sowie Nebenleistungen und gegebenenfalls Sonderzuwendungen, ist für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Maximalbetrag in Höhe von EUR 5.000.000,00 brutto und für jedes weitere Vorstandsmitglied jeweils auf einen Maximalbetrag in Höhe von EUR 3.000.000,00 brutto („Maximalvergütung“) begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt). Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Bei der Gewährung von Aktien ist das Jahr maßgeblich, in dem die Aktien gewährt werden. Bei der Gewährung von Aktienoptionen ist das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem die Gesellschaft diese Vergütungselemente erstmals bilanzieren muss. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass diese Beträge aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen, sondern lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.
6.	Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Claw-Back) Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses ist zulässig, die Entscheidung über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten. Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert. Etwaige sonstige Ansprüche der Gesellschaft, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt.
7.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems

7.1

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beträgt in der Regel drei bis fünf Jahre. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen.

7.2

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind entsprechend der Empfehlung des DCGK vertraglich auf zwei Jahresvergütungen, d.h. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 a) HGB, (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung entsprechend der Empfehlung des DCGK auf die in den Vorstandsdienstverträgen zu regelnde Karenzentschädigung angerechnet werden.

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne kann, vorbehaltlich einer abweichenden Vertragsgestaltung, vorliegen,

•	wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, der/die zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vorstandsdienstvertrags nicht oder mit weniger als 20 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist/sind, Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben, so dass diese insgesamt (bisherige und erworbene) mehr als 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft ausmachen, unabhängig davon, ob dadurch die Pflicht zu einem Übernahmeangebot entsteht, oder
•	bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG), der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft gemäß § 174 Abs. 1 bzw. Abs. 2 Satz 1 UmwG oder einer rechtsgeschäftlichen Übertragung des wesentlichen Vermögens auf dritte Rechtsträger, die nicht zur BCM-Gruppe gehören, oder
•	bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/oder eines Gewinnabführungsvertrages durch die Gesellschaft als abhängige Untergesellschaft.

Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

7.3

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Unternehmen der BCM-Gruppe (einschließlich der BCM AG) abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

7.4

D&O-Versicherung

Die BCM AG unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.386.808,00 in 10.386.808 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft selbst hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Allerdings hält die Konzerngesellschaft Palas Holding GmbH im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung Stück 1.244 Aktien der Brockhaus Capital Management AG. Diese tragen kein Teilnahme- oder Stimmrecht, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 10.385.564 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet voraussichtlich unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie einer mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notarin im Hotel Sofitel Frankfurt Opera, Opernplatz 16, 60313 Frankfurt am Main, Konferenzraum Le Marais, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmeldebedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 16. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen („Teilnahme“). Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es insbesondere Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Alle Aktionäre, die sich spätestens bis Mittwoch, 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind, sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform unter der Anschrift:

Brockhaus Capital Management AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: bcm@linkmarketservices.de
Fax: +49 89 21027 288

zugehen. Das erstmalige Login im HV-Portal zählt ebenfalls als Anmeldung.

Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum HV-Portal werden mit der Einladung übersandt. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Mittwoch, 2. Juni 2021, zur Verfügung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts, einschließlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte, ist der im Aktienregister am 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die in der Zeit von 10. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des zwölften Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung, Änderung sowie der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegebene postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen und müssen dort, unbeschadet einer fristgerechten Anmeldung bis spätestens zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für postalisch, per Telefax oder per E-Mail erteilte Vollmacht und Weisungen.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen anderen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs ist die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis an die oben unter dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegebene postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) übermittelt werden. Die Erteilung der Vollmacht über das passwortgeschützte HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten zum HV-Portal erhält (dies wird als Nachweis betrachtet). Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als den vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft ebenfalls bis 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Erteilung der Vollmacht und der Widerruf über das passwortgeschützte HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben unter dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegebene postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich elektronisch über das HV-Portal (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ist die Stimmabgabe bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Brockhaus Capital Management AG
– Vorstand –
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Die Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen erfolgt in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.bcm-ag.com/hv

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Brockhaus Capital Management AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main

Fax: +49 69 20 43 40 971
E-Mail-Adresse: ir@bcm-ag.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand wird entsprechend dem COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Montag, 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal übermitteln.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

Über das Fragerecht in der vorstehend erläuterten Form hinaus besteht aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre in diesem Jahr kein Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl oder über das HV-Portal) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich und sind der Gesellschaft über das HV-Portal zu übermitteln.

11.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bcm-ag.com/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter

https://ir.bcm-ag.com/hv

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Brockhaus Capital Management AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 20 43 40 971

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Brockhaus Capital Management AG
Datenschutzbeauftragter
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main

Frankfurt am Main, im Mai 2021

Brockhaus Capital Management AG

Der Vorstand

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Brockhaus Capital Management AG: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung