Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderungen betreffend die Höhe der Vergütung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024; Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungsbericht 2023

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.060.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,80 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 703.427.348,00 und

Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 356.572.652,00 in „andere Gewinnrücklagen“.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 3,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen läuft am 7. Mai 2024 aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde bislang nicht genutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen auch nicht genutzt werden, so dass das korrespondierende Bedingte Kapital 2019 nicht mehr benötigt wird und aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2024 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2019 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2019 wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, nachrangige oder nicht nachrangige, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung und/​oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (nachstehend: „Anleihebedingungen“) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen bzw. nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der den Optionsschuldverschreibungen beigefügten Optionsscheine (nachstehend: „Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 19.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 19.000.000. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bar- und/​oder Sachleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden (nachstehend: „Konzerngesellschaften“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft verpflichten. Ferner können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Optionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

In den Options- bzw. Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Options- bzw. Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, mit Ausnahme der Wandlungs- bzw. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis oder des Andienungsrechts, mindestens 80 % des maßgeblichen Referenzkurses („Mindestpreis“) betragen. „Referenzkurs“ bezeichnet den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wandlungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Wandlungs- bzw. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Kapitalherabsetzung), eine (wertwahrende) Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Ersetzungsbefugnis und Andienungsrecht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft anzudienen. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital und/​oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/​oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/​oder genehmigten Kapital und/​oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Durchführung

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; soweit die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii) sofern der bare Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

(iii) um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Schuldnern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 19.000.000 durch Ausgabe von bis zu 19.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. b) von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 13. Mai 2029 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 19.000.000 durch Ausgabe von bis zu 19.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 zu Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 13. Mai 2029 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen. Diese Ermächtigung gilt auch für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht wird als Bestandteil dieser Einberufung in Abschnitt II. („Berichte und weitere Informationen zur Tagesordnung“) bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 8. Mai 2019 beschlossen hat, wurde teilweise für Aktienrückkäufe seit Beginn des Jahres 2024 ausgenutzt. Sie ist im Übrigen bis zum 7. Mai 2024 befristet und wird somit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 auslaufen. Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf Aktienrückerwerbe und die Verwendung erworbener Aktien langfristig zu erhalten, soll die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts. Dieser Bericht wird als Bestandteil dieser Einberufung in Abschnitt II. („Berichte und weitere Informationen zur Tagesordnung“) bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen beim Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien das Bezugs- und das Andienungsrecht ausgeschlossen sind. Dieser Bericht wird als Bestandteil dieser Einberufung in Abschnitt II. („Berichte und weitere Informationen zur Tagesordnung“) bekannt gemacht.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 endet die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2, Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 16 Mitgliedern – hiervon acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertreter – zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss dem Aufsichtsrat insgesamt ein Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern angehören. Die Anteilseignervertreter haben beschlossen, gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung der Mindestanteile durch den Aufsichtsrat zu widersprechen. Der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern ist dementsprechend jeweils für die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu berechnen. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft müssen damit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer auf der Anteilseignerseite und ebenfalls mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer auf der Arbeitnehmerseite angehören. Diese gesetzlichen Mindestanteile wären bei der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten für die Anteilseignerseite erfüllt.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

Die Wahlen erfolgen gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 28. April 2022, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022, die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich der im Rahmen des Diversitätskonzepts umzusetzenden Ziele für die Vielfalt der Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich am Ende von Abschnitt II. („Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“) dieser Einberufung.

Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 70 Jahren.

Zu Empfehlung C.13 DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Teilweise üben die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Tätigkeiten oder Mandate bei Unternehmen aus, zu denen die Deutsche Börse Aktiengesellschaft oder sonstige Gesellschaften der Gruppe Deutsche Börse geschäftliche Beziehungen unterhalten. Diese geschäftlichen Beziehungen werden aber zu marktüblichen Bedingungen im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit abgewickelt und erreichen auch keinen Umfang, der vom Aufsichtsrat als wesentlich im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK eingeordnet wird.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Ansicht der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit der vorgeschlagenen Kandidaten versichert.

Herr Martin Jetter soll im Fall seiner Wahl dem neuen Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderungen betreffend die Höhe der Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 Abs. 6 bis 12 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet.

Die Vergütungsbeträge wurden letztmalig durch die Hauptversammlung 2020 angepasst. Die Hauptversammlung 2022 hat lediglich die Modalitäten der Gewährung des Sitzungsgeldes geändert.

In den letzten Jahren ist die Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats weiter gestiegen. Zugleich ist die Gruppe Deutsche Börse geschäftlich und strukturell erheblich gewachsen und internationaler geworden. Für den Aufsichtsrat haben sich dabei weitere Aufgabenbereiche ergeben, mit denen steigende Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und die Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder – insbesondere auch vor dem Hintergrund des sich ebenfalls weiterentwickelnden regulatorischen Rahmens – einhergehen. Eine attraktive und auch international wettbewerbsfähige Vergütung ist daher unerlässlich, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zu finden.

Vor diesem Hintergrund und auch auf Grundlage eines Marktvergleichs werden teilweise Anpassungen der Vergütungsbeträge vorgeschlagen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll hierzu nach § 113 Abs. 3 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Das System der Vergütung soll dabei im Wesentlichen beibehalten werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 110.000,00 (bisher EUR 85.000,00) erhalten; die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll EUR 300.000,00 (bisher EUR 220.000,00) und die des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll EUR 165.000,00 (bisher EUR 125.000,00) betragen. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats sollen zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 35.000,00 (bisher EUR 30.000,00), im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss von EUR 50.000,00 (bisher EUR 35.000,00) erhalten. Die zusätzliche Vergütung für die Vorsitzenden von Ausschüssen soll sich auf EUR 60.000,00 (bisher EUR 40.000,00), für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 100.000,00 (bisher EUR 75.000,00) erhöhen. Dabei soll weiterhin nach unveränderter Maßgabe von § 13 Abs. 8 der Satzung maximal die Tätigkeit in zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet werden.

Des Weiteren soll § 13 Abs. 12 der Satzung aus Gründen der Klarstellung um die Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft ergänzt werden.

In allen übrigen Aspekten soll das bestehende, zuletzt von der Hauptversammlung 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat unverändert bleiben.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System ist in dieser Einberufung im Abschnitt II. unter: „Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 Abs. 6 bis 12 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft unter Berücksichtigung der Neufassung von § 13 Abs. 6 und 7 und der Ergänzung von § 13 Abs. 12 der Satzung gemäß den nachstehenden lit. b) und c) sowie das dieser Vergütung zugrundeliegende System – wie mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 bekannt gemacht – werden beschlossen.

b) § 13 Abs. 6 und 7 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 110.000,00. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 300.000,00 und für den Stellvertreter auf EUR 165.000,00.

(7) Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 35.000,00, im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss von EUR 50.000,00. Die nach dem vorstehenden Satz bestimmte Vergütung erhöht sich für die Vorsitzenden von Ausschüssen auf EUR 60.000,00, beim Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 100.000,00.“

c) § 13 Abs. 12 wird um die Sätze 2 und 3 ergänzt und lautet künftig wie folgt:

„(12) Die Aufsichtsratsvergütung nach den Absätzen 6 und 7 und das Sitzungsgeld nach Absatz 11 verstehen sich zuzüglich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, in dem sie über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung berichten.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Rahmen dieser Einberufung im Abschnitt II. unter: „Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungsbericht 2023“ beigefügt und steht im Internet unter

zur Verfügung.

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 – wie mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2024 bekannt gemacht – zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024; Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts (lit. b)) erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes zur Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/​2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) und vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/​43/​EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Die Vorschläge des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 11 stützen sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 sowie Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10

Der Vorstand hat die folgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 erstellt. Die Berichte stehen ebenso wie die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8), das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder (Angaben zu Tagesordnungspunkt 9) sowie der Vergütungsbericht (Angaben zu Tagesordnungspunkt 10) im Internet unter

zur Verfügung. Die Berichte und die genannten Angaben werden wie folgt bekannt gemacht:

Zu Tagesordnungspunkt 5: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 5 ist vorgesehen, die Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“) zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Bar- und/​oder Sachleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital von bis zu EUR 19.000.000 geschaffen wird. Dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der jeweilige Wandlungs- bzw. Optionspreis für die neuen Aktien darf einen Mindestpreis nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises knüpft jeweils an den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder, im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts, zur (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen an. Im Einzelnen muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis und des Andienungsrechts, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wandlungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Wandlungs- bzw. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i), entsprechen („Mindestpreis“).

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die neuen Aktien entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft z.B. während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen durchführt (z.B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung) oder Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen) (sog. Verwässerungsschutzklausel). Verwässerungsschutz kann insbesondere auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG an Kredit- oder Wertpapierinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen oder ein Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). In einigen Fällen soll der Vorstand allerdings auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge in marktkonformer Weise auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der bare Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigt. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen ist § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die Platzierung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen marktnah auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt anstreben, den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich zu halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Durch Zukäufe von Aktien an der Börse nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten können Aktionäre zudem ihren bisherigen Anteil am Grundkapital sichern. Darüber hinaus wird die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre auch dadurch gering gehalten, dass das Volumen eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts darf nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals.

Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung der bisherigen Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt, wohingegen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss es der Gesellschaft ermöglicht, Konditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Schuldnern bereits zuvor begründeter entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Er wird dabei darauf achten, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können.

Allgemeine Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses (Overall Cap)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt; abgestellt wird hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Somit wird gewährleistet, dass im Falle von Kapitalherabsetzungsmaßnahmen für die Berechnung der 10 %-Schwelle nicht mehr auf das ursprüngliche, sondern auf das herabgesetzte Grundkapital abgestellt wird. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 6 der Tagesordnung soll die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens anzubieten. Als börsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Damit wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung möglich wäre. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise eventuelle von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Damit korrespondiert die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Deutsche Börse Aktien ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften zu tauschen. Sofern bei einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat eine Repartierung gemäß dem für öffentliche Kaufangebote dargestellten Verfahren zu erfolgen. Auch hier soll eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Schließlich soll auch im Fall von Tauschangeboten eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende – Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots schließt die Ermächtigung das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge aus. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich und zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck für die Gesellschaft verwertet.

Punkt 6 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Auch kann die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung aus wirtschaftlichen Gründen im Interesse des Unternehmens sein. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die „Mitarbeiter“) verwendet werden dürfen. Auch wenn derzeitig bestehende Programme lediglich die Gewährung fiktiver (virtueller) Aktien vorsehen, behält sich die Gesellschaft die Möglichkeit vor, zukünftig Vergütungsprogramme zu schaffen, die die Lieferung echter Aktien als Vergütungsbestandteil vorsehen können.

Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird dabei anstreben, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs möglichst niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf dabei 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbs. 2 AktG entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals.

Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf diese 10 %-Grenze anzurechnen.

Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Deutsche Börse Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand allerdings keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen (zusammen im Folgenden auch „Derivate“) zugelassen werden. Dadurch soll das Volumen an eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft allerdings ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder Terminkäufe durchzuführen, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/​oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z.B. mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre auf Grund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Derivategeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Derivategeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivategeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivategeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivategeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 13. Mai 2029 erfolgen kann. Dadurch ist sichergestellt, dass der Erwerb der Aktien nicht mehr zu einem Zeitpunkt geschehen kann, der von der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Rückerwerbsermächtigung nicht mehr abgedeckt wäre.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt.

Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verwiesen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Andreas Gottschling

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

PhD in Wirtschaftswissenschaften, University of California San Diego, USA

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Andreas Gottschling verfügt über umfassende und tiefgehende Kenntnisse im Bereich des Risikomanagements bei international tätigen Banken und anderen Finanzdienstleistungsinstituten. Die theoretische Grundlage hierfür bildeten seine Studien in Mathematik, Physik und Wirtschaftswissenschaften in Freiburg und an der Harvard University in Cambridge, USA. 1997 erhielt er einen Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften an der University of California San Diego. Herr Dr. Gottschling war von 2013 bis 2016 Chief Risk Officer und Mitglied des Vorstands bei der Erste Group Bank AG, Wien. Von 2017 bis 2021 war er Mitglied des Verwaltungsrats der Credit Suisse Group in Zürich, wo er unter anderem Vorsitzender des Risikoausschusses und Mitglied im Prüfungsausschuss war. Aufgrund seiner aktuellen und bisherigen Tätigkeiten hat Herr Dr. Gottschling auch vertiefte Kenntnisse in Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Herr Dr. Gottschling leitet seit 2020 den Risikoausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und ist Mitglied des Prüfungs- sowie des Technologieausschusses.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen

Martin Jetter

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Diplom-Ingenieur, Universität Stuttgart

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Martin Jetter bekleidete eine Reihe leitender Positionen bei IBM im In- und Ausland, unter anderem verantwortete er die Geschäfte der IBM in Deutschland, Japan und Europa. Als Senior Vice President Global Technology Services und Mitglied des Management Boards der IBM Corporation war er bis 2019 für die weltweiten Infrastrukturdienstleistungen des Konzerns verantwortlich. Herr Jetter gehörte bis Ende 2020 der Geschäftsleitung der IBM Corporation an. Herr Jetter verfügt über langjährige Erfahrung im Senior Management eines internationalen Großkonzerns sowie über ausgewiesene strategische und technologische Kompetenzen. Nach Ausscheiden aus dem aktiven Management der IBM hat er diese bis 2022 vor allem noch in regulatorischen Themen mit dem Schwerpunkt auf Europa, dem Mittleren Osten und Afrika (EMEA) beraten. Die Geschäftsmodelle und technologischen Herausforderungen von Unternehmen des Finanz- und Kapitalmarktes kennt er bereits seit seiner Zeit bei IBM. Herr Jetter gehört dem Aufsichtsrat seit 2018 an und ist seit dem Jahr 2020 dessen Vorsitzender. Er ist insofern mit allen wirtschaftlichen und strategischen Themen der Gruppe Deutsche Börse eingehend vertraut. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Aktiengesellschaft leitet Herr Jetter den Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss und den Nominierungsausschuss sowie den Präsidial- und den Vermittlungsausschuss.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen

Shannon Johnston

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Bachelor of General Studies, Georgia Southern, Armstrong Campus, Savannah, USA

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Shannon Johnston verfügt über ein tiefes technologisches Verständnis im Bereich globaler Finanzdienstleistungen. Als Chief Technologie Officer (CTO) von Global Payments Inc. verantwortete sie neben konsumentenbezogenen Lösungen die Bereiche Daten, Analyse und Unternehmensarchitektur weltweit. Seit 2024 leitet sie die gesamte Technologieorganisation von Global Payments Inc. als Chief Information Officer (CIO) und ist dort unter anderem für die globale IT- und Digitalisierungsstrategie, IT-Infrastruktur und Informationssicherheit zuständig. Frau Johnston hat ein breites Technologieverständnis aus einer über zwanzigjährigen Tätigkeit in der Technologie- und Finanztechnologiebranche, in der sie sowohl das Geschäft mit privaten Endkunden als auch das Firmenkundengeschäft kennengelernt hat. Vor allem aus ihrer Tätigkeit für Global Payments Inc. hat Frau Johnston langjährige und praktische Erfahrungen bei der Anwendung neuer, zukunftsweisender Technologien auf bestehende Geschäftsprozesse. Sie hat ausgewiesene Erfahrung in länderübergreifenden Projekten und der Führung internationaler Teams. Frau Johnston besitzt einen umfassenden Überblick über die aktuellen technologischen Entwicklungen in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Frau Johnston leitet seit 2022 den Technologieausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen

Sigrid Kozmiensky

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Diplom-Kauffrau, Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Sigrid Kozmiensky verfügt über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Finanzen, Risikomanagement und Regulierung im Finanzsektor. Sie begann ihre berufliche Laufbahn 2002 bei der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC“), wo sie mit der Leitung und Durchführung von Jahresabschlussprüfungen und prüfungsnahen Beratungsprojekten betraut war, bevor sie 2006 zur ING-DiBa AG wechselte und dort verschiedene Führungspositionen im Risikobereich bekleidete. 2014 wechselte Frau Kozmiensky zur Europäischen Zentralbank (EZB) und war dort verantwortlich für die Beaufsichtigung von global systemrelevanten Banken. 2019 kehrte sie als Generalbevollmächtigte und stellvertretende Chief Risk Officer zur ING-DiBa AG zurück und wurde 2020 zum Mitglied des Vorstands und Chief Risk Officer ernannt. Frau Kozmiensky bringt aus ihrer leitenden Tätigkeit bei PwC umfassende Erfahrungen im Bereich der Jahresabschlussprüfung und Rechnungslegung mit und als Stellvertreterin des Finanzvorstands der ING-DiBa AG ist sie unter anderem auch zuständig für das Finanz- und Rechnungswesen, das Controlling und das Meldewesen. Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in leitenden Positionen in der Finanzindustrie sowie ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der Bayerische Börse AG ist sie mit Themen des Kapitalmarktes und insbesondere mit dem Geschäft von Börsen und dem Bereich Clearing und Abwicklung vertraut.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen:

Barbara Lambert

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Diplom-Wirtschaftsprüferin (Schweiz)
Lizenz Wirtschaftswissenschaft, Universität Genf, Schweiz
Bankkauffrau

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Barbara Lambert erwarb durch ihre langjährigen Tätigkeiten bei Arthur Andersen sowie nachfolgend bei Ernst & Young in der Schweiz umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Abschlussprüfung, Rechnungslegung und interne Kontrollverfahren. Zusätzlich zur Leitung der Prüfungsaktivitäten im Finanzsektor von Ernst & Young Schweiz war sie unter anderem Prüferin einer Schweizer Großbank. Frau Lambert ist Mitglied bzw. Vorsitzende mehrerer Prüfungs- und Risikoausschüsse von Verwaltungs- und Aufsichtsräten. Zu den bestehenden Mandaten zählen seit März 2019 die Implenia AG sowie die beiden Gesellschaften UBS Switzerland AG und Credit Suisse (Schweiz) AG, die derselben Unternehmensgruppe angehören und deren Fusion für das zweite Halbjahr 2024 geplant ist. Dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gehört Frau Lambert seit 2018 an. Sie leitet seitdem den Prüfungsausschuss und ist Mitglied im Risikoausschuss.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen

Charles Stonehill

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Master of Arts (M.A.) in Neuere Geschichte, Universität Oxford, Vereinigtes Königreich

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Charles Stonehill verfügt über mehr als 40 Jahre Erfahrung in den Bereichen Investment Banking und Kapitalmärkte sowie im Energie- und Versicherungssektor. Er hatte verschiedene Führungspositionen bei J.P. Morgan, Morgan Stanley, Credit Suisse First Boston und Lazard inne. Herr Stonehill war zudem unabhängiges, nicht-exekutives Mitglied in Verwaltungsräten internationaler Finanzunternehmen wie LCH Clearnet oder der London Metal Exchange. Seit 2019 ist Charles Stonehill Aufsichtsratsmitglied bei der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Er ist Mitglied im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Technologieausschuss.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen

Clara-Christina Streit

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Master (lic. oec.) in Betriebswirtschaftslehre, Universität St. Gallen, Schweiz

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Clara-Christina Streit ist Mitglied bzw. Vorsitzende in in- und ausländischen Aufsichts- und Verwaltungsräten sowie Corporate Governance Expertin. Nach ihrem Studium in St. Gallen startete sie ihre Laufbahn 1992 bei McKinsey, wo sie bis 2012 im Schwerpunkt Finanzdienstleistungsunternehmen beriet. Zu ihren Mandanten zählten Banken, Börsen, Asset Manager, Versicherungen sowie auch Aufsichtsbehörden. Die Beratungsschwerpunkte von Frau Streit umfassten unter anderem Strategie, M&A, Regulierung, Finanzen und das Risikomanagement. Im Jahr 2001 war sie Teil des Beraterteams, welches die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bei ihrem eigenen Börsengang beriet. In ihrer Rolle als Partnerin und ab 2003 als Senior Partnerin bei McKinsey lag ein weiterer Schwerpunkt ihrer Tätigkeit in der internen Führungskräfteentwicklung. Frau Streit ist Mitglied in den Aufsichts- und Verwaltungsräten der Vonovia SE, der Vontobel Holding AG sowie der Jerónimo Martins SGPS S.A. Dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gehört Frau Streit seit 2019 an und ist Mitglied im Nominierungs- und Präsidialausschuss.

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Besondere Kompetenzen

Chong Lee Tan

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Bachelor of Arts, Bachelor of Commerce and Administration, Victoria Universität, Wellington, Neuseeland

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Chong Lee Tan verfügt über langjährige und umfassende Erfahrung in den asiatischen Finanz- und Kapitalmärkten. Nach seinem Studium in Neuseeland bekleidete Herr Tan verschiedene Führungspositionen bei internationalen Banken in Südostasien, darunter bei der DBS Bank, Standard Chartered, BNP Paribas, Goldman Sachs und Bank of America Merrill Lynch, wo er unter anderem das Geschäft für Südostasien leitete. Von 2011 bis 2022 arbeitete Herr Tan für Temasek, eine der größten staatlichen Investmentorganisationen weltweit mit Hauptsitz in Singapur. Im Rahmen seiner verschiedenen Leitungsaufgaben bei Temasek sammelte er auch internationale Finanz- und Kapitalmarkterfahrung und baute für Temasek unter anderem das europäische Geschäft auf. Er war ein leitendes Mitglied des Global Investment Committee von Temasek und hatte zu verschiedenen Zeitpunkten auch den Vorsitz des Committees inne. Seit 2021 ist Herr Tan als CEO mit dem Aufbau der 65 Equity Partners betraut, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Temasek. Die Gruppe fokussiert sich auf Investitionen in mittelgroße Unternehmen in Singapur, Europa und den USA. Herr Tan bringt ein tiefes Verständnis der Finanz- und Kapitalmärkte und ihrer Akteure, einschließlich der Börsen, sowie umfangreiche Investmentexpertise und Erfahrung im regulatorischen Umfeld mit. Er ist seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und gehört dem Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss an.

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Besondere Kompetenzen

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütungsbeträge teilweise anzupassen und im Übrigen die Struktur und das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert beizubehalten. Dieses System stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des DCGK. Die Vergütung ist in § 13 Abs. 6 bis 12 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine feste Jahresvergütung von EUR 110.000,00 erhalten. In Einklang mit Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats berücksichtigt und diesen eine erhöhte Vergütung gewährt werden. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll zukünftig EUR 300.000,00 betragen, die Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 165.000,00. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats sollen zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 35.000,00 erhalten. Im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss soll diese Vergütung EUR 50.000,00 betragen. Die Vergütung von Ausschussvorsitzenden soll sich auf EUR 60.000,00, die des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 100.000,00 erhöhen. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet. Dabei wird die Vergütung für die Arbeit in den beiden Ausschüssen mit der jeweils höchsten Vergütung gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im entsprechenden Geschäftsjahr ein Zwölftel der festen Jahresvergütung und ggf. anteilig der Vergütung ihrer Ausschusstätigkeit. Die Vergütung wird jeweils als Einmalzahlung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Vergütungsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dabei dessen Unabhängigkeit und trägt somit der Überwachungs- und Beratungsaufgabe besondere Rechnung. Dies stellt einen Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Eine angemessene und sachgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder leistet zudem einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb, um qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Besetzung des Aufsichtsrats zu gewinnen und so die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands sicherzustellen. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat überprüft nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Dies hat der Aufsichtsrat im zurückliegenden Geschäftsjahr getan.

Angesichts des besonderen Charakters der Tätigkeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung demgegenüber regelmäßig kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Deutsche Börse Aktiengesellschaft oder der Gruppe Deutsche Börse vorgenommen.

Unter Berücksichtigung des Ergebnisses der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gem. § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungsbericht 2023

Unter Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 4 AktG vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Bericht hat den folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Börse AG und berichtet über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Darüber hinaus wurden im Rahmen der Erstellung des Vergütungsberichts die Leitlinien des „Arbeitskreises für eine nachhaltige Vorstandsvergütung“, der sich aus Aufsichtsratsvorsitzenden börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie Vertretenden institutioneller Investoren, Wissenschaftler*innen und Corporate Governance-Expert*innen zusammensetzt, in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Deutsche Börse AG unter https:/​/​deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Vergütung zu finden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Der nachstehende Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 erläutert den Kontext der getroffenen Vergütungsentscheidungen und ermöglicht deren umfassende Einordnung.

Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023

Der Hauptversammlung wurde im Jahr 2023 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 mit einer Zustimmung von 91,69 Prozent gebilligt. Dabei handelte es sich um den zweiten Bericht über die Umsetzung des im Geschäftsjahr 2021 von der Hauptversammlung mit 94,97 Prozent gebilligten Vergütungssystems (Vergütungssystem 2021).

Im Anschluss hat sich der Aufsichtsrat mit den im Rahmen der konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht getätigten Rückmeldungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberatern auseinandergesetzt. Vor dem Hintergrund der weiterhin hohen Zustimmung sowie der positiven Rückmeldungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberatern sieht der Aufsichtsrat derzeit keine Gründe für eine grundlegende Anpassung der Vergütungsberichterstattung.

Anpassung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder

In seiner Sitzung am 9. März 2023 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2023 eine Anpassung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Diese war zuletzt im Jahr 2016 und somit seit sieben Jahren nicht angepasst worden. Gleichzeitig hat sich in diesem Zeitraum die Größe der Gruppe Deutsche Börse und die Komplexität des Geschäftsmodells inklusive der regulatorischen Anforderungen deutlich erhöht, wodurch der Aufgabenbereich und -umfang der Vorstandsmitglieder weiter zugenommen haben. Das starke Wachstum der Gruppe Deutsche Börse spiegelt sich dabei in den finanziellen Kennzahlen sowie der Anzahl von Unternehmensteilen, Geschäftsmodellen, Mitarbeitenden und Regionen wider, in denen sie weltweit tätig ist.

Die Gruppe Deutsche Börse ist dabei in Einklang mit den Zielsetzungen der Unternehmensstrategie „Compass 2023“ sowohl organisch als auch anorganisch deutlich gewachsen. Mit der Übernahme von ISS und der im Geschäftsjahr 2023 abgeschlossenen Übernahme der SimCorp A/​S fallen zwei der bedeutendsten Übernahmen in der Geschichte der Gruppe in besagten Zeitraum. Mit diesem Wachstum geht eine gestiegene Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder in einem insgesamt schwierigen globalen Marktumfeld einher, welches zudem zunehmend komplexen rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen unterworfen ist.

Vor diesem Hintergrund und angesichts der äußerst positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse hat der Aufsichtsrat die Ziel-Direktvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des Performance Bonus und Zielbetrag der Performance Shares) der Vorstandsmitglieder um jeweils 10 Prozent p. a., d. h. für das Geschäftsjahr 2023 um 5 Prozent erhöht. Die betriebliche Altersversorgung (bAV) der Vorstandsmitglieder blieb in diesem Kontext unverändert.

Anpassung der Ziel-Direktvergütung (Teil 1)

Anpassung der Ziel-Direktvergütung (Teil 2)

Durch die angepasste Zielvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung des Vorstands weiterhin wettbewerbsfähig ist, um die besten und geeignetsten Kandidierenden für ein Vorstandsmandat gewinnen und halten zu können. Die Anpassung steht in Einklang mit dem Vergütungssystem 2021. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Anpassung mit der im Geschäftsjahr 2023 durchgeführten Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung sichergestellt, dass die Vergütungshöhen weiterhin marktüblich sind und den regulatorischen Anforderungen entsprechen. Weitere Informationen zu der durchgeführten Angemessenheitsprüfung finden sich im Abschnitt „Angemessenheit der Vergütung des Vorstands“.

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Daher besteht die Vorstandsvergütung zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Aufgrund dessen und der Berücksichtigung strategisch relevanter Kennzahlen als Leistungskriterien ist die Höhe der Vorstandsvergütung eng an die Geschäftsentwicklung der Gruppe Deutsche Börse geknüpft.

Im Geschäftsjahr 2023 ist es der Gruppe Deutsche Börse gelungen, die ursprüngliche Prognose deutlich zu übertreffen. So erhöhten sich in 2023 sowohl die Nettoerlöse als auch das EBITDA um jeweils 17 Prozent. Das Ergebnis je Aktie konnte um 15 Prozent gesteigert werden.

Die Geschäftsentwicklung der Gruppe Deutsche Börse wurde sowohl durch strukturelle als auch durch zyklische Wachstumsfaktoren maßgeblich beeinflusst. Strukturelles Wachstum wurde im Wesentlichen durch Neukunden- und Marktanteilsgewinne, die Ausweitung von Kundenbeziehungen und Produktinnovationen erzielt. Zyklische Wachstumseffekte sind insbesondere auf den globalen Anstieg des Zinsniveaus zurückzuführen. Dieses hat in Kombination mit nur moderat gesunkenen Bareinlagen der Kunden in den Segmenten Securities Services und Fund Services zu einem starken Wachstum der Nettozinserträge bei Clearstream geführt. Das höhere Zinsumfeld und eine tendenziell rückläufige Geldmenge wirkten sich zudem positiv auf die Nutzung von Zinsderivaten und Repo-Produkten von Eurex und Eurex Repo im Segment Trading & Clearing aus. In diesem Zusammenhang stieg auch das ausstehende Nominalvolumen in der Verrechnung von außerbörslich gehandelten (OTC) und in Euro denominierten Zinsderivaten mit positiven Auswirkungen auf die Nettoerlöse. Deutlich gestiegene Handelsvolumen in Stromderivaten an der EEX führten ebenfalls zu einem Anstieg der Nettoerlöse im Segment Trading & Clearing. Ursächlich hierfür waren niedrigere Sicherheitenanforderungen durch eine geringere Volatilität an den Strom- und Gasmärkten sowie eine Steigerung der Marktanteile. Das neu geschaffene Segment Investment Management Solutions profitierte sowohl von einer anhaltenden Nachfrage nach Produkten der ISS in Governance Solutions, Corporate Solutions und ESG als auch von Vertragsverlängerungen mit Kunden im Bereich Analytik. Ferner leistete ab dem vierten Quartal die Akquisition von SimCorp A/​S in diesem Segment einen wichtigen Beitrag zum M&A-Wachstum.

Insgesamt konnte die Gruppe Deutsche Börse ihre strategische Position in zentralen Wachstumsmärkten erneut beträchtlich stärken und ihre Aufstellung für weiteres organisches Wachstum und ihre zukünftige Wettbewerbsfähigkeit abermals verbessern. Dies gilt insbesondere für die strategische Weiterentwicklung des Pre-Trading-Geschäfts mit der Schaffung des neuen Segments Investment Management Solutions.

Durch die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie „Compass 2023“ konnten zentrale finanzielle Kennzahlen, welche auch als Leistungskriterien in den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung implementiert sind, wiederholt signifikant gesteigert und die strategischen Ziele früher als geplant erreicht werden.

Angesichts des erfolgreichen Wachstumskurses wird der Hauptversammlung 2024 daher eine abermals angehobene Dividende in Höhe von 3,80 € für das Geschäftsjahr 2023 vorgeschlagen. Der erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2023, in welchem die ambitionierten Zielsetzungen für die erneute Steigerung der Nettoerlöse und des EBITDA deutlich übertroffen wurden, spiegelt sich auch in der durchschnittlichen Zielerreichung von 178,78 Prozent im Rahmen des Performance Bonus wider. Nettoerlöse und EBITDA stellen zusammen mit den individuellen Zielen die drei gleich gewichteten Leistungskriterien des Performance Bonus dar.

Die nachfolgende Grafik stellt die durchschnittliche Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands im Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 dar:

Eine ausführliche Beschreibung der Leistungskriterien, Zielerreichungen und der hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge findet sich im Kapitel „Performance Bonus“.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete die im Geschäftsjahr 2019 zugeteilte Tranche des Performance Share Plan (PSP-Tranche 2019). Die Gesamtzielerreichung der PSP-Tranche 2019 von 162,69 Prozent spiegelt das weiterhin starke Wachstum der Gruppe Deutsche Börse über die fünfjährige Performance-Periode wider. Dabei wurden sowohl im Leistungskriterium „Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses“ als auch im Leistungskriterium „Total Shareholder Return (TSR)-Performance“ die Zielvorgaben übertroffen. Die Zielerreichung im relativen TSR reflektiert nicht nur die starke absolute Performance der Deutsche Börse-Aktie am Kapitalmarkt, sondern auch die überdurchschnittliche relative Performance gegenüber der relevanten Vergleichsgruppe.

Die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands für die PSP-Tranche 2019 stellt sich wie folgt dar:

Eine ausführliche Beschreibung der Leistungskriterien, Zielerreichungen und der hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge findet sich im Abschnitt „Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der PSP-Tranche 2019“.

Personelle Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 kam es in Vorstand und Aufsichtsrat zu keinen personellen Veränderungen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands dient als wichtiges Steuerungselement für die Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse und trägt wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Deutsche Börse AG bei. Dabei werden durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien in der erfolgsabhängigen Vergütung Anreize gesetzt, das Unternehmen nachhaltig und langfristig erfolgreich zu steuern und die Umsetzung der strategischen Zielsetzungen voranzutreiben. Zur Förderung einer starken Aktienkultur und zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen sind die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dabei mehrheitlich aktienbasiert ausgestaltet.

Die Vorstandsvergütung basiert auf dem Grundsatz, die Mitglieder des Vorstands ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen zu vergüten. Hierbei verfolgt der Aufsichtsrat durch ambitioniert gesetzte Leistungskriterien einen konsequenten Pay for Performance-Gedanken. Zudem wird aufgrund der langfristigen Ausrichtung des Vergütungssystems durch überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlagen der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ein Anreiz für das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden.

In der folgenden Übersicht sind die wesentlichen Leitlinien dargestellt, die der Aufsichtsrat bei der Vorstandsvergütung anwendet:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und wird dabei von seinem Nominierungsausschuss beraten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat regelmäßig, in der Regel alle zwei Jahre, einen horizontalen Vergleich mit entsprechenden Vergleichsgruppen und einen vertikalen Vergleich an.

Hierbei kann sich der Aufsichtsrat von externen, vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen Expert*innen beraten lassen. Der horizontale Vergleich erfolgt anhand von relevanten nationalen und internationalen Vergleichsgruppen (Peer Groups). Dabei wählt der Aufsichtsrat die Peer Groups auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund des Kriteriums Land und unter Berücksichtigung ihrer vergleichbaren Größe werden die DAX-Unternehmen als eine geeignete Peer Group für die Durchführung eines horizontalen Vergleichs herangezogen. Um das Kriterium Branche abzubilden, wurden zuletzt zudem europäische Finanzinstitute als Kunden und Wettbewerber der Gruppe Deutsche Börse sowie zusätzlich internationale Börsenbetreiber als weitere Peer Groups herangezogen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich) berücksichtigt der Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des DCGK auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung der verschiedenen Gehaltsstufen. Der obere Führungskreis umfasst dabei die beiden Leitungsebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet das Vergütungsverhältnis sowohl zu den Arbeitnehmern der Deutsche Börse AG als auch zu den Arbeitnehmern der Gruppe Deutsche Börse insgesamt.

Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher.

Die letztmalige Prüfung der Angemessenheit erfolgte im Geschäftsjahr 2023. Hierbei wurde der Aufsichtsrat durch eine externe unabhängige Unternehmensberatung unterstützt und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.

Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt, die sich vor allem nach seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen richtet. Sie orientiert sich darüber hinaus an der Zielvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder. Wie im Kapitel „Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023“ beschrieben, wurden die Zielvergütungen der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 angepasst und die Ziel-Direktvergütung mit Wirkung zum 1. Juli 2023 um 10 Prozent p. a., d. h. für das Geschäftsjahr 2023 um 5 Prozent erhöht. Auf dieser Basis ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder:

Zielvergütung (Teil 1)

Zielvergütung (Teil 2)

Zielvergütung (Teil 3)

Zielvergütung (Teil 4)

Zielvergütung (Teil 5)

Zielvergütung (Teil 6)

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aus der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung begrenzt. Im Vergütungssystem 2021 beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 12.000.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.000.000 €.

Die Maximalvergütung schließt sämtliche Auszahlungen der erfolgsunabhängigen (Grundvergütung, Nebenleistungen, Alters- und Risikoabsicherung) und erfolgsabhängigen (Performance Bonus, Performance Shares) Vergütungskomponenten ein, wobei im Falle der Alters- und Risikoabsicherung auf den Dienstzeitaufwand abgestellt wird.

Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann erst nach Auszahlung der in 2023 zugesagten Tranche der Performance Shares berichtet werden. Soweit die Auszahlung aus den Performance Shares zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen würde, würde der Auszahlungsbetrag hieraus entsprechend gekürzt, um eine Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.

Bereits vor dem Vergütungssystem 2021 bestand eine Maximalvergütung, die den jährlichen Zufluss aus den Vergütungskomponenten begrenzt hat. Diese betrug 9.500.000 € für jedes aktive Vorstandsmitglied und wurde stets eingehalten.

Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems strebt der Aufsichtsrat ein möglichst einheitliches Gesamtgefüge der Vergütung innerhalb des Vorstands an. Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen sowie Pensions- und Versorgungsbeiträgen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst den Performance Bonus sowie die Performance Shares.

Zudem gelten Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung einen substanziellen Betrag in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten.

Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2021 lassen sich der folgenden Übersicht entnehmen.

¹⁾ ESG-Ziele = „Environmental, Social, Governance“-Ziele
²⁾ TSR = Total Shareholder Return
³⁾ EPS = Earnings per Share

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay for Performance) der Vorstandsvergütung besteht die Ziel-Direktvergütung aus rund 70 Prozent erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Des Weiteren haben rund 70 Prozent dieser erfolgsabhängigen Vergütung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und sind zudem aktienbasiert. Hierdurch wird gewährleistet, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zudem wird sichergestellt, dass die erfolgsabhängige Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionär*innen im Einklang stehen.

Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Direktvergütung beträgt rund 30 Prozent. Der Anteil des Performance Bonus, welcher nach dem jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beträgt rund 22,5 Prozent der Ziel-Direktvergütung. Der Anteil des Performance Bonus, über den die Vorstandsmitglieder erst nach weiteren vier Geschäftsjahren verfügen können (performanceabhängige Restricted Stock), beträgt ebenfalls rund 22,5 Prozent. Der Anteil der Performance Shares macht rund 25 Prozent der Ziel-Direktvergütung aus.

Die Anwendung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich zugesagt. Diese umfassen u. a. die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung. Die Gesellschaft hat ferner in einem angemessenen Rahmen Versicherungen für sie abgeschlossen. Hierzu gehörte im Geschäftsjahr 2023 eine Unfallversicherung. Eine weitere Nebenleistung im Geschäftsjahr 2023 war die Nutzung von Poolfahrzeugen oder Fahrdiensten.

Außer den aufgeführten Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 keine weiteren Nebenleistungen gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand zudem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Vorstands.

Alters- und Risikoabsicherung

Als weitere erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Absicherung sowohl für das Alter als auch im Falle von Invalidität und Tod.

Die Mitglieder des Vorstands haben grundsätzlich mit Erreichen des 60. Lebensjahres Anspruch auf ein Altersruhegeld, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied zu diesem Zeitpunkt nicht mehr in Diensten der Deutsche Börse AG steht. Herr Dr. Thomas Book hat davon abweichend mit Erreichen des 63. Lebensjahres Anspruch auf das Altersruhegeld. Das dem Altersruhegeld zugrunde liegende ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat überprüft und festgelegt. Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich ein beitragsorientiertes Ruhegeld (Defined Contribution). Eine Ausnahme hiervon gilt für Vorstandsmitglieder, für die eine bestehende Altregelung aus vorherigen Mandaten innerhalb der Gruppe Deutsche Börse fortgeführt werden soll. In diesem Fall können diese stattdessen ein leistungsorientiertes Ruhegeld (Defined Benefit) erhalten. Diese Ausnahme betrifft lediglich Herrn Dr. Thomas Book.

Beitragsorientiertes Ruhegeldsystem

Für Herrn Dr. Theodor Weimer, Herrn Dr. Christoph Böhm, Frau Heike Eckert, Herrn Dr. Stephan Leithner und Herrn Gregor Pottmeyer gelten die Regelungen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems.

Im Rahmen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems stellt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands in jedem Kalenderjahr der Vorstandstätigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Form eines Kapitalbausteins zur Verfügung. Dieser Versorgungsbeitrag ergibt sich aus der Anwendung eines individuellen Beitragsprozentsatzes auf das ruhegeldfähige Einkommen. Das ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die so ermittelten jährlichen Kapitalbausteine werden mit mindestens 3 Prozent jährlich verzinst. Die Versorgungsleistung wird grundsätzlich in Form einer monatlichen Rente gezahlt. Die Zahlungen können nach Wahl des Vorstandsmitglieds aber auch in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in Form von fünf Ratenzahlungen erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Anwartschaften richtet sich nach den Bestimmungen des Betriebsrentengesetzes.

Leistungsorientiertes Ruhegeldsystem (Altzusage)

Im Rahmen des leistungsorientierten Ruhegeldsystems erhalten Berechtigte nach Erreichen der vertraglich vereinbarten Altersgrenze einen bestimmten Versorgungssatz ihres individuellen ruhegeldfähigen Einkommens als Altersruhegeld. Voraussetzung dafür ist, dass das jeweilige Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre im Amt war und mindestens einmal wiederbestellt wurde. Wie im beitragsorientierten Ruhegeldsystem wird das ruhegeldfähige Einkommen vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Versorgungssatz hängt von der Dauer der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds sowie der Anzahl der Wiederbestellungen ab und beträgt maximal 50 Prozent. Die Auszahlungsmodalitäten sowie die Regelungen zur Unverfallbarkeit entsprechen denjenigen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems.

Es besteht Anspruch auf ein vorgezogenes Ruhegeld, sofern die Gesellschaft den Vorstandsvertrag nicht verlängert – es sei denn, hierfür liegen Gründe vor, die das Vorstandsmitglied zu verantworten hat oder die eine fristlose Kündigung des Vorstandsvertrages rechtfertigen würden. Die Höhe des vorgezogenen Ruhegeldes ergibt sich wie beim Altersruhegeld aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen. Vorstandsmitglieder, die über ein beitragsorientiertes Ruhegeld verfügen, erhalten kein vorgezogenes Ruhegeld.

Leistungen im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Ein wesentlicher Bestandteil der Ruhegeldzusagen betrifft die Risikoabsicherung der Vorstandsmitglieder im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, hat die Gesellschaft das Recht, dieses Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außer Stande ist, seiner Tätigkeit nachzugehen, und eine Wiederherstellung seiner Arbeitsfähigkeit innerhalb weiterer sechs Monate nicht zu erwarten ist. Vorstandsmitglieder, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten in diesem Fall den Betrag, der sich aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen ergibt. Vorstandsmitglieder mit einem beitragsorientierten Ruhegeldsystem erhalten das bei Eintritt des Versorgungsfalls bereits erworbene Versorgungskapital, das sich um einen Zurechnungsbetrag erhöht. Dieser Zurechnungsbetrag entspricht dem vollen jährlichen Versorgungsbeitrag, der im Jahr des Ausscheidens fällig gewesen wäre, multipliziert mit der Anzahl der Jahre, die zwischen dem Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls und dem Erreichen des 60. Lebensjahres liegen. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied stirbt, erhält der*die verwitwete Ehepartner*in 60 Prozent und jedes versorgungsberechtigte Kind 10 Prozent (Vollwaisen: 25 Prozent) des oben dargelegten Betrages, maximal jedoch 100 Prozent des Versorgungsbeitrags.

Übergangszahlungen

Die leistungsorientierten Ruhegeldvereinbarungen der Vorstandsmitglieder sehen für den Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit zusätzlich eine Übergangszahlung vor. Die Höhe dieser Zahlung entspricht der Höhe des Zielbetrages der erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Bonus und Performance Shares) in dem Jahr, in dem der Versorgungsfall eintritt. Sie wird in zwei Tranchen in den beiden Folgejahren ausbezahlt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen verwitwete*r Ehepartner*in 60 Prozent der Übergangszahlung.

Das ruhegeldfähige Einkommen und die Barwerte der bestehenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2023 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in den folgenden Tabellen dargestellt:

¹⁾ Der Beitragsprozentsatz für Heike Eckert wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2023 auf 48 Prozent angepasst.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabhängige Vergütung gliedert sich in einen Performance Bonus sowie Performance-Aktien (Performance Shares). Zur Gewährleistung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Deutsche Börse AG sind die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten überwiegend mehrjährig ausgestaltet. Zudem sind diese größtenteils aktienbasiert, wodurch eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen erfolgt. Die erfolgsabhängige Vergütung errechnet sich im Wesentlichen auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung, indem verschiedene Leistungskriterien über fünf Jahre (Performance Shares sowie performanceabhängige Restricted Stock: einjähriger Leistungszeitraum zuzüglich vierjähriger Sperrfrist) gemessen werden. Der Baranteil des Performance Bonus (jährliche Auszahlung) ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen Vergütung. Die Leistungskriterien sind sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Natur. Zur konsequenten Verfolgung des Pay for Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt. Um den Unternehmenserfolg ganzheitlich zu berücksichtigen, werden unterschiedliche Leistungskriterien für den Performance Bonus und die Performance Shares herangezogen.

Die vom Aufsichtsrat für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Ziele und Vergleichsparameter können nach Maßgabe von Empfehlung G.8 DCGK nachträglich nicht geändert werden.

Die Leistungskriterien und weitere wichtige Aspekte der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten adressieren die zentralen Säulen der Unternehmensstrategie. Die nachstehende Grafik illustriert die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien bzw. wesentlichen Aspekten der erfolgsabhängigen Vergütung und der Unternehmensstrategie.

Der Leistungsbezug der Vorstandsvergütung steht dabei als zentraler Gedanke der Vorstandsvergütung der Deutsche Börse AG immer im Vordergrund. Die folgende Übersicht illustriert diesen anhand von drei Performance-Szenarien am Beispiel eines ordentlichen Mitglieds des Vorstands und verdeutlicht den Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe der Direktvergütung:

Performance Bonus

Grundlagen des Performance Bonus

Der Performance Bonus besteht zu gleichen Teilen aus einem Baranteil und einem aktienbasierten Anteil (performanceabhängige Restricted Stock). Die Zielerreichung und die sich hieraus ergebende Barauszahlung sowie der in Aktien zu investierende Betrag (performanceabhängige Restricted Stock) bemessen sich zu jeweils einem Drittel an der Entwicklung der Nettoerlöse und des EBITDA sowie dem Erreichen von individuellen Zielen.

Der Performance Bonus soll Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele setzen, deren Erreichung für die langfristige Entwicklung der Deutsche Börse AG von wesentlicher Bedeutung ist. Daher umfassen die Leistungskriterien mit den Nettoerlösen und dem EBITDA finanzielle Kennzahlen, die auch für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie von zentraler Bedeutung sind und Anreize für ein profitables Wachstum setzen. Die Berücksichtigung von individuellen Zielen ermöglicht eine Leistungsdifferenzierung in Abhängigkeit von den operativen und strategischen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig erlauben die individuellen Ziele eine Steuerung des Vorstands als Ganzes, insbesondere im Hinblick auf die Erreichung zentraler strategischer Ziele, die zur Umsetzung der Unternehmensstrategie von wesentlicher Bedeutung sind.

Für jedes Jahr wird den Vorstandsmitgliedern ein Performance Bonus mit einem bestimmten Zielbetrag in Aussicht gestellt und die Zielerreichung über ein Geschäftsjahr gemessen. Insgesamt ist eine Gesamtzielerreichung zwischen 0 Prozent und 200 Prozent realisierbar. Somit ist auch ein kompletter Ausfall des Performance Bonus möglich.

Leistungskriterien des Performance Bonus

Die Gesamtzielerreichung des Performance Bonus bemisst sich anhand der Leistungskriterien Nettoerlöse und EBITDA sowie individueller Ziele. Je Leistungskriterium ist dabei eine Zielerreichung zwischen 0 Prozent und 200 Prozent möglich.

Nettoerlöse

Grundlage sind die Nettoerlöse gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“). Hierbei handelt es sich um die Umsatzerlöse zuzüglich der Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft und der sonstigen betrieblichen Erträge abzüglich der volumenabhängigen Kosten. Durch die Implementierung der Nettoerlöse als Leistungskriterium im Performance Bonus soll das angestrebte Nettoerlöswachstum incentiviert werden. Dieses dient als Grundlage für alle weiteren Aktivitäten der Deutsche Börse AG und als Basis für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg.

Zur Ermittlung der Zielerreichung im Leistungskriterium Nettoerlöse werden der Zielerreichungsgrad für die Markterwartungskomponente und der Zielerreichungsgrad für die Wachstumskomponente addiert.

Zielerreichung Markterwartungskomponente Nettoerlöse

Für die Berechnung der Zielerreichung in der Markterwartungskomponente Nettoerlöse wird vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ein Zielwert festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festzulegende Zielwert wird auf Grundlage des Konsensus des Kapitalmarktes festgelegt. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Zielsetzung im Einklang mit der Erwartung der Investoren für das bevorstehende Geschäftsjahr steht. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 4.577,2 Mio. € festgelegt.

Aus der Festlegung des Zielwertes ergibt sich die Untergrenze, welche bei 85 Prozent des Zielwertes und somit für das Geschäftsjahr 2023 bei 3.890,6 Mio. € liegt. Die Obergrenze liegt bei 110 Prozent des Zielwertes und folglich bei 5.034,9 Mio. €.

Für die Berechnung der Zielerreichung in der Markterwartungskomponente werden die Nettoerlöse „as reported“, welche im Geschäftsjahr 2023 5.076,6 Mio. € betrugen, um nicht in der Zielsetzung berücksichtigte M&A-Transaktionen bereinigt. Hierdurch wird eine kongruente Ausgestaltung von Zielsetzung und Zielerreichung sichergestellt. Im Geschäftsjahr 2023 wurden die Nettoerlöse für die Berechnung der Zielerreichung aufgrund der abgeschlossenen Übernahme von SimCorp A/​S, welche nicht im Zielwert berücksichtigt war, um -198,0 Mio. € reduziert. Auf dieser Basis ergibt sich ein Ist-Wert von 4.878,6 Mio. €.

Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 165,85 Prozent in der Markterwartungskomponente Nettoerlöse.

Zielerreichung Wachstumskomponente Nettoerlöse

Durch die Wachstumskomponente wird eine Verknüpfung des absoluten Wachstumsfokus einerseits mit den Investorenerwartungen andererseits erreicht. Hierdurch werden sowohl interne als auch externe Wachstumserwartungen incentiviert, um den strategischen Wachstumsfokus zusätzlich zu unterstützen. Für die Bestimmung der Wachstumskomponente ist die Kennzahl Nettoerlöse „as reported“ und somit inklusive etwaiger M&A-Effekte maßgeblich.

Für die Ermittlung der Zielerreichung in der Wachstumskomponente Nettoerlöse wird die tatsächliche prozentuale Entwicklung der Nettoerlöse im Vergleich zu den Nettoerlösen des vorangegangenen Geschäftsjahres mit drei multipliziert.

Während die Nettoerlöse im Geschäftsjahr 2022 4.337,6 Mio. € betrugen, wurden sie im Geschäftsjahr 2023 auf 5.076,6 Mio. € und damit um 17,04 Prozent gesteigert. Hieraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 in der Wachstumskomponente Nettoerlöse eine Zielerreichung von 51,11 Prozent.

Durch die Addition der Zielerreichungen der Markterwartungs- und Wachstumskomponente ergibt sich im Geschäftsjahr 2023 eine maximale Gesamtzielerreichung in den Nettoerlösen von 200,00 Prozent.

EBITDA

Grundlage ist das EBITDA gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“). Hierbei handelt es sich um das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand. Eine der wichtigsten Säulen der Unternehmensstrategie ist neben dem absoluten Wachstum auch die Profitabilität dieses Wachstums. Um diese strategische Relevanz abzubilden, ist das EBITDA als eine der zentralen Kennzahlen zur Steuerung der Deutsche Börse AG sowie zur Umsetzung der Unternehmensstrategie als Leistungskriterium im Performance Bonus implementiert.

Zur Ermittlung der Zielerreichung im Leistungskriterium EBITDA werden der Zielerreichungsgrad für die Markterwartungskomponente und der Zielerreichungsgrad für die Wachstumskomponente addiert.

Zielerreichung Markterwartungskomponente EBITDA

Für die Berechnung der Zielerreichung in der Markterwartungskomponente EBITDA wird vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ein Zielwert festgelegt. Der Zielwert errechnet sich dabei durch die Multiplikation der EBITDA-Marge des Vorjahres mit dem zuvor beschriebenen Zielwert des Leistungskriteriums Nettoerlöse des bevorstehenden Geschäftsjahres. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 2.665,1 Mio. € festgelegt.

Aus der Festlegung des Zielwertes ergibt sich die Untergrenze, welche bei 85 Prozent des Zielwertes und somit für das Geschäftsjahr 2023 bei 2.265,3 Mio. € liegt. Die Obergrenze liegt bei 110 Prozent des Zielwertes und somit bei 2.931,6 Mio. € für das Geschäftsjahr 2023.

Für die Berechnung der Zielerreichung für die Markterwartungskomponente wird das EBITDA „as reported“, welches im Geschäftsjahr 2023 2.944,3 Mio. € betrug, erstens um die finanziellen Auswirkungen etwaiger nicht budgetierter M&A-Transaktionen im Jahr der rechtlich verbindlichen Vereinbarung der jeweiligen M&A-Transaktion sowie zweitens ggf. um etwaige wesentliche, nicht oder nicht vollständig budgetierte und nicht vom amtierenden Vorstand verursachte außerordentliche Einmaleffekte bereinigt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das EBITDA für die Berechnung der Zielerreichung aufgrund der abgeschlossenen Übernahme von SimCorp A/​S, welche nicht im Zielwert berücksichtigt war, um -2,4 Mio. € reduziert. Auf dieser Basis ergibt sich ein Ist-Wert von 2.941,9 Mio. €.

Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200,00 Prozent in der Markterwartungskomponente EBITDA.

Zielerreichung Wachstumskomponente EBITDA

Wie auch im Leistungskriterium Nettoerlöse wird durch die Wachstumskomponente EBITDA sichergestellt, dass neben einer mit der Erwartung der Investoren kongruenten Zielsetzung der absolute Wachstumsfokus beibehalten wird. Für die Ermittlung der Zielerreichung in der Wachstumskomponente EBITDA wird die tatsächliche prozentuale Entwicklung des EBITDA im Vergleich zum EBITDA des vorangegangenen Geschäftsjahres mit drei multipliziert.

Für die Bestimmung der Wachstumskomponente EBITDA kann das EBITDA „as reported“ lediglich um etwaige wesentliche, nicht oder nicht vollständig budgetierte und nicht vom amtierenden Vorstand verursachte außerordentliche Einmaleffekte bereinigt werden.

Während das EBITDA im Geschäftsjahr 2022 2.525,6 Mio. € betrug, wurde es im Geschäftsjahr 2023 auf 2.944,3 Mio. € und damit um 16,58 Prozent gesteigert. Hieraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 in der Wachstumskomponente EBITDA eine Zielerreichung von 49,73 Prozent.

Nachdem bereits in der Markterwartungskomponente EBITDA der maximale Zielerreichungsgrad von 200,00 Prozent erreicht wurde, findet keine Addition der Wachstumskomponente EBITDA mehr statt. Die Gesamtzielerreichung im Leistungskriterium EBITDA liegt damit im Geschäftsjahr 2023 bei 200,00 Prozent.

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele werden für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr (bzw. bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand für das verbleibende Geschäftsjahr) durch den Aufsichtsrat festgelegt. Individuelle Ziele können dabei auch für alle oder mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Bei der Festlegung der individuellen Ziele gewährleistet der Aufsichtsrat, dass diese anspruchsvoll und klar messbar sind. Um dies sicherzustellen, werden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Um eine Verwässerung der Anreizwirkung zu vermeiden, ist die Anzahl auf bis zu vier Ziele pro Vorstandsmitglied und Geschäftsjahr begrenzt.

Die Ziele leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und fördern deren Umsetzung. Dabei können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen, die mittelbar oder unmittelbar der Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen, herangezogen werden.

Die individuellen Ziele sollen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Börse AG beitragen. Dabei können die Ziele sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Natur sein. Zudem sind ESG-Ziele Teil des Katalogs möglicher individueller Ziele. Durch die Festlegung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und die Bewertung ihrer Erreichung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Umsetzung der Unternehmensstrategie vorangetrieben, nachhaltig verfolgt und der Unternehmenserfolg der Gruppe Deutsche Börse ganzheitlich berücksichtigt wird.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurden für alle Mitglieder des Vorstands jeweils bis zu vier individuelle Ziele festgelegt. Der Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat befassten sich jeweils ausführlich mit den individuellen Zielen. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen kollektiv bzw. individuell erbrachten Leistungen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele pro Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023:

Gesamtzielerreichung aus dem Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 mit Auszahlung in 2024

Der sich aus der Gesamtzielerreichung des Performance Bonus ergebende Betrag wird hälftig in bar ausgezahlt sowie hälftig in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrags in Restricted Stock investiert. Die Barauszahlung erfolgt spätestens mit dem regulären Gehaltslauf für den Kalendermonat, der auf die Billigung des Konzernjahresabschlusses folgt. Durch die performanceabhängige Restricted Stock werden eine Stärkung der langfristigen Anreizwirkung des Performance Bonus und eine weitere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen erzielt. Die Restricted Stock wird – der Empfehlung G.10 DCGK folgend – mit einer vierjährigen Sperrfrist unterlegt. Erst nach diesem Zeitraum von vier Jahren kann das Vorstandsmitglied über die Restricted Stock frei verfügen.

Die folgende Tabelle fasst die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:

Performance Shares

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde den Mitgliedern des Vorstands die Performance Share Plan (PSP)-Tranche 2023 zugeteilt. Zudem endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die Performance-Periode der PSP-Tranche 2019. Darüber hinaus wurden in den vergangenen Geschäftsjahren weitere PSP-Tranchen zugeteilt, deren Performance-Perioden noch laufen.

Die folgende Übersicht zeigt die PSP-Tranchen mit Bezug zum Geschäftsjahr 2023 konsolidiert:

Grundlagen der PSP-Tranche 2023

Der Performance Share Plan unterstützt durch die Wahl der finanziellen Leistungskriterien einerseits die Umsetzung der wachstumsorientierten Unternehmensstrategie. Andererseits wird durch die Implementierung von ESG-Zielen in den PSP ein Fokus auf die nachhaltige Entwicklung der Deutsche Börse AG gelegt. Gleichzeitig fördert die fünfjährige Performance-Periode eine langfristige Entwicklung der Deutsche Börse AG in besonderem Maße.

Der PSP stellt jedem Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl von sog. Performance Shares in Aussicht. Die Anzahl dieser anfänglichen (virtuellen) Performance Shares wird ermittelt, indem der Eurobetrag der jeweiligen individuellen Zielvergütung durch den durchschnittlichen Xetra®-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie im letzten Kalendermonat vor Beginn der Performance-Periode dividiert wird.

Der relevante Zuteilungskurs für die PSP-Tranche 2023, welche zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 zugeteilt wurde und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2027 endet, betrug 168,05 €. Die individuellen Zielbeträge, der Zuteilungskurs, die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares sowie die maximal mögliche Anzahl von Performance Shares am Ende der Performance-Periode lassen sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt zusammenfassen:

Nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung in Bezug auf die Performance Shares ermittelt. Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung in den Performance Shares erfolgt anhand der Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR), Earnings per Share (EPS) und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien erlauben jeweils eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 Prozent bis 250 Prozent, während im Rahmen der ESG-Ziele eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 Prozent bis 217,5 Prozent möglich ist. Die Zielerreichung in den Leistungskriterien relativer TSR und EPS wird nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode festgestellt. Hingegen wird in den ESG-Zielen die Zielerreichung nach Ablauf jedes Geschäftsjahres verbindlich festgestellt (sog. Lock-in). Die finale Ermittlung der Zielerreichung in den ESG-Zielen erfolgt nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode mit Hilfe einer Durchschnittsbildung über die Zielerreichungen der jeweiligen Geschäftsjahre.

Die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares ergibt sich aus dem Gesamtzielerreichungsgrad der Leistungskriterien über die fünfjährige Performance-Periode multipliziert mit der Anzahl der anfänglich zugeteilten Performance Shares. Die so ermittelte endgültige Anzahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Xetra®-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie im letzten Kalendermonat vor Ende der Performance-Periode, zuzüglich der während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden, multipliziert. Somit wird zudem die Wertentwicklung der Deutsche Börse-Aktie über die fünfjährige Performance-Periode berücksichtigt. Diese Multiplikation ergibt den Auszahlungsbetrag für den Erwerb der Aktien. Der Auszahlungsbetrag aus den Performance Shares ist auf 400 Prozent des Zielbetrages begrenzt. Er wird spätestens mit dem regulären Gehaltslauf für den Kalendermonat, der auf die Billigung des Konzernjahresabschlusses nach Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig.

Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, den gesamten Auszahlungsbetrag nach Steuern in Aktien der Deutsche Börse AG zu investieren
.

Leistungskriterien der PSP-Tranche 2023

Relativer Total Shareholder Return

Mit der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der Deutsche Börse-Aktie im Vergleich zu den Unternehmen des branchenspezifischen Index STOXX® Europe 600 Financials über die fünfjährige Performance-Periode wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt. Der relative TSR verstärkt die Interessenkongruenz von Vorstand und Aktionär*innen und integriert zudem eine relative Erfolgsmessung in das Vergütungssystem. Somit wird ein starker Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe geschaffen.

Die mögliche Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 50 Prozent gewichteten Leistungskriterium reicht von 0 Prozent bis 250 Prozent. Mit einer ambitionierten Festlegung der Zielerreichungskurve, die insbesondere den Beginn einer Auszahlung erst ab Übertreffen des Medians vorsieht, betont der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Total Shareholder Return den Pay for Performance-Gedanken der Vorstandsvergütung in besonderem Maße.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve des relativen TSR wie folgt dar:

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium relativer TSR wird nach Ablauf der Performance-Periode der jeweiligen PSP-Tranche offengelegt.

Earnings per Share (EPS)

Als internes finanzielles Leistungskriterium wird die Kennzahl Earnings per Share (EPS) genutzt. Grundlage für das Leistungskriterium ist das EPS gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“). Das EPS stellt neben den Nettoerlösen und dem EBITDA die dritte zentrale Kennzahl zur Messung der erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie dar. Durch die Implementierung des EPS als Leistungskriterium für die Performance Shares soll auch in dieser Vergütungskomponente ein langfristiges profitables Wachstum incentiviert und der Wachstumsfokus der Deutsche Börse AG abgebildet werden. Durch die Berücksichtigung des EPS als Leistungskriterium für die Performance Shares wird somit auch gewährleistet, dass nur langfristig erfolgreiche M&A belohnt werden, da sich etwaige Fehlinvestitionen negativ im EPS niederschlagen würden.

Die Entwicklung des EPS wird mittels der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) über die fünfjährige Performance-Periode gemessen.

Die mögliche Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 25 Prozent gewichteten Leistungskriterium reicht von 0 Prozent bis 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat eine EPS CAGR von 7,5 Prozent p. a. über die Performance-Periode festgelegt und als Obergrenze 18,75 Prozent p. a., als Untergrenze 0 Prozent p. a. bestimmt.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve des EPS wie folgt dar:

Für die Berechnung der Zielerreichung wird das EPS „as reported“ um etwaige Abschreibungen von immateriellen Vermögenswerten, sog. Price Purchase Allocations (PPA), sowie um Transaktionskosten in Fällen von großen M&A-Transaktionen, die einen Wert von mehr als 1 Mrd. € aufweisen, bereinigt. Die PPA-Korrektur trägt dem Geschäftsmodell der Deutsche Börse AG und möglichen M&A-Zielen Rechnung, da diese typischerweise nur in geringem Umfang materielle Vermögenswerte aufweisen. Durch die Bereinigung um die Transaktionskosten soll der Vorstand – im Einklang mit der Wachstumsstrategie, welche auf organisches und anorganisches Wachstum ausgelegt ist – im Falle größerer M&A-Transaktionen nicht benachteiligt werden.
Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS sowie etwaige Bereinigungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der jeweiligen PSP-Tranche offengelegt.

ESG-Ziele

Zur weitergehenden Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse bilden ESG-Ziele das dritte Leistungskriterium für die Performance Shares. Hierdurch unterstreicht die Deutsche Börse AG ihren Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung ihrer unternehmerischen Verantwortung und stellt den nachhaltigen Unternehmenserfolg sicher.

Die ESG-Ziele werden auf der Grundlage eines Kriterienkatalogs mit den vier Kategorien „Externe Sicht“, „Mitarbeitendenzufriedenheit“, „Ausbau des ESG-Geschäfts“ und „CO2-Neutralität“ festgelegt, um die verschiedenen ESG-Aspekte widerzuspiegeln und ganzheitlich abzudecken.

Die Ziele in diesen vier Kategorien sind klar messbar und jeweils mit Zielerreichungskurven hinterlegt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung aus dem Leistungskriterium ESG-Ziele werden in einem ersten Schritt die Zielerreichungsgrade der vier Kategorien „Externe Sicht“, „Mitarbeitendenzufriedenheit“, „Ausbau des ESG-Geschäfts“ und „CO2-Neutralität“ nach Ablauf jedes Geschäftsjahres ermittelt, gewichtet addiert und verbindlich festgestellt. Nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode wird in einem zweiten Schritt die Gesamtzielerreichung der ESG-Ziele ermittelt, indem der Durchschnitt der jährlich festgestellten Zielerreichungen der ESG-Ziele über die gesamte Performance-Periode gebildet wird. Die Bandbreite der möglichen Gesamtzielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 25 Prozent gewichteten Leistungskriterium liegt zwischen 0 Prozent und 217,5 Prozent. Die jährlich festgestellte Zielerreichung im Leistungskriterium ESG-Ziele sowie die Zielerreichungen in den einzelnen Kategorien der ESG-Ziele werden nach Ablauf jedes Geschäftsjahres offengelegt.

Externe Sicht

In der Kategorie „Externe Sicht“ wird das Ziel verfolgt, gute Ergebnisse in drei führenden unabhängigen ESG-Ratings zu erzielen. Die Zielerreichung richtet sich dabei nach dem durchschnittlichen Rang (Perzentil) in drei führenden unabhängigen ESG-Ratings, die vorab vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Für die PSP-Tranche 2023 hat der Aufsichtsrat die ESG-Ratings von S&P, Sustainalytics und MSCI ausgewählt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium liegt zwischen 0 Prozent und 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat das 90. Perzentil (Zielperzentil) ausgewählt sowie eine Ober- und Untergrenze festgesetzt. Die Obergrenze bildet das 99., die Untergrenze das 75. Perzentil.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „Externe Sicht“ wie folgt dar:

Mitarbeitendenzufriedenheit

Die Deutsche Börse AG verfolgt im Rahmen ihrer Nachhaltigkeitsstrategie auch eine nachhaltige Personalpolitik. Hierzu gehört insbesondere eine hohe Mitarbeitendenzufriedenheit. Um dies zu unterstreichen, ist die Erzielung guter Ergebnisse in der jährlichen Mitarbeitendenbefragung als weiteres ESG-Ziel integriert. Die Befragung erfolgt dabei durch einen unabhängigen externen Anbieter.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium beträgt zwischen 0 Prozent und 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat ein Ergebnis in der jährlichen Mitarbeitendenbefragung von 71,5 Prozent Zustimmung festgelegt sowie eine Ober- und Untergrenze festgesetzt. Die Obergrenze bildet ein Ergebnis von 84,5 Prozent Zustimmung, die Untergrenze 55,5 Prozent Zustimmung.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „Mitarbeitendenzufriedenheit“ wie folgt dar:

Ausbau des ESG-Geschäfts

Als drittes ESG-Ziel dient das Wachstum der Nettoerlöse mit ESG-Produkten und ESG-Dienstleistungen. Im Jahr 2021 hat die Gruppe Deutsche Börse eine eigene Definition für ESG-Nettoerlöse erarbeitet und überprüft diese jährlich. Im Rahmen dieser Überprüfung wurde der Umfang der ESG-Nettoerlöse angepasst.

Im Segment Investment Management Solutions bietet die ISS STOXX einerseits Rating-Dienstleistungen für Management- und Investitionsentscheidungen, sowie Lösungen zur Einhaltung von Regulierungs-, Governance- oder Marktstandards und/​oder Aktionärs- bzw. Stakeholder-Erwartungen an. Zum anderen bietet ISS STOXX ESG-Indizes und Klima-Benchmarks an. Die entsprechenden ESG-Nettoerlöse umfassen die Geschäftsbereiche Corporate Solutions, ESG Analytics und Governance Solutions sowie alle Erlöse aus der Lizenzierung von nachhaltigen Indexlösungen. Lizenzeinnahmen aus solchen Produkten können entweder direkt zugeordnet werden (z. B. im Fall von ETF-Lizenzen) oder es erfolgt eine Zuordnung, wenn sie als Teil eines Pakets verkauft werden.
Im Segment Trading & Clearing betreibt die EEX Handels- und Clearingdienstleistungen für Spot- und Terminmärkte für Commodities. Die EEX definiert ESG-Nettoerlöse als Erlöse im Zusammenhang mit nachhaltigen Rohstoff-Märkten. Sie umfassen Verträge über Ökostrom, Emissionszertifikate und die damit verbundenen Dienstleistungen für Register- und Herkunftsnachweise sowie Stromprodukte, bezogen auf den Anteil der erneuerbaren Energieerzeugung des jeweiligen Marktgebiets oder Landes.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium beträgt zwischen 0 Prozent und 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat ein Wachstum der ESG-Nettoerlöse von 10 Prozent p. a. festgelegt sowie eine Ober- und Untergrenze definiert. Die Obergrenze liegt bei 25 Prozent p. a., die Untergrenze bei 0 Prozent p. a.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „Ausbau des ESG-Geschäfts“ wie folgt dar:

CO2-Neutralität

Ein weiteres bedeutendes ESG-Ziel ist es, die CO2-Neutralität für die Gruppe Deutsche Börse zu erreichen und zu erhalten.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium beträgt zwischen 0 Prozent und 120 Prozent. Wird die CO2-Neutralität erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Wird sie nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.

Zur weiteren Incentivierung der Erreichung von CO2-Neutralität wird die Zielerreichung zusätzlich an eine Nebenbedingung geknüpft. Dazu muss der CO2-Ausstoß gesenkt werden. Im Falle einer Senkung des CO2-Ausstoßes wird die Zielerreichung in der Kategorie CO2-Neutralität um 20 Prozent erhöht. Gelingt dies nicht, verringert sich die Zielerreichung um 20 Prozent. Aufgrund des hohen Anteils an Gebäudeenergie erfolgt die Berechnung pro Arbeitsplatz.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „CO2-Neutralität“ wie folgt dar:

Zielerreichung in den ESG-Zielen

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde in den ESG-Zielen eine durchschnittliche Zielerreichung von 159,73 Prozent erreicht und festgeschrieben.

Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über die Zielerreichungen in den einzelnen Kategorien der ESG-Ziele:

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der PSP-Tranche 2019

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete die fünfjährige Performance-Periode der PSP-Tranche 2019. Die PSP-Tranche 2019 basierte auf dem Vergütungssystem, welches mit Wirkung zum 1. Januar 2016 vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 mit einer Zustimmung von 84,19 Prozent gebilligt wurde (Vergütungssystem 2016). Die Zielerreichung aus der PSP-Tranche 2019 wurde auf Basis der gleichgewichteten Leistungskriterien „Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses“ und „TSR-Performance“ gemessen.

Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses

Beim Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses handelt es sich um das Wachstum des bereinigten Periodenüberschusses, der den Anteilseignern der Deutsche Börse AG für das entsprechende Geschäftsjahr zuzuordnen ist. Der Aufsichtsrat bestimmt innerhalb der Performance-Periode von fünf Jahren nach jedem Geschäftsjahr den Zielerreichungsgrad für das Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses und legt ihn entsprechend fest (jährlicher Lock-in). Der Zielerreichungsgrad am Ende der jeweiligen Performance-Periode ist der Durchschnitt der über die fünf Jahre erreichten jährlichen Zielerreichungsgrade. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde der bereinigte Konzern-Jahresüberschuss der Deutsche Börse AG von 1.566,2 Mio. € im Vorjahr auf 1.841,3 Mio. € und somit um 17,56 Prozent gesteigert. Vom unbereinigten Konzern-Jahresüberschuss (1.724,0 Mio. €) unterscheidet er sich durch die Bereinigung von Sondereffekten, welche durch M&A-Aktivitäten und Rechtsstreitigkeiten entstanden. Zusätzlich wurden Kosten für organisatorische Restrukturierungsmaßnahmen bereinigt.

Die Steigerung von 17,56 Prozent entspricht einer Zielerreichung von 250,00 Prozent für das Geschäftsjahr 2023.

Insgesamt wurde für das Leistungskriterium „Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses“ für die PSP-Tranche 2019 eine Zielerreichung von 170,388 Prozent festgestellt.

Die folgenden Übersichten stellen die einzelnen Zielerreichungen über die Performance-Periode hinweg sowie die Zielerreichungskurve dar:

TSR-Performance

Die relative Total Shareholder Return (TSR)-Performance der Deutsche Börse-Aktie ergibt sich aus der Positionierung (Ranking) der Deutsche Börse AG im Vergleich zu den im STOXX® Europe 600 Financials-Index enthaltenen Unternehmen. Die Positionierung wird auf Basis der TSR-Performance, die durch den Vergleich des TSR am Anfang und Ende der Performance-Periode gemessen wird, ermittelt. Die mögliche Zielerreichung reicht von 0 Prozent bis maximal 250 Prozent.

Für das Leistungskriterium „TSR-Performance“ wurde für die PSP-Tranche 2019 eine Zielerreichung von 155,00 Prozent festgestellt.

Die folgenden Übersichten stellen die Zielerreichung in der TSR-Performance sowie die Zielerreichungskurve dar:

Auf Basis der Zielerreichungen in den beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 162,69 Prozent in der PSP-Tranche 2019.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen Elemente der PSP-Tranche 2019:

¹⁾ Zuzüglich der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden in Höhe von 15,40 €

Die Auszahlung aus der PSP-Tranche 2019 erfolgt in drei gleichen Tranchen in den Jahren 2024 bis 2026. Der Auszahlungsbetrag muss nach Abzug von Steuern vollständig in Aktien der Deutsche Börse AG investiert werden. Der Aktienerwerb erfolgt dabei gemäß dem dafür vorgesehenen automatisierten und im Folgenden beschriebenen Verfahren.

Share Ownership Guidelines

Für alle Vorstandsmitglieder bestehen Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung einen substanziellen Betrag in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten.

Die Share Ownership Guidelines sind ein wesentliches Element, um die Interessen des Vorstands noch weiter an die der Aktionär*innen anzugleichen. Zudem wird die Vergütung des Vorstands hierdurch weiter auf den strategisch angestrebten langfristigen Unternehmenserfolg der Deutsche Börse AG ausgerichtet. Das Vergütungssystem verpflichtet den Vorstandsvorsitzenden, 200 Prozent, und die ordentlichen Vorstandsmitglieder, 100 Prozent ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten. Abweichend hiervon beträgt aufgrund einer früheren vertraglichen Vereinbarung die Verpflichtung für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Fall des Vorstandsvorsitzenden 300 Prozent und im Fall der ordentlichen Mitglieder des Vorstands 200 Prozent der Brutto-Grundvergütung.

Zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines werden neben Aktien aus dem Performance Bonus und Aktien aus der Auszahlung der Performance Shares auch Aktien im Privatbesitz berücksichtigt.

Die geforderten Aktienbestände müssen innerhalb von vier Jahren aufgebaut werden.

Der im Rahmen des Performance Bonus Plan sowie im Performance Share Plan festgelegte Aktienerwerb sowie der Aktienerwerb aus privaten Mitteln wird für Mitglieder des Vorstands durch einen von der Deutsche Börse AG bestimmten und vom Vorstandsmitglied beauftragten Dienstleister abgewickelt, der die jeweiligen Investmentbeträge selbstständig, ohne Einflussnahme durch das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft, für das Vorstandsmitglied in Aktien der Deutsche Börse AG investiert. Der Aktienerwerb erfolgt im Zeitraum der ersten vier Handelstage im Juni eines jeden Jahres, die unmittelbar aufeinander folgende Kalendertage sind.

Die Aktienbestände von Herrn Pottmeyer und Herrn Dr. Weimer wurden zum 31. Dezember 2018 bzw. 31. Dezember 2020 bewertet. Hierbei wurde die Erfüllung der Share Ownership Guidelines festgestellt. Für Herrn Dr. Böhm, Herrn Dr. Book sowie Herrn Dr. Leithner fand die Bewertung ihrer Aktienstände zum 31. Dezember 2021 statt. Auch in diesen Fällen wurde die Erfüllung der Share Ownership Guidelines festgestellt. Im Fall von Frau Eckert wurde der Aktienbestand zum 31. Dezember 2023 bewertet und die Erfüllung der Share Ownership Guidelines festgestellt. Somit haben alle Vorstandsmitglieder die Share Ownership Guidelines erfüllt.

Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback).

Bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Mitglieds des Vorstands kann der Aufsichtsrat dessen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Performance Bonus und Performance Shares) teilweise oder vollständig reduzieren (Compliance Malus).

Wurden erfolgsabhängige Vergütungskomponenten bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen auch bereits ausgezahlte Beträge der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernjahresabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungskomponenten zurückfordern (Performance Clawback).

Eine Rückforderung ist auf das bzw. die Kalenderjahre beschränkt, in dem bzw. denen der Grund hierfür vorliegt. Der Rückforderungsanspruch kann vom Aufsichtsrat auch nach Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds bis zu zwei Jahre nach Beendigung des Dienstvertrages geltend gemacht werden. Mögliche Schadensersatzansprüche bleiben von der Geltendmachung der Möglichkeit zur Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Rückforderung oder Reduzierung einer erfolgsabhängigen Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Maßgeblich für die Berechnung dieser Zahlung ist die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres.

Die Auszahlung des Performance Bonus und der Performance Shares erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit der Empfehlung des DCGK in Fällen, in denen der Dienstvertrag vorzeitig infolge dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder anderweitig krankheitsbedingt oder infolge des Todes des Vorstandsmitglieds endet. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Performance Bonus und der Performance Shares in Höhe des jeweiligen Zielbetrages.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder sollte ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne wichtigen Grund oder ohne einvernehmliche Regelung vor Ablauf der Performance-Periode niederlegen, verfallen Ansprüche auf den Performance Bonus sowie jegliche in Aussicht gestellte Performance Shares.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. Für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent der zuletzt bezogenen Grundvergütung und 75 Prozent des zuletzt bezogenen Performance Bonus gewährt. Auf die Entschädigung werden Leistungen nach dem Pensionsvertrag sowie etwaige Abfindungszahlungen angerechnet. Im Übrigen wird anderweitiger Verdienst zu 50 Prozent angerechnet, soweit der anderweitige Verdienst zusammen mit der Karenzentschädigung die zuletzt bezogene Vergütung überschreitet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inklusive der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst dabei alle Vergütungskomponenten, deren Leistungsmessungen abgeschlossen sind, für die alle aufschiebenden bzw. auflösenden Bedingungen erfüllt bzw. weggefallen sind und die mit Ablauf des Geschäftsjahres erdient sind. Hiervon ist unabhängig, ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr 2023 erfolgt ist oder erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 erfolgt. Daher wird beispielsweise im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung der Performance Bonus (Baranteil) für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 erfolgt.

Bei der dargestellten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich dabei um:

Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist Teil der Vorstandsvergütung. Entsprechend werden die Altersversorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2023 ergänzend in den Tabellen ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG (Teil 1)

¹⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.
³⁾ Der bAV-Dienstzeitaufwand umfasst einen Anteil für die Altersversorgung sowie einen Anteil für die Risikoabsicherung (Leistungen für Invalidität oder Todesfall).

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG (Teil 2)

¹⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.
³⁾ Der bAV-Dienstzeitaufwand umfasst einen Anteil für die Altersversorgung sowie einen Anteil für die Risikoabsicherung (Leistungen für Invalidität oder Todesfall).

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG (Teil 3)

¹⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.
³⁾ Der bAV-Dienstzeitaufwand umfasst einen Anteil für die Altersversorgung sowie einen Anteil für die Risikoabsicherung (Leistungen für Invalidität oder Todesfall).

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG (Teil 4)

¹⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.
³⁾ Der bAV-Dienstzeitaufwand umfasst einen Anteil für die Altersversorgung sowie einen Anteil für die Risikoabsicherung (Leistungen für Invalidität oder Todesfall).

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG (Teil 5)

¹⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.
³⁾ Der bAV-Dienstzeitaufwand umfasst einen Anteil für die Altersversorgung sowie einen Anteil für die Risikoabsicherung (Leistungen für Invalidität oder Todesfall).

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG (Teil 6)

¹⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung des Betrags erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.
³⁾ Der bAV-Dienstzeitaufwand umfasst einen Anteil für die Altersversorgung sowie einen Anteil für die Risikoabsicherung (Leistungen für Invalidität oder Todesfall).

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete die Performance-Periode der PSP-Tranche 2019. Im Falle der ehemaligen Vorstandsmitglieder erfolgt die Auszahlung der PSP-Tranche 2019 nach Ablauf der Performance-Periode im Folgejahr als Einmalbetrag.

Die folgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen Elemente der PSP-Tranche 2019:

¹⁾ Zuzüglich der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden in Höhe von 15,40 €

Weiterführende Informationen zu den Leistungskriterien sowie den Zielerreichungen der PSP-Tranche 2019 finden sich im Abschnitt „Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der PSP-Tranche 2019“.

Zusätzlich sind Herrn Preuß Pensionsleistungen in Höhe von 445,2 T€ gezahlt worden. Somit setzt sich seine gewährte und geschuldete Vergütung zu 17,7 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und zu 82,3 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen.

Mit Ausnahme der PSP-Tranche 2019 wurde Frau Stars im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt und geschuldet. Daher setzt sich ihre Vergütung zu 100 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen.

Ferner sind im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen von Pensionszusagen an 13 weitere vor 2014 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder 2.743,2 T€ gezahlt worden.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG wurde von der Hauptversammlung 2022 mit 99,90 Prozent beschlossen und ist seit dem 30. Mai 2022 in Kraft. Das aktuelle Vergütungssystem unterscheidet sich dabei nur geringfügig von dem vorherigen System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welches seit dem 1. Mai 2020 Anwendung fand. Im aktuellen Vergütungssystem wird das Sitzungsgeld auch bei einer virtuellen Teilnahme gezahlt und die Zahlung erfolgt pro Sitzungstag.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der Gruppe Deutsche Börse ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von 85 T€. In Einklang mit Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Die Vergütung des Vorsitzenden liegt bei 220 T€. Die Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden liegt bei 125 T€. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von 30 T€. Im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss beträgt diese Vergütung 35 T€. Die Vergütung von Ausschussvorsitzenden beträgt 40 T€, die des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt 75 T€. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet. Dabei wird die Vergütung für die Arbeit in den beiden Ausschüssen mit der jeweils höchsten Vergütung gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im entsprechenden Geschäftsjahr ein Zwölftel der festen Jahresvergütung und ggf. der Vergütung ihrer Ausschusstätigkeit. Die Vergütung wird jeweils als Einmalzahlung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 T€. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Der Aufsichtsrat überprüft nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem*einer externen unabhängigen Expert*in beraten lassen. Angesichts des besonderen Charakters der Tätigkeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung kein regelmäßiger vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Deutsche Börse AG oder der Gruppe Deutsche Börse vorgenommen.

Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und von der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar:

¹⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 28. April 2022
²⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 18. Mai 2022
³⁾ Mitglied des Aufsichtsrats vom 19. Mai 2021 bis 17. November 2021 und seit dem 29. April 2022
⁴⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 18. Mai 2022

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Gemäß den Anforderungen des § 162 Absatz 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der übrigen Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

¹⁾ Die Auszahlung der Performance Shares-Tranche 2019 erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2024, 2025 und 2026.
²⁾ Die Auszahlung der Performance Shares-Tranche 2018 erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025.

¹⁾ Der Durchschnittswert berücksichtigt ausschließlich ganzjährige Gremienmitglieder.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeitenden des Gemeinschaftsbetriebs Frankfurt eingeflossen. Zum Gemeinschaftsbetrieb Frankfurt zählen neben der Deutsche Börse AG die folgenden Gesellschaften: Eurex Frankfurt AG, Eurex Clearing AG, Eurex Repo GmbH, Deutsche Börse Digital Exchange GmbH, Clearstream Holding AG, Clearstream Banking AG. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen sowie sonstiger Nebenleistungen).

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht

Nachdem das Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG sowie der Vergütungsbericht 2022 mit großer Mehrheit von den Aktionär*innen gebilligt worden ist, ist eine Anpassung des Vergütungssystems derzeit nicht vorgesehen. Vielmehr gelten diese Abstimmungen dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG als klare Empfehlung, das Vergütungssystem in seiner derzeitigen Fassung unverändert beizubehalten und auch im Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung anzuwenden. Dies gilt insbesondere für die zugrunde liegenden Leistungskriterien und die hinterlegten Zielerreichungskurven.

Vor dem Hintergrund der turnusmäßig anstehenden Billigung des Vergütungssystems des Vorstands durch die Hauptversammlung 2025 wird der Aufsichtsrat unter Beratung seines Nominierungsausschusses das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2024 überprüfen und wesentliche Investoren über das Ergebnis der Überprüfung und vorgesehene Anpassungen informieren.

Unabhängig hiervon ist geplant, der Hauptversammlung 2024 ein angepasstes Vergütungssystem des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung vorzulegen. Vorgesehen ist dabei eine funktionsbezogene Anpassung der Vergütungshöhen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Aufsichtsratsvergütung auch künftig zu gewährleisten. Darüber hinaus wird damit sowohl der kontinuierlichen Erweiterung der Geschäftsaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse hinsichtlich Struktur, Umfang und Internationalität als auch der Komplexität der rechtlichen und regulatorischen Vorgaben sowie den Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und dem damit einhergehenden höheren Haftungsrisiko Rechnung getragen.

Detaillierte Informationen zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung lassen sich der Einladung zur Hauptversammlung 2024 entnehmen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Börse Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft hat am 9. Januar 2024 gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Er hat diese Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen. Dabei wurden insbesondere die Erfahrungen aus der virtuellen Hauptversammlung 2023 der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, die konkrete Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der neuen aktiengesetzlichen Regelungen sowie Aufwand und Kosten berücksichtigt.

Das Stimmrecht kann bei der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt werden. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenso möglich; diese können die Stimmrechte aber dann ebenfalls nur unter Nutzung der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Anmeldung

Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – nach Maßgabe des Aktiengesetzes (AktG) und der folgenden Angaben und Hinweise berechtigt.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum 7. Mai 2024, 24 Uhr MESZ, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 23. April 2024 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Dasselbe gilt für eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG).

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben unter der Internetadresse

Zugang zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft. Über diesen Online-Service können sie sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, Aktionärsrechte ausüben sowie die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Insbesondere können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben, sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Außerdem können sie im Online-Service während der Hauptversammlung eine Wortmeldung abgeben, um im Wege der Videokommunikation zu sprechen sowie gegebenenfalls Fragen oder Anträge zu stellen. Darüber hinaus können sie dort während der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Online-Service steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zudem im Vorfeld der Hauptversammlung für die Einreichung von Stellungnahmen zur Verfügung.

Den dafür notwendigen Onlinezugang erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung oder auch noch am Tag der Hauptversammlung durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen.

Die gesamte Hauptversammlung wird im Übrigen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

live in Bild und Ton übertragen.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 7. Mai 2024, 24 Uhr MESZ, (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt bis einschließlich 14. Mai 2024 zugehen, im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 vollzogen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des o.g. Anmeldeschlusstags erforderlich.

Bitte nutzen Sie entweder den Online-Service zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse

(s. dazu auch die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“) oder verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung übersandte Formular und senden Sie dies per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige o.g. Anschrift zurück.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist dabei eine Mitteilung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erforderlich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) sowie sonstige bevollmächtigte Dritte können sich der Briefwahl bedienen und können hierfür auch das

veröffentlichte Anmelde- und Briefwahlformular verwenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere gleichgestellte Person (§ 135 Abs. 8 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung nutzen Sie bitte entweder den Online-Service zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse

(s. dazu auch die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“) oder verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung übersandte Formular und senden Sie dies per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige, o.g. Anschrift zurück (jeweils im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“).

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des unter

veröffentlichten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-) Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die diesbezüglichen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Online-Services werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“ genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung ist dabei eine Mitteilung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift noch zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung können Sie ebenfalls den Online-Service nutzen (s. dazu auch die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit 245 Nr. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.500.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

zu richten und muss bis spätestens 13. April 2024, 24 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind an

zu richten und zu begründen. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 29. April 2024, 24 Uhr MESZ, bei einer der o.g. Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter o.g. Internetadresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge eines Aktionärs im Sinne von § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt (§ 126 Abs. 4 AktG). Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden (s. dazu den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“ oben).

Das Recht eines jeden ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt (siehe hierzu auch den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht nach §§ 130a Abs. 5, 131 AktG“).

Stellungnahmerecht nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Versammlung textförmige Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse

bis zum 8. Mai 2024, 24 Uhr MESZ einzureichen. Der Umfang einer textförmigen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen sind in dem unter

erreichbaren Online-Service dargestellt.

Die nach den vorstehenden Maßgaben ordnungsgemäß eingereichten textförmigen Stellungnahmen werden spätestens am 9. Mai 2024, 24 Uhr MESZ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Mit dem Einreichen einer Stellungnahme erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens unter o.g. Internetadresse

veröffentlicht wird.

Von der Veröffentlichung einer Stellungnahme kann die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa dann, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Nachfragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Diese sind ausschließlich auf den beschriebenen Wegen und unter Beachtung der beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen (s. dazu die entsprechenden Abschnitte unter den „Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit 245 Nr. 1 AktG“).

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Jedem ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionär oder Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt, § 130a Abs. 5 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen wollen, müssen ihren Beitrag unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse

anmelden. Mit dem Anmelden eines Redebeitrags erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte insbesondere damit einverstanden, dass der Redebeitrag im Rahmen der Hauptversammlung unter Nennung seines Namens aufgerufen wird.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist, den Redebeitrag zurückzuweisen. Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge in der Hauptversammlung sind im unter

erreichbaren Online-Service dargestellt.

Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Redebeitrag zu setzen.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder von ihm Bevollmächtigte kann zudem in der virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der virtuellen Aussprache zu stellen. Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter zu Beginn der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen eines Redebeitrags gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG (s. hierzu die o.g. Ausführungen zum Rederecht), ausgeübt werden darf, § 131 Abs. 1f AktG. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind von Beginn bis Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse

möglich. Der Notar erhält die Widersprüche unmittelbar über den Online-Service.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 190.000.000,00, eingeteilt in 190.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 190.000.000 Stimmrechte bestehen würden. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hielt zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 4.887.540 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Zur Vorabinformation der Aktionäre werden im Vorfeld der Hauptversammlung – voraussichtlich am 7. Mai 2024 – Entwürfe mit den wesentlichen Inhalten des Berichts des Vorstandsvorsitzenden und der Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden unter dieser Internetadresse zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

bekannt gegeben. Darüber hinaus finden sich dort auch Erläuterungen zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird unter

live im Internet übertragen. Sie findet in der Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main (Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG) statt. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder Ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Weitere Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO erhalten Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

Auf Wunsch, den Sie bitte postalisch an

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort „Hauptversammlung /​ Datenschutz“
60485 Frankfurt am Main

richten, senden wir Ihnen die Hinweise zum Datenschutz auch zu.