Technische Werke Ludwigshafen am Rhein Aktiengesellschaft

Ludwigshafen am Rhein

Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein, HRB 1562

Hinweisbekanntmachung (gemäß § 62 Abs. 4 Satz 3 i.V.m. Abs. 3 UmwG)

Wir beabsichtigen, die ESW Energiehaus Stadtwerke GmbH („ESW“) mit dem Sitz in Ludwigshafen am Rhein, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 63314, als übertragende Gesellschaft auf die Technische Werke Ludwigshafen am Rhein Aktiengesellschaft („TWL“) mit dem Sitz in Ludwigshafen am Rhein, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 1562, als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen.

Die ESW als übertragender Rechtsträger überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die TWL als übernehmendem Rechtsträger ohne Gewährung von Gesellschafterrechten gemäß § 2 Nr. 1, §§ 62, 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme).

Die Übernahme des Vermögens der ESW erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der ESW als für Rechnung der TWL vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der ESW zum 31. Dezember 2020 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

Der Verschmelzungsvertrag bedarf nach § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht der Zustimmung der Hauptversammlung des übernehmenden Rechtsträgers, weil sich sich das gesamte Stammkapital der übertragenden GmbH in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befindet. Auf das Recht, die Einberufung einer solchen Hauptversammlung zu verlangen, wurde unsere alleinige Aktionärin ausdrücklich hingewiesen. Bei dem übertragenden Rechtsträger ist ein Verschmelzungsbeschluss nach § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 11.05.2021 wurde dem Betriebsrat der TWL am 12.05.2021 zugeleitet.

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung sind für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen TWL zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt: Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 11.05.2021; der Jahresabschluss der ESW zum 31.12.2020.