Müller-BBM Holding AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Müller-BBM Holding AG

Planegg

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Samstag, den 26. Juni 2021 um 09:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

stattfinden.

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Müller-BBM Holding AG, Helmut-A.-Müller-Straße 1 – 5, 82152 Planegg.

I. Tagesordnung

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 6 dritter Spiegelstrich der Satzung der Müller-BBM Holding AG

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Müller-BBM Holding AG enthält einen (nicht abschließenden) Katalog von Fällen, in denen die Gesellchaft die Zustimmung zur Übertragung von Aktien und Bezugsrechten versagen darf. Der Katalog soll insoweit angepasst werden, als es künftig bei Erwerb von Aktien durch in Teilzeit tätige Arbeitnehmer nicht mehr Voraussetzung sein soll, dass das Arbeitsverhältnis mindestens 50% der Regelarbeitszeit beinhaltet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 4 Abs. 6 dritter Spiegelstrich der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„–

der Erwerber nicht Vorstand der Gesellschaft, gesetzliches Leitungsorgan eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist, wobei als Arbeitnehmer nur derjenige Arbeitnehmer zählt, der zum Zeitpunkt des Erwerbs in einem nicht gekündigten, nicht befristeten Arbeitsverhältnis steht.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 6 fünfter Spiegelstrich und § 5 Abs. 3 der Satzung der Müller-BBM Holding AG

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Müller-BBM Holding AG enthält einen (nicht abschließenden) Katalog von Fällen, in denen die Gesellchaft die Zustimmung zur Übertragung von Aktien und Bezugsrechten versagen darf. Der Katalog soll insoweit angepasst werden, als es künftig ausreichend sein soll, wenn der übertragungswillige Aktionär nach dem Veräußerungsvorgang noch mindestens 100 statt wie bisher 200 Aktien an der Gesellschaft hält.

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Müller-BBM Holding AG enthält Bestimmungen zu dem Zweck, zu dem die Gesellschaft Aktien erwerben darf, die ihr gemäß § 5 der Satzung der Müller-BBM Holding AG zum Erwerb angeboten wurden und zu deren Verwendung. Neben einer redaktionellen Anpassung sollen künftig Veräußerungen in der Bandbreite zwischen 100 und 200 Aktien statt der bisher vorgesehenen 200 bis 400 Aktien zulässig sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 4 Abs. 6 fünfter Spiegelstrich der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„–

der übertragungswillige Aktionär nach dem Veräußerungsvorgang mit weniger als 100 Aktien (Mindestbeteiligung) an der Gesellschaft beteiligt wäre; hiervon nicht umfasst ist der Fall, dass der übertragungswillige Aktionär seine Beteiligung an der Gesellschaft vollständig aufgibt und sämtliche von ihm gehaltenen Aktien überträgt.“

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„3.

Die Gesellschaft wird – sofern sie nicht aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung ausdrücklich zu einem Erwerb auch zu anderen Zwecken ermächtigt wurde – ihr gemäß § 5 angebotene Aktien nur erwerben, um diese unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen an Arbeitnehmer mit mindestens einjähriger Betriebszugehörigkeit, die noch nicht Aktionäre sind, zu veräußern. Die vorgenannten Arbeitnehmer müssen bei der Gesellschaft selbst oder bei einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG, beschäftigt sein. Die Veräußerung darf bis maximal 200 Stück pro Arbeitnehmer und nur zum Formelpreis gemäß § 7 erfolgen, sie darf 100 Aktien (Mindestbeteiligung) nicht unterschreiten.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 5 und § 15 der Satzung der Müller-BBM Holding AG

§ 13 Abs. 5 der Satzung der Müller-BBM Holding AG regelt persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Aufsichtsrats und behält den sogenannten „internen Aufsichtsratsmitgliedern“ das Vorschlagsrecht zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Neben redaktionellen Anpassungen soll die vorgenannte Privilegierung der sogenannten „internen Aufsichtsratsmitglieder“ entfallen. Außerdem soll die in § 15 der Satzung der Müller-BBM Holding AG geregelte Vergütung des Aufsichtsrats neu geregelt werden. Dabei soll das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„5.

Mindestens 4 Aufsichtsratsmitglieder müssen Aktionär der Gesellschaft sein und in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen bzw. aus einem solchen Arbeits- oder Dienstverhältnis aus altersbedingten Gründen ausgeschieden sein und eine Altersrente beziehen („interne Aufsichtsratsmitglieder“). Für die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates gelten die in vorstehendem Satz 1 genannten Anforderungen nicht.“

§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 15
Vergütung

1.	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung; diese beträgt bei internen Aufsichtsratsmitgliedern im Sinne von § 13 Abs. 5 jeweils EUR 15.000,00, bei den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern EUR 20.000,00.
2.	Anstelle der Vergütung nach Ziff. 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000,00, sein Stellvertreter von EUR 20.000,00.
3.	Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
4.	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die Vergütung nach Ziff. 1 und 2 zeitanteilig.
5.	Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zu bezahlen.
6.	Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Verfügung.“

Die Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter bestimmen sich für das gesamte Geschäftsjahr 2021, d. h. ab dem 01.01.2021 nach der unter lit b) dieses Tagesordnungspunktes vorgeschlagenen Satzungsregelung.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Müller-BBM Holding AG

Die in § 3 Abs. 2 und Abs. 3 vorgesehenen Genehmigten Kapitalia sind ausgelaufen. Eine Erneuerung der jeweiligen Ermächtigungen ist aktuell nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung entfallen ersatzlos. Die Nummerierung in § 3 Abs. 1 der Satzung entfällt. § 3 der Satzung lautet künftig wie folgt:

„§ 3
Höhe, Einteilung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 608.700,00

(in Worten: EURO sechshundertachttausendsiebenhundert)

Es ist eingeteilt in 608.700 nennwertlose Stückaktien. Das Grundkapital ist erbracht durch formwechselnde Umwandlung der Müller-BBM Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung (AG München HRB 5664) nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. In Höhe von EUR 30.400,00 ist das Grundkapital erbracht durch Bareinlagen.“

In § 6 Abs. 1.3 und Abs. 1.4 der Satzung der Müller-BBM Holding AG soll klargestellt werden, dass sich die Regelungen nicht nur auf Dienstverhältnisse im Wortsinne, sondern auch auf Arbeitsverhältnisse beziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(i)

§ 6 Abs. 1.3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1.3.

wenn das Arbeits- oder Dienstverhältnis eines Aktionärs mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen endet, ohne dass der Aktionär altersbedingt oder aufgrund des Bezugs einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente aus dem Dienst der Gesellschaft oder des mit ihr verbundenen Unternehmens ausscheidet; hierzu zählt auch der Fall, dass das Unternehmen, zu dem der Aktionär in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis steht, seine Eigenschaft als verbundenes Unternehmen verliert. z. B. durch Veräußerung der Mehrheit der Geschäftsanteile;“

(ii)

§ 6 Abs. 1.4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1.4.

wenn die Aktien im Rahmen eines Erbfalls oder sonst im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf einen oder mehrere Dritte übergegangen sind, der bzw. die nicht in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens steht bzw. stehen; im Falle des Erbfalls ist die zwangsweise Einziehung von Aktien frühestens ein Jahr nach dessen Eintritt gestattet, sofern zum Zeitpunkt des Erbfalls kein anderweitiger Einziehungsgrund vorlag. Maßgeblich für den Fristbeginn ist der auf den Tod des Aktionärs bzw. das die Gesamtrechtsnachfolge auslösende Ereignis folgende Tag.“

Die Regelungen in der Satzung der Müller-BBM Holding AG über die Hauptversammlung sollen ergänzt und modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(i)

Nach § 17 der Satzung (Ort, Einberufung) werden ein neuer § 17a (Bild- und Tonübertragungen) und ein neuer § 17b (Teilnahme an der Hauptversammlung) eingefügt, die wie folgt lauten:

„§ 17a
Bild- und Tonübertragungen

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung anzuordnen. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen, es sei denn, die Übertragung erfolgt lediglich in Geschäftsräume der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.

§ 17b
Teilnahme an der Hauptversammlung

1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung in Textform oder auf elektronischem Weg unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.
2.	Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
3.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen.“

(ii)

§ 18 der Satzung (Stimmrecht, Stimmrechtsvollmacht) wird um einen neuen Abs. 3 ergänzt und § 18 Abs. 2 der Satzung wird geändert. § 18 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung lauten künftig wie folgt:

„2.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung benennen. § 18 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung gilt für die Bevollmächtigung, deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf entsprechend. Weitere Einzelheiten zu Form und Fristen für die Bevollmächtigung und deren Widerruf und Nachweis sowie die Weisung und deren Änderung und Widerruf werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

(iii)

§ 19 der Satzung (Vorsitz) wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt, der wie folgt lautet:

„3.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.“

II. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der weiteren Angaben, die den Aktionären zur Verfügung gestellt werden, ermöglicht. Die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten erhalten insbesondere die Möglichkeit, die gesamte Versammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG live in Bild und Ton unter

www.zoom.us

zu verfolgen.

Planegg, im Mai 2021

Der Vorstand

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