CPU Softwarehouse AG
Augsburg
ISIN: DE000A0WMPN8
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Montag, 05. Juli 2021, 11:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung,
die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit
der physischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten wird
Der Vorstand hat gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569ff („COVID-19-Gesetz“) entschieden, aufgrund der aktuellen COVID-19-Pandemie die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die gesamte Hauptversammlung wird online in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist mit Hilfe elektronischer Kommunikationsmittel sowie durch Vollmachtserteilung möglich.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CPU Softwarehouse AG zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Dokumente sind gemäß § 175 Abs. 2 S. 4 AktG von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen sind Beschlussfassungen zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 1.789.010,04 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Quintaris GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, zum Abschlussprüfer für die freiwillige Prüfung sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 9 der Satzung wird wie folgt geändert:
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RECHTE DER AKTIONÄRE
Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
| 1. |
Erweiterung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gem. § 122 Abs.2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Aktionär hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf 10.06.2021 zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der CPU Softwarehouse AG unter
veröffentlicht. |
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| 2. |
Gegenanträge, Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie zum Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens am 20.06.2021 bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regelungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Internet unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ veröffentlicht. Keine Berücksichtigung finden verspätet eingehende sowie anderweitig adressierte Anträge. Liegen der Gesellschaft Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vor, zum Beispiel, wenn ein Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würden, kann die Gesellschaft von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ebenfalls müssen Wahlvorschläge von Aktionären durch den Vorstand nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Prüfer sowie Kandidaten zur Aufsichtsratswahl) enthalten. Ausgenommen davon sind Fälle des § 126 Abs. 2 AktG. |
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| 3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs.1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht bezieht sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 6 S. 1 COVID-19-Gesetz entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die gesamte Veranstaltung wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 COVID-19-Gesetz und § 118 Abs. 4 AktG in Bild und Ton übertragen.
Diese Übertragung wird auf der Internetseite der Gesellschaft
https://cpu-ag.com/investor-relations.html
verlinkt und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Räumlichkeiten der HOGALOUNGE in Alfred-Nobel-Str. 9, 86156 Augsburg, statt.
Eine physische Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort ist für die Aktionäre nicht möglich. Für eine virtuelle Teilnahme der Aktionäre wird eine vorherige Anmeldung vorausgesetzt (siehe nachfolgend unter Ziff. 1.). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung entweder an einen Bevollmächtigten oder an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend unter Ziff. 2., 3. und 4.).
| 1. |
Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 28.06.2021, unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes unter der nachfolgend genannten Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zur Teilnahme anmelden:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch eine in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bestätigung des depotführenden Instituts des Aktionärs erbracht werden und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf 14.06.2021, 0:00 Uhr, beziehen; für diese Bestätigung reicht die Textform des § 126 b BGB aus. Den Aktionären, die den genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes und ihre Anmeldung form- und fristgerecht übermitteln, werden eine Zugangskarte mit Zugangsdaten und Passwort per Post übersandt. Die Aktionäre können damit am Tag der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ Zugang zur Bild- und Tonübertragung erlangen. Sollte die Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen, haben die Aktionäre die Möglichkeit, sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse
zu wenden. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung des genannten Nachweises und der Anmeldung zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Einwahldaten sichergestellt werden kann. Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes und ihre Anmeldung form- und fristgemäß übermittelt haben und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten (siehe nachfolgend unter Ziff. 3.), auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um ein Kreditinstitut oder einen anderen in § 135 AktG genannten Aktionärsvertreter, gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. |
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre haben die Möglichkeit per elektronischer Briefwahl ihre Stimme abzugeben. Nur diejenigen Aktionäre, die sich fristgerecht gemäß den unter Ziff. 1. aufgeführten Voraussetzungen angemeldet und den entsprechenden Anteilsbesitz nachgewiesen haben, sind zur Ausübung des elektronischen Stimmrechts per Briefwahl berechtigt. Für die Stimmabgabe der elektronischen Briefwahl steht das HV-Portal unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ ab dem 14.06.2021 zur Verfügung. Die elektronischen Briefwahlstimmen können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung im Online-Portal abgegeben werden. Der Widerruf der elektronischen Briefwahlstimmen ist ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen während der Veranstaltung im Online-Portal möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Ziff. 1.) sind in der Lage, ihre Rechte während der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen. Die Aktionäre können eine Person ihrer Wahl bevollmächtigen, u.a. auch eine Aktionärsvereinigung oder die depotführende Bank. Die Namen des Aktionärs sowie des Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Verbindung mit der in der Zugangskarte enthaltenen Zugangsnummer mitgeteilt werden. Werden mehrere Personen vom Aktionär bevollmächtigt, ist es der Gesellschaft erlaubt, eine oder mehrere dieser Personen zurückzuweisen. Für den Fall, dass kein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder andere dieser gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und gegebenenfalls ihr Widerruf in Textform (vgl. § 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen dieser gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt. Daher wird für diesen Fall empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und -nehmer rechtzeitig abstimmen. Zusammen mit der Zugangskarte wird den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte übersandt. Außerdem besteht die Möglichkeit ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter entweder direkt von der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ herunterzuladen oder unter den in Ziff. 1. aufgeführten Kontaktinformationen bei der Gesellschaft anzufordern. Es wird gebeten, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und gegebenenfalls ihren Widerruf ebenfalls an die unter Ziff. 1. genannten Kontaktdaten zu senden. Dies kann entweder postalisch, per Fax oder elektronisch per E-Mail geschehen. Die physische Teilnahme an der Hauptversammlung ist auch für Bevollmächtigte nicht möglich. Das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre können sie entweder im Wege der Briefwahl (siehe Ziff. 2.) oder durch die Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. |
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter Des Weiteren ist es möglich, dass sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Ziff. 1.) durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Basis der Weisungen aus, die ihnen entweder vom Aktionär oder vom Bevollmächtigten erteilten wurden. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 04. Juli 2021, 24:00 Uhr, unter den oben genannten Kontaktdaten (siehe Ziff. 1.) per Postanschrift, Fax oder E-Mail in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Auf gleichem Weg kann ein entsprechendes Formular entweder direkt bei der Gesellschaft angefordert werden oder aus dem Internet von der der Seite der Gesellschaft unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ heruntergeladen werden. Für den Fall, dass mehrere Erklärungen eingehen, hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1.), besteht als weitere Alternative die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 04. Juli 2021, 24:00 Uhr unter den vorstehend bei Ziff. 1. genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail) in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Unter diesen Kontaktdaten kann von der Gesellschaft auch ein entsprechendes Formular angefordert werden (Postanschrift, Fax oder E-Mail), das außerdem im Internet unter zum Download
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ bereitsteht. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Neben der oben beschriebenen Vollmachtserteilung per Post, Fax oder E-Mail steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dieses Jahr auch das online HV-Portal unter
unter dem Punkt „Hauptversammlung 2021“ zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich ist. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Abschließend muss darauf hingewiesen werden, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu keinem Zeitpunkt Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können, weder vor noch während der Veranstaltung. Das Gleiche gilt für Weisungen oder Aufträge zu Wortmeldungen, für das Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder für das Stellen von Fragen oder Anträgen. |
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| 5. |
Hinweise zur Beantwortung von Fragen der Aktionäre Gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 6 S. 1 COVID-19-Gesetz, entschieden, den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Fragen sind gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19 Gesetz bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 04. Juli 2021, 11:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter
einzureichen. Nach dem 04. Juli 2021, 11:00 Uhr, und auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. |
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| 6. |
Hinweise zu Widersprüchen Aktionäre und Bevollmächtigte, welche das Stimmrecht ausgeübt haben, sind gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetztes in der Lage, von Beginn bis Ende der virtuellen Hauptversammlung am 05. Juli 2021, Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Dies muss unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
geschehen. |
Datenschutzrechtliche Informationen an und Rechte der Aktionäre:
| 1. |
Informationen zur Erhebung von personenbezogenen Daten Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten, im Besonderen zur Erteilung der Eintrittskarten, erhoben bzw., soweit vorhanden, verwendet. Grundsätzlich ist die Erhebung, Verarbeitung und Nutzung von personenbezogenen Daten auf das erforderliche Maß und die erforderlichen Daten beschränkt. Personenbezogene Daten sind alle Daten, die auf Sie persönlich beziehbar sind, z. B. Name, Adresse, E-Mail-Adressen, Nutzerverhalten. Verantwortlicher im Sinne der EU-Datenschutzgrundverordnung (die ab dem 25. Mai 2018 gilt, nachfolgend auch „DSGVO“ genannt) ist die CPU Softwarehouse AG Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten lauten: SafeGround Es werden folgende Daten von uns gespeichert: E-Mail-Adresse, Name, Anschrift, Stückzahl Aktienanteile, Depot-Bank Die in diesem Zusammenhang anfallenden Daten löschen wir, nachdem die Speicherung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen. Der Zweck der Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten besteht in der Vorbereitung, Organisation und Durchführung der Hauptversammlung. Die gesetzliche Grundlage hierfür ergibt sich aus Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b) und lit. c) DSGVO. Die
ist ein von uns beauftragter externer Dienstleister im Zusammenhang mit der Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, welchem Ihre personenbezogenen Daten in diesem Zusammenhang offengelegt werden und der somit Empfänger im Sinne der DSGVO Ihrer personenbezogenen Daten ist. |
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| 2. |
Ihre Rechte Sie haben das Recht:
Zudem besteht ein Recht zur Beschwerde bei der Aufsichtsbehörde. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder unseres Unternehmenssitzes wenden. In Bayern ist dies das bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht, Promenade 27,9 1522 Ansbach, Telefon 0981 531300, E-Mail poststelle@lda.bayern.de Kontakt: |
Augsburg, im Mai 2021
Der Vorstand