Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 AG und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden und werden dort auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich sein. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 172 AktG am 22. März 2021 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 1.567.101.675,63 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von € 68.485.403,70, das entspricht € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 13. Juli 2021 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basierte auf dem am 22. März 2021 (Tag der Feststellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 97.836.291 eingeteilt in 97.836.291 Stückaktien (hieraus ergab sich eine Dividende von € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020). Infolge der Kapitalherabsetzungen vom 28. April 2021 sowie vom 29. April 2021 wurde das Grundkapital von € 105.700.000 um € 13.600.000 auf € 92.100.000, eingeteilt in 92.100.000 dividendenberechtigte Stückaktien herabgesetzt.

Das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt sich aus dem Grundkapital der Scout24 AG in Höhe von € 92.100.000 eingeteilt in 92.100.000 Stückaktien, abzüglich der durch die Gesellschaft gehaltenen nicht dividendenberechtigten 7.118.775 eigenen Stückaktien (Stand vom 14. Mai 2021). Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verringert sich wegen des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der weiterhin die Ausschüttung des Gesamtbetrags der Dividende vorsieht. Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von Aktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses –vor, zu beschließen:

VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSMITGLIEDER

PRÄAMBEL

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 AG. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes. Ferner berücksichtigt es die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 AG zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessen leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.

Der Aufsichtsrat der Scout24 AG hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder folgende Grundsätze festgesetzt:

Strategieorientierung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem ambitionierte Wachstumsziele für den Umsatz und das operative Ergebnis von Scout24 gesetzt werden. Neben den Wachstumszielen werden auch explizit auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie bezogenen Ziele berücksichtigt.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung. Des Weiteren beinhaltet das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente, die soziale und ökologische Aspekte berücksichtigt und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördert.

Kapitalmarktorientierung

Um das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente als Performance Share Units wird dieser Anforderung Rechnung getragen. Die Share Ownership Guideline unterstützt überdies die Interessenkonvergenz zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Vorstände ist klar und verständlich gestaltet. Das Vergütungssystem befolgt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung des Vorstands. Dabei wird er von dem Vergütungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem des Vorstands ausspricht und Vorschläge entwickelt, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner geltenden Fassung basieren. Bei der Festsetzung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit zu achten ist.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung sodann zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 Aktiengesetz, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig, um ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei durch vorbereitende Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der Scout24 AG unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur und der Beschäftigungsbedingungen, die ansonsten im Unternehmen gelten (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie der Branche (Fokus auf Online-Plattformen und Software & IT-Unternehmen) und der Größe (gemessen an Umsatz, Mitarbeitern und Marktkapitalisierung), mit der Scout24 AG vergleichbar sind. Der Großteil der Vergleichsunternehmen stammt aus Deutschland, in einem geringen Maße wurden auch internationale Unternehmen berücksichtigt. Innerhalb der Scout24 AG werden der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit im Rahmen eines vertikalen Vergleichs herangezogen, und zwar sowohl für das aktuelle Verhältnis als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management) abgegrenzt, die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeitern unterhalb der Ebene des Senior Managements.

Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, beschließt er entsprechende Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem gilt ab der Hauptversammlung der Scout24 AG für alle neu geschlossenen Dienstverträge und für Vertragsverlängerungen mit bestehenden Vorstandsmitgliedern.

3.1. ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 AG setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile sind unabhängig vom Erfolg der Vorstandsmitglieder und bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt der LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung lauten insgesamt wie folgt:

3.2. FIXE BESTANDTEILE

Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands von Scout24 setzen sich aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

3.2.1. FESTVERGÜTUNG

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wird.

3.2.2. NEBENLEISTUNGEN

Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Die Vorstandsmitglieder sind in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen. Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts entspricht. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden. Soweit Nebenleistungen beim Vorstandsmitglied der Einkommensteuer unterliegen, ist die anfallende Steuer vom Vorstandsmitglied zu tragen.

3.2.3. ALTERSVERSORGUNG

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet. Alternativ kann die Scout24 AG den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Im Rahmen der beitragsorientierten Versorgungszusage zahlt die Scout24 AG für die Dauer des Dienstvertrags jährlich bzw. monatlich einen Betrag an eine Direktversicherung oder in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein.

Die Höhe der Versorgungsleistung bei Renteneintritt ergibt sich aus der Summe der von der Scout24 AG geleisteten Beiträge zum Zeitpunkt der Fälligkeit sowie einer etwaigen Verzinsung der Beiträge. Die etwaige Verzinsung ergibt sich in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Die Scout24 AG garantiert somit lediglich die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen zum Zeitpunkt der Fälligkeit. Die Versorgungsleistung kann als einmaliges Versorgungskapital, in Ratenzahlungen oder als lebenslange Rente ausgezahlt werden.

Die Versorgungsleistung steht den Vorstandsmitgliedern frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahrs bzw. des 60. Lebensjahrs (für Zusagen, die vor dem 01.01.2012 erteilt wurden) zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor der Vollendung des 62. bzw. 60 Lebensjahrs, haben der hinterlassene Ehegatte bzw. der nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragene Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung in Höhe der Versorgungsleistung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied nach der Vollendung des 62. bzw. 60 Lebensjahres, so kann eine Auszahlung in Höhe des maximal 15-fachen der jährlichen, ab Rentenbeginn garantierten Rente an die oben genannten Hinterbliebenen erfolgen. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte Renten werden davon abgezogen. Alternativ kann auch eine Hinterbliebenenrente (ggf. unter Berücksichtigung eines Abschlags) gezahlt werden.

3.3. VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

3.3.1. EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Die einjährige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die wesentlichen Leistungskriterien zur Beurteilung des Erfolgs sind zu 35 % der Konzernumsatz, zu 35 % das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Konzern-ooEBITDA) und zu 30 % ein nicht-finanzielles Nachhaltigkeitsziel (Environmental, Social, Governance-Ziel – ESG-Ziel), das für alle Vorstandsmitglieder gilt.
 

Die finanziellen Ziele Konzernumsatz und Konzern-ooEBITDA bilden die zentralen Steuerungsgrößen der Scout 24 AG. Zusammen honorieren sie ein nachhaltiges und profitables Wachstum, sodass die Umsetzung der Wachstumsstrategie der Scout24 AG durch den STI direkt gefördert wird.

Das nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziel wird jährlich vom Aufsichtsrat der Scout24 AG festgelegt. Es spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der Scout24 AG wider und ist aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Scout24 AG als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet. Bei der Festsetzung des nicht-finanziellen Nachhaltigkeitsziel orientiert sich der Aufsichtsrat auch an der Wesentlichkeitsanalyse im Zuge der Nachhaltigkeitsberichtserstattung. So kann das Nachhaltigkeitsziel bspw. aus den Nachhaltigkeits-Zielfeldern Management oder Geschäft (u. a. Ethik und Integrität, Produktentwicklung, Datenschutz und -sicherheit) abgeleitet werden.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest. Die Zielwerte werden aus der operativen bzw. strategischen Planung von Scout24 abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente des STI. Somit kann der STI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien verfehlt werden.

Die Bonuskurven sehen für die finanziellen Ziele und quantitative Nachhaltigkeitsziele schematisch wie folgt aus:
 

Alternativ können die Bonuskurven für quantitative Nachhaltigkeitsziele schematisch wie folgt ausgestaltet sein:
 

Der Aufsichtsrat strebt an, das Nachhaltigkeitsziel als quantitatives Ziel zu definieren. Sollte dies nicht sinnvoll möglich sein, kann der Aufsichtsrat qualitative Ziele festlegen. Die Bonuskurven für etwaige qualitative Leistungskriterien sind schematisch wie folgt aufgebaut:
 

Die Höhe des STI eines Geschäftsjahrs wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien nach der Billigung des entsprechenden Konzernjahresabschlusses bestimmt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die Beurteilung des Aufsichtsrats in seinem pflichtgemäßen Ermessen für die qualitativen Ziele. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt, die mit dem Zielbetrag multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.

3.3.2. PERFORMANCE SHARE UNITS (LTI)

Der aktienbasierte LTI in Form von Performance Share Units (PSUs) wird jährlich als Tranche gewährt. Der Zielbetrag jeder Tranche wird zu Beginn der Laufzeit durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Scout24 AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) dividiert, um eine Anzahl bedingt zugeteilter PSUs zu ermitteln. Die Anzahl der PSUs kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der Leistungskriterien erhöhen oder verringern, während der Wert pro PSU von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb der vierjährigen Performanceperiode abhängig ist. Die Anzahl der PSUs kann auch komplett entfallen, wenn die Untergrenze der gesetzten Ziele verfehlt wird.

Die maßgeblichen, gleichgewichteten Leistungskriterien sind das Umsatzwachstum, das ooEBITDA-Wachstum sowie ein nicht-finanzielles Strategieziel, das für alle Vorstandsmitglieder gilt und für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen der aktienbasierten PSU gegen ein zusätzliches aktienbasiertes Leistungskriterium entschieden, da die PSUs bereits aktienbasiert sind und der Aktienkurs sich somit übergreifend auf die Auszahlung im LTI auswirkt. Zudem haben die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Share Ownership Guideline mindestens eine Netto-Jahresfestvergütung in Aktien der Scout24 AG gebunden (siehe Abschnitt 3.4.2), sodass die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern stark angeglichen werden.
 

Das Umsatzwachstum kann absolut als durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate – CAGR) oder alternativ als relative Outperformance im Verhältnis zu relevanten Vergleichsunternehmen definiert werden. Im Falle einer Anknüpfung an die relative Outperformance werden im Vergütungsbericht des ersten Jahres der entsprechenden Performanceperiode weitere Angaben zu den Vergleichsunternehmen gemacht. Das ooEBITDA-Wachstum ist als CAGR definiert. Die Definition des nicht-finanziellen Strategieziels kann sich zwischen den Tranchen unterscheiden und wird im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs veröffentlicht.

Den Kern der Wachstumsstrategie der Scout24 AG bildet ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die Steigerung der zentralen finanziellen Wachstums-Kennzahlen (Umsatz und ooEBITDA) honoriert. Unsere Aktionäre erfahren die Steigerung des Unternehmenswerts in Form der Aktienkurssteigerung und Dividenden. Durch die Berücksichtigung der absoluten Aktienkursentwicklung sowie der Dividende werden die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder wesentlich miteinander verknüpft. Strategische Initiativen, die sich in der Performanceperiode nur mittelbar auf finanzielle Kennzahlen oder den Aktienkurs auswirken, aber über den LTI hinaus wertstiftend sind, werden über das nicht-finanzielle Strategieziel im LTI berücksichtigt. Das Strategieziel kann bspw. aus den Metriken zur Steuerung des Immobilienscout24-Geschäfts (u. a. Anzahl der Listings, Unique Monthly Visitors) abgeleitet werden. Insgesamt wird damit der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für die bevorstehende Tranche anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für jedes Leistungskriterium fest, die über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Die Zielwerte orientieren sich an der langfristigen Planung der Scout24 AG bzw. an der zu erwartenden Entwicklung im Vergleich zu relevanten Unternehmen und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Komponente des LTI. Somit kann der LTI auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien verfehlt werden. Bei deutlicher Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt.

Die Bonuskurven sehen für das Umsatz- und ooEBITDA-Wachstum schematisch wie folgt aus:
 

Die Bonuskurve für das nicht-finanzielle Strategieziel sieht schematisch wie folgt aus:
 

Die Zielerreichung der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses bestimmt. Für das Umsatzwachstum und das ooEBITDA-Wachstum erfolgt dies über einen Ist-Ziel-Vergleich, während der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das nicht-finanzielle Strategieziel in seinem pflichtgemäßen Ermessen feststellt.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung der Leistungskriterien wird die Gesamtzielerreichung bestimmt. Diese wird mit den bedingt zugeteilten PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu bestimmen, die anschließend zzgl. Dividende mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert wird, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 300 % des Zielbetrags begrenzt ist. Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die entsprechenden Feststellungen des Aufsichtsrats.

Berücksichtigung außergewöhnlicher Ereignisse und Entwicklungen

Gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat in zu begründenden Sonderfällen (bspw. einer Akquisition eines Unternehmens oder einer Veräußerung von Teilen eines Unternehmens) die Möglichkeit, außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Feststellung der Zielerreichung im STI und LTI angemessen zu berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, wird dies in dem entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

3.4. SONSTIGES

3.4.1. MALUS UND CLAWBACK

Die variable Vergütung – sowohl STI als auch LTI – der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Fall einer schwerwiegenden Verletzung der Sorgfaltspflichten eines Vorstandsmitglieds gemäß § 93 AktG (einschließlich entsprechender Verstöße gegen den Code of Conduct, die eine Verletzung des § 93 AktG darstellen) oder der dienstvertraglichen Pflichten kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung ob und in welcher Höhe von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

3.4.2. SHARE OWNERSHIP GUIDELINE (SOG)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 AG in Höhe von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresfestvergütung zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Hierdurch werden die Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Das angestrebte Investitionsvolumen ist innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren aufzubauen, wobei bestehende Aktien der Scout24 AG angerechnet werden. Maßgeblich für den Wert der gehaltenen Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

3.4.3. MAXIMALVERGÜTUNG

Die Vergütung des Vorstands ist sowohl hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt (STI: 200 %, LTI: 300 %), als auch unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, STI, LTI, Altersversorgung sowie Nebenleistungen jeder Art. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 6.500.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 €. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt. Für die laufenden Dienstverträge gelten die dort geschlossenen Regelungen zur Obergrenze der Vergütung fort.

4.1. LAUFZEITEN DER VORSTANDSDIENSTVERTRÄGE

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied und wird jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Üblicherweise beträgt die Bestelldauer bei einer Erstbestellung 3 Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal 5 Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die Scout24 AG noch für die Vorstandsmitglieder ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Unabhängig davon besteht beiderseitig das Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB. Endet die Bestellung zum Vorstandsmitglied, so endet auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf. Beruht die Beendigung der Bestellung auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft darstellt, endet der Dienstvertrag mit sofortiger Wirkung. Andernfalls endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von drei Monaten zum Ende des Kalendermonats, nicht jedoch vor der entsprechend § 622 Abs. 2 BGB zu bestimmenden Frist, spätestens aber mit dem regulären Ende der Vertragslaufzeit. Ebenso enden die Verträge bei dauernder Dienstunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds.

4.2. LEISTUNGEN BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und STI-Zielbetrag, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots werden auf die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

4.3. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Mit den Vorstandsmitgliedern sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote für den Zeitraum von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 50 % der zuletzt bezogenen Festvergütung. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.

4.4. CHANGE OF CONTROL

Es bestehen keine spezifischen Kündigungs- oder Abfindungs- oder sonstigen Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“).

4.5. UNTERJÄHRIGER EIN- ODER AUSTRITT

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Laufende PSU-Tranchen aus Geschäftsjahren vor der Beendigung des Dienstvertrags, die noch nicht zur Auszahlung gelangt sind, bleiben unverändert erhalten und kommen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Abweichend davon, enden die noch nicht ausgezahlten PSUs der bereits laufenden LTI-Tranchen im Falle von Tod oder Invalidität unmittelbar und werden in Höhe des Zielbetrags ausgezahlt.

Ansprüche auf noch nicht ausgezahlte Tranchen des STI und des LTI entfallen ersatzlos, wenn der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aus einem Grund endet, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft darstellt. Das gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt und der Gesellschaft infolgedessen ein wichtiger Kündigungsgrund gemäß § 626 BGB zusteht.

4.6. VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE VON VORSTANDSMITGLIEDERN INNERHALB UND AUSSERHALB DES SCOUT24-KONZERNS

Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an denen die Scout24 AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

§ 12 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats der Scout24 AG. Dieser wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 geändert. Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet, die den Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden, der Vorsitzenden der Ausschüsse und der Mitglieder der Ausschüsse nach Auffassung der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung trägt. Diese Vergütung soll daher bestätigt werden.

Die der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System sind im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung wie folgt geregelt:

„§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Dem liegt folgendes System zu Grunde:

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.

Die durch die Hauptversammlung im Jahr 2018 bestimmte Vergütung in § 12 der Satzung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat – auch im Vergleich mit den Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Unternehmen – angemessen. Insofern ist eine Anpassung derzeit nicht erforderlich.

Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung als reine Festvergütung abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen ausgestaltet. Eine reine Festvergütung bildet ein angemessenes Gegengewicht zu der in großem Umfang variablen Vergütung des Vorstands.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G. 18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

Die auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit ausreichender Kapazität für das Amt und die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung stehen. Auch damit trägt die Vergütung zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wird dadurch effektiv begegnet, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft ( Societas Europaea – SE )

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Scout24 SE (§ 8 des Umwandlungsplans) sowie – auf Empfehlung des Präsidialausschusses – den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Scout24 SE (§ 9 Abs. 2 der Satzung der Scout24 SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet, wie folgt zu beschließen:

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Scout24 SE sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 17. Juni 2025 befristet. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die S24 AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der SE umgewandelt.

Die S24 AG hat seit mehreren Jahren mindestens eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union (EU) unterliegt, sodass die Voraussetzungen für eine Umwandlung der S24 AG in die Scout24 SE (S24 SE) gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die Immobilien Scout Österreich GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch unter der Nummer FN 416454h, ist seit 2014 eine mittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der S24 AG.

Die Umwandlung der S24 AG in eine SE hat weder die Auflösung der S24 AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der S24 SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Die S24 SE wird – wie die S24 AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. b) Var. 1 SE-VO) besteht.

Die Firma der SE lautet „Scout24 SE“.

Der Sitz der S24 SE ist München, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Das gesamte Grundkapital der S24 AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 92.100.000) wird zum Grundkapital der S24 SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der S24 AG sind, werden Aktionäre der S24 SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der S24 SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der S24 AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die S24 SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

In der Satzung der S24 SE entspricht zum Umwandlungszeitpunkt die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der S24 SE (§ 4 Abs. 1 der Satzung der S24 SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der S24 AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der S24 AG), wobei der Stand unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

Die Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 32.280.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Abs. 6 der Satzung der S24 AG) soll fortbestehen. Ebenso soll das bedingte Kapital nach § 4 Abs. 7 der Satzung der S24 AG (Bedingtes Kapital 2018) fortbestehen.

Die von der Hauptversammlung der S24 AG am 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien, die von der Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sowie die von der Hauptversammlung der S24 AG am 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene und bis zum 20. Juni 2023 gültige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sollen im Falle der Umwandlung der S24 AG in eine SE auch für den Vorstand der S24 SE fortbestehen.

Der Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juli 2021, die unter Tagesordnungspunkt 8 über die Zustimmung zur Umwandlung der S24 AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, dem Vorstand unter Aufhebung der von der Hauptversammlung der S24 AG am 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juli 2021 dem Vorstand diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der Umwandlung der S24 AG in eine SE für den Vorstand der S24 SE fort. Sollte die Hauptversammlung der S24 AG am 8. Juli 2021 dem Vorstand diese vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen die bestehende, von der Hauptversammlung der S24 AG am 18. Juni 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 17. Juni 2025 und somit, sofern die Umwandlung der S24 AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der S24 SE fort.

Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der S24 SE wird bei der S24 SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der bisherige Aufsichtsrat der S24 AG aus sechs Mitgliedern besteht, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der S24 AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, d.h. mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der S24 SE.

Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der S24 SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 9 Abs. 2 der diesem Umwandlungsplan anliegenden Satzung der S24 SE sollen von den Mitgliedern des Aufsichtsrats der S24 AG – auf Empfehlung des Präsidialausschusses – die folgenden Mitglieder zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der S24 SE bestellt werden:

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der S24 AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer mit dem Ziel des Abschlusses einer entsprechenden Vereinbarung durchzuführen.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.

Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer hat nach den Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Danach hat die Leitung der beteiligten Gesellschaft die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben zu informieren und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG) aufzufordern.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen hat sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der S24 AG hat die Arbeitnehmervertretungen in Deutschland und die Arbeitnehmer in Österreich schriftlich über die beabsichtigte Umwandlung der S24 AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. Mit Aufforderungs- und Informationsschreiben vom 1. März 2021 wurde der Konzernbetriebsrat und der Wirtschaftsausschuss der S24 AG, der Betriebsrat der Immobilien Scout GmbH sowie die Arbeitnehmer der Immobilien Scout Österreich GmbH und der immoverkauf24 GmbH informiert. Das letzte Aufforderungs- und Informationsschreiben ist am 2. März 2021 zugegangen. Die leitenden Angestellten der Scout24-Gruppe wurden durch den Vorstand der S24 AG über die beabsichtigte Umwandlung informiert.

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG).

Nachdem alle Mitglieder benannt worden waren, lud der Vorstand der S24 AG am 7. Mai 2021, d.h. innerhalb von zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), die gewählten Mitglieder des BVG zur Konstituierung des BVG ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung des BVG findet am 18. Mai 2021 wegen der nach wie vor bestehenden Gefährdungen der Pandemie und mit Blick auf die rechtlichen Anforderungen an den Arbeitsschutz und die Hygiene virtuell als Videokonferenz statt. Mit der Konstituierung des BVG endete das Verfahren für die Bildung des BVG und begannen die Verhandlungen, für die – vorbehaltlich einer einvernehmlichen Fristverlängerung – gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist.

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Dies kann entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder eines anderen von den Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der S24 SE gewährleistet, geschehen.

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss zur Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG).

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die S24 AG sowie nach der Umwandlung die S24 SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu tragen.

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die bisherigen Mitglieder im Aufsichtsrat der S24 AG, Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, Herr Christoph Brand, Frau Dr. Elke Frank, Herr Frank Lutz, Herr Peter Schwarzenbauer und Herr André Schwämmlein, in der Satzung der S24 SE für die Dauer ihrer aktuellen Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den ersten Aufsichtsrat der S24 SE bestellt werden sollen.

Soweit Rechte Dritter aus den Aktien der S24 AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der S24 SE fort.

Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) führt die Firma

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland unabhängig von ihrer Rechtsform, die

die Vornahme sämtlicher Maßnahmen, die zum Tätigkeitsbereich einer Holding-Gesellschaft mit Konzernleitungsfunktion gehören, insbesondere die Geschäftsführung und die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen gegen Entgelt gegenüber verbundenen Unternehmen, sowie die Betätigung auf den in Buchstaben a und b genannten Gegenständen im In- und Ausland.

Die Gesellschaft ist zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland errichten. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs beschränken.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Soweit rechtlich eine andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist, ersetzt diese Form die Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt, den Aktionären Informationen im Weg der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) und ist eingeteilt in 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend) Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Namen. Zum Zwecke der Aufnahme der Aktien in das Aktienregister übermitteln die Aktionäre der Gesellschaft die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile und, soweit vorhanden, eine E-Mail-Adresse und, sofern der Aktionär eine natürliche Person ist, ihren Namen, Adresse und Geburtsdatum oder, sofern der Aktionär eine juristische Person ist, ihre Firma, Geschäftsanschrift und Sitz.

Das Grundkapital wurde in Höhe von Euro 92.100.000 (in Worten: zweiundneunzig Millionen einhunderttausend Euro) im Wege der Umwandlung der Scout24 AG in eine SE, mit allen Aktiva und Passiva, erbracht.

Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Ausgeschlossen ist auch der Anspruch des Aktionärs auf die Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen.

Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG geregelt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt Euro 32.280.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 10.760.000 durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

der Vorstand,

der Aufsichtsrat,

die Hauptversammlung.

Der Vorstand (das Leitungsorgan) besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt.

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands (CEO) sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstands, falls ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat, im Übrigen durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und die zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien. Art. 9 Abs. 1c) (ii) SE-VO und § 112 AktG bleiben unberührt.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die diese Satzung, oder die Geschäftsordnung für den Vorstand für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel (2/​3) seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Besteht der Vorstand aus nur zwei Mitgliedern, ist er nur beschlussfähig, wenn beide Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz stattfinden.

Wenn der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern besteht und in einer Sitzung nicht nach Abs. 2 beschlussfähig ist, muss unverzüglich innerhalb einer (1) Woche eine weitere Sitzung mit der identischen Tagesordnung einberufen werden. In der so einberufenen Sitzung ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mindestens zwei Vorstandsmitglieder anwesend sind oder ihre Stimme auf andere Weise abgeben.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, hat der Vorsitzende bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid. Der Vorsitzende stellt das Ergebnis der Abstimmung und die gefassten Beschlüsse fest.

Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.

Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats. Im Fall seiner Verhinderung leitet dessen Stellvertreter die Sitzung.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, an denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Per Video- oder Telefonkonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder gelten für Zwecke dieses § 9 als anwesend und können ihre Stimmen auf diesem Wege abgeben.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter den zuletzt angegebenen Kontaktdaten eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine Stimmabgabe schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen

Über Gegenstände, die nicht oder nicht rechtzeitig angekündigt wurden, kann der Aufsichtsrat nur Beschluss fassen, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und mindestens 2/​3 der Mitglieder anwesend sind. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist widersprochen hat.

Vorbehaltlich Abs. 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, diese Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden.

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat zu bestimmen, dass, neben den in § 11 Abs. 1 genannten, für bestimmte weitere Maßnahmen oder Arten von Geschäften oder Maßnahmen der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat ist, vorbehaltlich eines Widerrufes, berechtigt, im Voraus bestimmten Maßnahmenbündeln allgemein oder einzelnen Maßnahmen unter der Bedingung, dass sie bestimmten Anforderungen genügen, zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats für die folgenden Geschäfte:

Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig machen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 140.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 120.000,00. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von Euro 40.000,00.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung nach Abs. 1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung findet in Deutschland am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, an einem Ort im Umkreis von 100 km (Luftlinie) vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder in einer Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.

Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. 1 dieser Satzung.

Für die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach § 125 Abs. 2, 5 Satz 3 i.V.m. §§ 67a, 67b AktG genügt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Weg elektronischer Kommunikation. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet in den ersten sechs Monaten eines jeden Geschäftsjahres statt (ordentliche Hauptversammlung).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Versammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Diese sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann im Wege eines elektronischen Kommunikationsmittels erfolgen, das in der Einberufung der Hauptversammlung zu bestimmen ist.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung kann auch von einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats oder einem Dritten ohne Rücksicht darauf, ob der Dritte der Gesellschaft angehört, geleitet werden, wenn das Mitglied oder der Dritte vom Aufsichtsrat zu diesem Zweck für den Einzelfall oder für eine Mehrzahl von Fällen bestimmt worden ist. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht den Vorsitz und ist kein anderes Mitglied des Aufsichtsrats und kein Dritter für den Vorsitz bestimmt worden, wird der Versammlungsleiter unter dem Vorsitz des Aktionärs mit dem höchsten in der Hauptversammlung erschienenen Anteilsbesitz oder seines Vertreters durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner angemessen festsetzen.

Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie ermächtigt, den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

Die Gesellschaft hat den ihr oder ihrem Gründer sowohl bei der rechtlichen Gründung GmbH als auch bei der sogenannten „wirtschaftlichen Neugründung“ als GmbH entstandenen Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten) bis zu insgesamt Euro 2.500,00 getragen.

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft hat die Gesellschaft bis zur Höhe von Euro 150.000 getragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 92.100.000 und ist eingeteilt in 92.100.000 Stückaktien, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 92.100.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). In dieser Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte sind im Zeitpunkt der Einberufung 7.118.775 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Änderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 in Verbindung mit § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, von Mitgliedern des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und gegebenenfalls weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland, statt. Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Vorstands bzw. Aufsichtsrats im Weg der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 ab circa 10:00 Uhr werden zudem live unter der Internetadresse

übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Das Stimmrecht kann ausschließlich durch Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Hauptversammlung Scout24 AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 2070 379 51

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 2. Juli 2021, 0:00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Juli 2021, 24:00 Uhr, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 1. Juli 2021 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Nutzung des passwortgeschützten Online-Service

Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Juni 2021 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich unter der oben genannten Internetadresse

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Hierzu steht das auf dem Anmeldebogen abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen – vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr erfolgt – spätestens am 7. Juli 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 3 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 3 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 3 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Dialog erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr, erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft auch noch bis zum und am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können, sofern die unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die unten genannte Adresse bzw. Nummern vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie – als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:

Hauptversammlung Scout24 AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 2070 379 51

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de

Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären ferner an – sofern die unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind –, sich bei der Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz), zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in dieser Ziffer oben genannte Adresse, per Telefax an die in dieser Ziffer oben genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in dieser Ziffer oben genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum 7. Juli 2021, 24:00 Uhr, zu übermitteln. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 1. Juli 2021, 24:00 Uhr erfolgt, ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung und eine Änderung der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit dem Anmeldebogen zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 AG
Vorstand
Bothestr. 13-15
81675 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung stellen. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

unter der Adresse:

Scout24 AG
Bothestr. 13-15
81675 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 1250 4021 263

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetzes.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG wird im Falle einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz dadurch ersetzt, dass den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis 6. Juli 2021, 24:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, Fragesteller im Rahmen der Beantwortung der Fragen gegebenenfalls namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter

zugänglich.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zu Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der vorstehend genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 17. Juni 2021 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich im Internet unter der Internetadresse

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.