BayWa Aktiengesellschaft

München

Amtsgericht München, HRB 4921

Bekanntmachung gemäß § 125 UmwG i.V. mit § 62 Abs. 3 UmwG

Gemäß § 125 UmwG in Verbindung mit § 62 Abs. 3 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Abspaltung zur Aufnahme des Teilbetriebs IT Solution und Services der BayWa IT GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 141489, als übertragender Gesellschaft, auf die BayWa Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 4921, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Abspaltung ist der Entwurf des Abspaltungsvertrages zwischen der BayWa Aktiengesellschaft und der BayWa IT GmbH vom 19.05.2021. Der Abspaltungsvertrag wurde am 19.05.2021 zum Handelsregister der BayWa Aktiengesellschaft eingereicht.

Mit der Abspaltung überträgt die BayWa IT GmbH ihren Teilbetrieb IT Solution und Services mit allen Rechten und Pflichten auf die BayWa Aktiengesellschaft im Wege der Rechtsnachfolge durch Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG.

Die BayWa Aktiengesellschaft hält direkt 100 % des Stammkapitals der BayWa IT GmbH. Gemäß § 125 UmwG in Verbindung mit § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft zum Abspaltungsvertrag nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund sind ein Abspaltungsbericht, eine Abspaltungsprüfung und ein Abspaltungsprüfungsbericht nicht erforderlich (§ 125 UmwG in Verbindung mit § 60 UmwG und §§ 8 Abs. 3 S. 1 Halbs. 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3 UmwG). Gemäß § 125 UmwG in Verbindung mit § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Abspaltung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der BayWa Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der BayWa Aktiengesellschaft erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Satzung der BayWa Aktiengesellschaft enthält keine abweichenden Festlegungen Die Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München zu richten.

Gemäß § 125 UmwG in Verbindung mit § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BayWa IT GmbH zum Abspaltungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München, Corporate Legal, zur Einsicht der Aktionäre aus:

Diese Unterlagen sind ebenso auf der Internetseite der BayWa AG

www.baywa.com

unter Downloads & Services/​Investor Relations/​Bekanntmachungen zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der BayWa Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

Ein Abspaltungsbericht, eine Abspaltungsprüfung sowie ein Abspaltungsprüfungsbericht sind nach § 125 UmwG i.V mit §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60 UmwG nicht erforderlich.