PAION AG

Aachen

ISIN DE 000A0B65S3
WKN A0B65S

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und Hinweisbekanntmachung gemäß
§ 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der PAION AG, Aachen, hat am 27. Mai 2021 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 31.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; (iii) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet oder (iv) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem (iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet.

Zugleich hat die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2021 beschlossen, zur Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben worden sind, das Grundkapital um bis zu EUR 31.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 31.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2021) und die Satzung entsprechend zu ändern sowie das bestehende Bedingte Kapital 2019 mit Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2021 aufzuheben. Der Beschluss wurde noch nicht ins Handelsregister eingetragen.

Weitere Einzelheiten zum Bedingten Kapital 2021 und der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts finden sich in der im Bundesanzeiger vom 20. April 2021 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 6, der von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 in unveränderter Form angenommen wurde. Der Beschluss wird beim Handelsregister Aachen (HRB 12528) hinterlegt.