Tagesordnung

Herrn Sebastian Moss;

Herrn Dr. Peter Jochum;

Herrn Michel Galeazzi; und

Herrn Felix Ackermann.

Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr beschließt, in dem das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde.

Für sämtliche von der heutigen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder wird als Ersatzmitglied jeweils

gewählt. Das Ersatzmitglied tritt zunächst an die Stelle des zuerst vorzeitig ausscheidenden Mitglieds und bei gleichzeitigem Ausscheiden mehrerer Mitglieder an die Stelle desjenigen vorzeitig ausscheidenden Mitglieds, das zuerst gewählt wurde bzw. bei Listenwahl in der Liste zuerst genannt war. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt, (i) falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege der Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der die Ergänzungswahl erfolgt, (ii) andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Erlischt das Amt des Ersatzmitglieds durch Ergänzungswahl für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als Ersatzmitglied für andere Aufsichtsratsmitglieder zurück.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 62.000.440,20, eingeteilt in 40.000.284 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,55 je Stückaktie, im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre der Gesellschaft um EUR 8.000.056,80 auf EUR 54.000.383,40 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital von EUR 1,55 um EUR 0,20 auf EUR 1,35.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 54.000.383,40 (in Worten: Euro vierundfünfzig Millionen dreihundertdreiundachtzig und vierzig Cent).“

Der Abwickler wird ermächtigt, unter Einhaltung der gläubigerschützenden Vorschriften über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Anmeldung

Zur (präsenzlosen) Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens 7. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Umschreibungen im Aktienregister werden vom 8. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 13. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), nicht vorgenommen, sondern erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die Gesellschaft zu richten. Die Anmeldung ist formlos möglich und kann über eine der nachstehenden Kontaktadressen erfolgen:

PartnerFonds AG i.L.
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter +49 (0)89 889 69 06 33

oder per E-Mail unter partnerfonds@better-orange.de

oder über das Aktionärsportal unter

Zur leichteren Identifizierung der Aktionäre bitten wir Sie, in der Anmeldung den vollständigen Namen des Aktionärs und seine Aktionärsnummer anzugeben.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin verfügen.

Alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Dienstag, den 22. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind, sowie die Aktionäre und Intermediäre, welche die Mitteilung verlangt haben, und die Vereinigungen von Aktionären, welche die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 125 Abs. 2 und Abs. 5 AktG („Mitteilung“).

Präsenzlose Hauptversammlung

Der Abwickler hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 („COVID-19-Verordnung“) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Änderungsgesetz“) angepasst wurde, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen durchzuführen. Es wird ggf. von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen zu lassen. Die Durchführung als präsenzlose Hauptversammlung ohne Möglichkeit der elektronischen Teilnahme führt zu Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz stehen den teilnahmeberechtigten Aktionären im Falle einer präsenzlosen Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation, aber ohne Möglichkeit der elektronischen Teilnahme, die nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte im Hinblick auf die präsenzlose Hauptversammlung zu.

Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal die gesamte Versammlung in Bild und Ton zu verfolgen. Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich.

Verfahren zur Stimmrechtsabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre können das Stimmrecht im Weg der elektronischen Kommunikation ausschließlich über das Aktionärsportal ausüben (Briefwahl). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis zum 7. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (siehe oben unter dem Abschnitt „Anmeldung“).

Abgabe, Änderung und Widerruf der Stimme durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal können bis zum Tag der Hauptversammlung (13. Juli 2021) erfolgen, und zwar bis zum Schluss der Abstimmung. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Abwickler festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Vollmachtserteilung

Teilnahmeberechtigte Aktionäre können mit der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer sonstigen Rechte im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung einen Bevollmächtigten, z.B. auch ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person beauftragen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgemäße Anmeldung des betreffenden Aktienbesitzes stets erforderlich. Da die Hauptversammlung virtuell abgehalten wird, ist auch den Bevollmächtigten eine physische Teilnahme an der Hauptversammlung vor Ort nicht möglich. Im Hinblick auf die Ausübung des Stimmrechts steht den Bevollmächtigten die Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung.

Für die Vollmacht an Bevollmächtigte ist, soweit sie nicht an einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt wird, gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der PartnerFonds AG i.L. die schriftliche Form oder ein eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnetes Telefax oder eine elektronisch übermittelte Kopie, welche die Namensunterschrift wiedergibt, erforderlich.

Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht an Dritte, die nicht einem Intermediär oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 12. Juli 2021, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehend im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Adressen zugehen. Weitere Informationen und ein Formular zur Vollmachtserteilung finden sich im personalisierten Einladungsschreiben.

Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die PartnerFonds AG i.L. bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung des betreffenden Aktienbesitzes stets erforderlich.

Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu Punkten der Tagesordnung beschränkt. Die Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgt dabei ausschließlich auf der Grundlage der ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen. Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Für die Bevollmächtigung und die Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist die schriftliche Form oder ein eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnetes Telefax oder eine elektronisch übermittelte Kopie, welche die Namensunterschrift wiedergibt, erforderlich.

Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht und/​oder Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 12. Juli 2021, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehend im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Adressen zugehen. Weitere Informationen und ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung finden sich im personalisierten Einladungsschreiben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; Ergänzungsanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Abwicklers und/​oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

PartnerFonds AG i.L.
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax unter +49 (0)89 889 69 06 33
E-Mail unter partnerfonds@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Montag, 28. Juni 2021, 24:00 (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126, 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen vor einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Die so veröffentlichten Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz als in der Hauptversammlung mündlich gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, und werden von der Gesellschaft entsprechend behandelt. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. Juni 2021 (24:00 (MESZ)) zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Abwickler hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum 11. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.

Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz i.V.m. § 268 Abs. 2 Satz 1 AktG steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Abwicklers, wie er Fragen beantwortet. Der Abwickler behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Eine Offenlegung der Namen der fragenden Aktionäre erfolgt nicht.

Widerspruchseinlegung

Teilnahmeberechtigten Aktionären, die ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsausübung über Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend von § 245 Nr. 1 AktG) von Beginn der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung über das Aktionärsportal eingeräumt. Der Notar wird den Widerspruch zur Niederschrift nehmen. Die Anfechtung der Beschlüsse ist nach Art. 2 § 1 Abs. 7 COVID-19-Gesetz eingeschränkt.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (nachfolgend „Datenschutz-Grundverordnung“ genannt) europaweit einheitliche datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die PartnerFonds AG i.L. (nachfolgend auch die „Gesellschaft“ genannt) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Verantwortliche

Sie erreichen die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

PartnerFonds AG i.L.
Abwickler
Widenmayerstraße 50
80538 München
Tel.: +49 (0)89 614 240 200
Telefax: +49 (0)89 614 240 299
E-Mail: info@partnerfonds.ag

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch den Abwickler Herrn Dr. Henning von Kottwitz.

Verarbeitung personenbezogener Daten

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten:

auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmunterlagen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Weitergabe an Dritte

Der Dienstleister der Gesellschaft, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde (Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Beratungsgesellschaft und technischer Dienstleister für Hauptversammlungen u.ä.), erhält von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.

Rechte als Betroffener

Die Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste haben jederzeit das Recht:

Ihre Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

PartnerFonds AG i.L.
Abwickler
Widenmayerstraße 50
80538 München
Tel.: +49 (0)89 614 240 200
Telefax: +49 (0)89 614 240 299
E-Mail: info@partnerfonds.ag

Ebenfalls steht den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen gemäß Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat ihres Aufenthaltsorts, ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu, wenn sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen das anwendbare Datenschutzrecht verstößt. Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA)
Promenade 18
91522 Ansbach
poststelle@lda.bayern.de