DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER SMT SCHARF AG.

SMT Scharf AG

Hamm

Bestehende, in den Freiverkehr einbezogene Aktien
ISIN: DE0005751986 – WKN: 5751986

Bezugsrechte:
ISIN: DE 000A3E5BC0 /​ WKN A3E5BC0

Bezugsangebot

Der Vorstand der SMT Scharf AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ist gemäß Ziffer 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.310.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.310.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand der Gesellschaft am 25. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, gegen Bareinlagen durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 um einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 901.456,00 mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 901.456 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zum Bezugspreis von EUR 8,86 je Aktie, mithin zu einem Gesamtbezugspreis in Höhe von bis zu EUR 7.986.900,16 („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 41:8 angeboten („Bezugsangebot“). Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils einundvierzig gehaltene alte Aktien acht Neue Aktie zum Bezugspreis erwerben kann. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf Bezugsrechte aus Stück 38 Aktien verzichtet. Es ist nur ein Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien zum Record-Tag am 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Aktionäre können Neue Aktien auf Grundlage ihrer Bezugsrechte gegen Bareinlage erwerben. Den Aktionären wird insoweit das gesetzliche Bezugsrecht als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG eingeräumt. Zur Zeichnung der gegen Bareinlage übernommenen Neuen Aktien wurde die Quirin Privatbank AG, Bremen (auch die „Bezugsstelle“) zugelassen, die die Neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, die Neuen Aktien den bisherigen Aktionären während der Bezugsfrist zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen.

Ab dem 31. Mai 2021 werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 2. Juni 2021 entsprechend der maßgeblichen Depotbestände am Record-Tag am 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), durch Clearstream auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Auf eine alte Aktie entfällt ein Bezugsrecht.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 8,86 je Aktie. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens bis zum 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die Depotbank der Aktionäre an die Quirin Privatbank AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle zu entrichten.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

2. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum 16. Juni 2021,
24:00 Uhr (MESZ), (die „Bezugsfrist“),

über ihre jeweilige Depotbank bei der nachfolgend genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle ist die Quirin Privatbank AG, Bürgermeister-Smidt-Straße 76, 28195 Bremen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ausschließlich ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zur Bezugserklärung zu erteilen. Ein Direktbezug über die Bezugsstelle ist nicht möglich. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist zu zahlen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Quirin Privatbank AG als Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5BC0 /​ WKN A3E5BC0) wird weder von der Gesellschaft noch von der Quirin Privatbank AG organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse wird für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung, möglicherweise auch in ausgewählten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie außerhalb von Kanada, Japan und Australien zum Erwerb zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 24. Juni 2021 im Handelsregister eingetragen werden wird. Eine Verzögerung der Eintragung ist nicht ausgeschlossen und würde auch zu einer Verzögerung der Verbriefung und der Lieferung der Neuen Aktien führen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots gegen Bareinlagen gezeichneten Neuen Aktien werden voraussichtlich am 28. Juni 2021 geliefert werden.

Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse München (m:access) und der Frankfurter Wertpapierbörse (Quotation Board) wird unverzüglich nach Durchführung der Kapitalerhöhung beantragt. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift unter derselben ISIN und WKN wie die bestehenden Aktien in den Handel einbezogen werden.

Kein Wertpapierprospekt /​ Wertpapierinformationsblatt

Gemäß den Regelungen in § 3 Nr. 2 WpPG i.V.m. § 4 WpPG erfolgt die Durchführung des Bezugsangebotes prospektfrei auf Basis eines Wertpapierinformationsblattes, dessen Veröffentlichung am 27. Mai 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Das Wertpapierinformationsblatt ist auf der Internetseite der Emittentin unter

www.smtscharf.com/​investorrelations/​veroeffentlichungen

abrufbar.

Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapierinformationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Wichtige Hinweise

Die Verpflichtung der Bezugsstelle zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien endet im Falle des Nichteintritts bestimmter aufschiebender Bedingungen. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln.

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Neuen Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden ebenso wie ihre jeweiligen Depotbanken aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Neuen Aktien in diese Länder.

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland den Streubesitzaktionären öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Australien direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.